Vizualizare sursă pentru „Monitorul Oficial 118/1991”

__FORCETOC__
[[Category:Monitorul Oficial|*1991 0118]]

= Monitorul Oficial al României =
Anul III, Nr. [[issue::0118]] - Partea I - Vineri, 31 mai [[year::1991]]

== Hotărâri ale Guvernului României ==

=== Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul producerii, industrializării și comercializării produselor horticole ===

:'''Guvernul României''' hotărăște:

Art. 1. - Se înființează, prin reorganizarea unor
unități economice de stat și asociații economice de
stat și cooperatiste, societățile comerciale pe acțiuni,
persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de
activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Capitalul social inițial al Societății comerciale „Hortimex” - S.A. se constituie din părți ale
capitalurilor sociale ale societăților comerciale pe acțiuni și ale societăților economice de stat și cooperatiste participante, potrivit hotărârii conducerii acestora din 15 februarie 1991, conform anexelor nr. 1 și 3<ref name="A10">Anexele nr. 2.1-2.10 și 3 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.</ref>.

Prin participarea la constituirea capitalului social al
Societății comerciale „Hortimex” - S.A. statutul și
capitalul social al societăților înființate, potrivit hotărârilor Guvernului nr. 46 din 17.I.1991 și 1353 din
27.XII.1990, se reactualizează la valoarea prevăzută în
anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și
funcționa în conformitate cu prevederile legii și cu
statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în
anexele nr. 2.1<ref name="A10"/>-2.10<ref name="A10"/>.

Art. 4. - Pentru realizarea cointeresării celor 9 societăți comerciale (anexa nr. 1, pozițiile 2-10) în domeniul specific de activitate, acestea își compun capitalul social inițial prin participații reciproce conform
anexei nr. 3<ref name="A10"/>.

Art. 5. - Societățile comerciale pe acțiuni realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și
Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de
lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate
cu reglementările stabilite de către Guvern potrivit
art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Art. 6. - Societățile comerciale nou înființate își
vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 7. - Pe data înființării societăților comerciale
pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în
anexa nr. 1, pozițiile 2-8 își încetează activitatea.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază,
timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de
vechime, după caz, dacă este transferat cu niveluri de
salarizare mai mici.

Art. 8. - Anexele nr. 1, 2.1-2.10 și 3 fac parte
integrantă din prezenta hotărâre.

{{SemnPm|Petre Roman|București|27 aprilie 1991|321}}


==== Anexa Nr. 1 ====

<center> '''Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează potrivit Legii nr. 15/1990''' </center> 

{|
|width="10"|Nr. crt.
|Denumirea societății comerciale
|Forma juridică
|Sediul<br/>—————<br/>Localitatea, județul
|width=50%|Obiectul de activitate
|width="10"|<center><small>Capitalul social<br/>————<br/>structura<ref name="MF">Mijloace fixe + mijloace circulante.</ref> (conform bilanțului la 30.VI.1990)<br/>-mil. lei-</small></center>
|Denumirea unității care își încetează activitatea
|-
| align="right"|1.
|„Hortimex” - S.A. Mehedinți
|Societate comercială pe acțiuni
|Drobeta-Turnu Severin, str. Crișan nr. 87, județul Mehedinți
| - Activități de cercetare, proiectare în domeniul producției și industrializării produselor horticole; <br/> - Activități de import pentru materii, materiale, utilaje, tehnologie în domeniul specific de activitate; <br/> - Activități de prognozare și strategie în domeniul specific de activitate; <br/> - Cooperare cu celelalte societăți comerciale în activitățile de comerț pe piața internă sau la export, colaborarea directă cu băncile de comerț, efectuarea operațiunilor de aport valutar, putând participa și conveni la operațiuni de credit și cooperare cu firme străine atât în domeniul său de activitate, cât și în alte domenii; <br/> - Efectuarea de studii tehnice, manageriale, comerciale, economice, financiare și de sistem legate de producerea, industrializarea și comercializarea produselor specifice; <br/> - Crearea de sucursale, filiale, agenții și reprezentanțe în țară și străinătate al căror obiect de activitate se leagă de activitățile societății; <br/> - Asigurarea asistenței juridice și financiare.
|<center>189,51</center>
| -
|-
| align="right"|2.
|„Horticola Aurora” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Cujmir, județul Mehedinți
| - Producerea legumelor, strugurilor, cartofilor, semincerilor legumicoli și a materialului de plantat viticol, precum și comercializarea acestora.
|<center>35,65<br/>——————<br/>59,97+5,13</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Aurora
|-
| align="right"|3.
|„Horticola Vînători” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Vînători, județul Mehedinți
| - Producerea de răsaduri pentru legume timpurii și de câmp; <br/> - Producerea de legume, leguminoase, cartofi, struguri, cereale, seminceri legumicoli și industrializarea produselor horticole; <br/> - Producerea de sucuri din legume și fructe; <br/> - Comercializarea produselor horticole; <br/> - Prestări de servicii către alte societăți comerciale și populație.
|<center>32,59<br/>——————<br/>50,10+0,04</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Vînători
|-
| align="right"|4.
|„Horticom Pristol” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Pristol, județul Mehedinți
| - Producerea, comercializarea și industrializarea legumelor, strugurilor și a altor produse agricole în țară și în străinătate.
|<center>52,03<br/>——————<br/>79,99+0,05</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Gruia
|-
| align="right"|5.
|„Horticola Șimian” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Șimian, județul Mehedinți
| - Producerea răsadurilor, legumelor, ciupercilor și comercializarea lor.
|<center>25,35<br/>——————<br/>36,72+2,10</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Șimian
|-
| align="right"|6.
|„Viticola Vînju Mare” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Oraș Vînju Mare, str. Republicii nr. 28, județul Mehedinți
| - Producerea strugurilor de vin și masă și comercializarea lor.
|<center>21,60<br/>——————<br/>33,29+0,06</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Vînju Mare
|-
| align="right"|7.
|„Viticola Dănceu” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Jiana, sat Dănceu, județul Mehedinți
| - Producerea și comercializarea strugurilor de vin și masă.
|<center>20,42<br/>——————<br/>30,59+0,83</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Dănceu
|-
| align="right"|8.
|„Viticola Vlădaia” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Comuna Vlădaia, județul Mehedinți
| - Producerea de struguri nobili de vin și masă și comercializarea lor.
|<center>30,28<br/>——————<br/>45,93+0,65</center>
|Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Vlădaia
|-
| align="right"|9.
|„Decebal” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Drobeta-Turnu Severin, str. Banoviței nr. 11, județul Mehedinți
| - Producerea vinurilor, fabricarea rachiurilor, distilatelor, industrializarea vinurilor, rachiurilor naturale, băuturilor din spirt, coniacului, șampaniei și a altor băuturi alcoolice și nealcoolice; <br/> - Achiziționarea materiilor prime viti-pomicole în vederea industrializării, valorificării și comercializării lor la indice ridicat de rentabilitate; <br/> - Operațiuni de marketing, reclamă, import și export.
|<center>66,63<br/>——————<br/>92,34+10,16</center>
| 
|-
| align="right"|10.
|„Legume-Fructe” - S.A.
|Societate comercială pe acțiuni
|Drobeta-Turnu Severin, str. Banoviței nr. 3, județul Mehedinți
| - Producție agricolă, producție industrială, alimentară, producție de băuturi răcoritoare, contractarea și preluarea producției agricole, depozitarea legumelor și fructelor, valorificarea produselor agroalimentare, interne, export și import, transporturi, prestări de servicii.
|<center>67,72<br/>——————<br/>91,30+12,90</center>
| -
|}


==== Anaxa Nr. 2 ====

<center> '''Statutul<ref name="ST">Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sunt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.</ref> Societății comerciale „..............” - S.A.''' </center> 

:::Capitolul I

::'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''

:::Articolul 1

::'''Denumirea societății'''

Denumirea societății este Societatea comercială „..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și
alte acte emanând de la societate, denumirea societății
va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe
acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

:::Articolul 2

::'''Forma juridică a societății'''

Societatea comercială „.............." - S.A.
este persoană juridică română, având forma juridică de
societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea
în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

:::Articolul 3

::'''Sediul societății'''

Sediul societății este în România, localitatea ................,
strada .............. nr. ...., județul ........... Sediul
societății poate fi schimbat în altă localitate din
România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe,
agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

:::Articolul 4

::'''Durata societății'''

Durata societății este nelimitată.

:::Capitolul II

::'''Obiectul de activitate al societății '''

:::Articolul 5

::'''Obiectul de activitate al societății '''

Obiectul de activitate al societății este producerea
de legume, răsaduri, precum și comercializarea acestora.

:::Capitolul III

::'''Capitalul social, acțiunile'''

:::Articolul 6

::'''Capitalul social'''

Capitalul social inițial al societății comerciale este
în sumă de ......... mil. lei și este împărțit în .........
acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei
fiecare, în întregime subscrise de acționari, astfel:
* ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
* ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
* ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
* ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de
statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în
întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul
român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice
sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

:::Articolul 7

::'''Acțiunile'''

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate
elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul
societății.

:::Articolul 8

::'''Reducerea sau mărirea capitalului social '''

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza
hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului
societății atât timp cât capitalul este integral de stat
se poate face numai cu aprobarea organului care a
înființat societatea.

:::Articolul 9

::'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni '''

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală
a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului
statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi
prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la
statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează
acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii
acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii
sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra
părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de
către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

:::Articolul 10

::'''Cesiunea acțiunilor'''

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate,
care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare
acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de
evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

:::Articolul 11

::'''Pierderea acțiunilor'''

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un
duplicat al acțiunii.

:::Capitolul IV

::'''Adunarea generală a acționarilor'''

:::Articolul 12

::'''Atribuții'''

Adunarea generală a acționarilor este organul de
conducere al societății, care decide asupra activității
acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și
extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire
a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai
comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți; le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi
revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl
revocă; directorul este și președintele consiliului de
administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după
caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului
consiliului de administrație și al comisiei de cenzori;
aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale
și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar
acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea
de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni
sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea
statutului, precum și la transformarea formei juridice
a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație
privind stadiul și perspectivele societății cu referire la
profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forță de muncă,
protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a
membrilor consiliului de administrație, directorului și
a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k)
vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea
societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor general ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

:::Articolul 13

::'''Convocarea adunării generale a acționarilor '''

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de
președintele consiliului de administrație sau de unul
dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de
președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată
pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului
economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și
a contului de profit și pierderi pe anul precedent și
pentru stabilirea programului de activitate și bugetului
pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și
în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai
mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția
primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori
de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de
data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și
într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea
în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării,
precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la
sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

:::Articolul 14

::'''Organizarea adunării generale a acționarilor '''

Adunarea generală ordinară este constituită valabil
și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din
capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi
partea de capital reprezentată de acționarii prezenți,
cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa
acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat
de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează,
dintre membrii adunării generale, doi secretari care
să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat
de persoana care a prezidat ședința și de secretarul
care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării
generale a acționarilor, în care se dezbat probleme
privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

:::Articolul 15

::'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
'''

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide
ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare
la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar
pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

:::Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate
de consiliul împuterniciților statului numit, potrivit
legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în
prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil
cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă
hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de
competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția
de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot
face parte din mai mult de două consilii, sau participa
la societăți comerciale cu care respectivele societăți
întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului. 

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă
Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport
asupra activității desfășurate de societatea comercială
și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul
asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite
sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice
alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de
drept, la data la care se va ține ședința de constituire
a adunării generale a acționarilor.

:::Capitolul V

::'''Consiliul de administrație'''

:::Articolul 17

::'''Organizare'''

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din ..... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o
perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe
noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele
desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un
nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar
care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru
care este ales noul administrator pentru a ocupa locul
vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la
expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau
au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz
de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru
alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul
de administrație al societății comerciale va fi numit de
consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și
desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege
dintre membrii săi .... vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul
societății ori de câte ori este necesar, la convocarea
președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El
este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de
unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența
a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de
administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută
a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea
se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se
scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele
consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai
multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme
limitate și poate recurge la experți pentru studierea
anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de
către președintele consiliului de administrație, pe baza
și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din
vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă
societatea semnează actele care o angajează față de
terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li
se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat
să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori,
la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de
administrație, directorul și adjuncții acestuia, răspund
individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de
la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau
pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de
situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării
generale a acționarilor.

:::Articolul 18

::'''Atribuțiile consiliului de administrație'''

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește
drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit
competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de
bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul
precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acționarilor.

:::Capitolul VI

::'''Gestiunea societății'''

:::Articolul 19

::'''Comisia de cenzori'''

Gestiunea societății este controlată de acționari și
de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile
legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a
profitului și pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra
neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra
conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit
și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor
un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de
lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului
social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a
fost convocată de consiliul de administrație, în cazul
în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de
10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor
2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori
consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de
cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor
se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă
de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei
care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau
soții administratorilor, cei care primesc sub orice
formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un
salariu sau o remunerație de la administrator sau de
la societate.

:::Capitolul VII

::'''Activitatea societății'''

:::Articolul 20

::'''Exercițiul economico-financiar'''

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie
și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul
exercițiu începe la data constituirii societății.

:::Articolul 21

::'''Personalul societății'''

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt
aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada
cât statul este acționar unic, personalul de conducere
și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților
statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul
de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat
de către adunarea generală a acționarilor în funcție de
studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei
minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea
se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de
asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt
stabilite de către consiliul de administrație sau de către
directorul societății comerciale.

:::Articolul 22

::'''Amortizarea fondurilor fixe'''

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile
legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

:::Articolul 23

::'''Evidența contabilă și bilanțul contabil '''

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi,
având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în
Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

:::Articolul 24

::'''Calculul și repartizarea beneficiilor'''

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului
aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul
impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse
noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul
legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se
repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală
a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face
proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

:::Articolul 25

::'''Registrele societății'''

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

:::Capitolul VIII

::'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii '''

:::Articolul 26

::'''Modificarea formei juridice '''

Societatea va putea fi transformată în altă formă de
societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai
cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de
înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

:::Articolul 27

::'''Dizolvarea societății'''

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* hotărârea adunării generale;
* falimentul;
* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul
Oficial.

:::Articolul 28

::'''Lichidarea societății'''

în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se
fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

:::Articolul 29

::'''Litigii'''

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice
române sunt de competența instanțelor judecătorești
din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

:::Capitolul IX

::'''Dispoziții finale'''

:::Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.



=== Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat ===

:'''Guvernul României''' hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe
acțiuni, cu personalitate juridică, având denumirea,
sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Valoarea capitalului societăților va fi corectată după
finalizarea reevaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 2. - Pe data înființării societăților comerciale,
întreprinderile horticole de stat prevăzute în anexa
nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale
pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu
statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în
anexele nr. 2 (2.1<ref name="A13">Anexele nr. 2.1-2.13 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.</ref>-2.13<ref name="A13"/>).

Art. 4. - Personalul care trece de la întreprinderile horticole de stat la societățile comerciale înființate
se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de
3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la
sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1-2.13) fac parte
integrantă din prezenta hotărâre.

{{SemnPm|Petre Roman|București|13 mai 1991|345}}


==== Anexa Nr. 1 ====

<center> '''Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat''' </center> 

{|
|rowspan="2" width="10"|Nr. crt.
|rowspan="2"|Denumirea societății comerciale care se înființează
|rowspan="2" width=40%|Obiectul de activitate
|rowspan="2"|<center><small>Capitalul social<br/>————<br/>structura<ref name="MF"/><br/>-mil. lei-</small></center>
|colspan="4"|<center>Sediul societății comerciale</center>
|rowspan="2" width="10"|Nr. crt.
|rowspan="2"|Întreprinderea horticolă de stat care se desființează
|-
|Localitatea
|Strada
|Nr.
|Județul
|-
|align="right"|1.
|„Horticola” Făgăraș - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 125,0<br/>————<br/>116,4<br/>8,6 
|Făgăraș
|Hurezului
|2
|Brașov
|1
|Întreprinderea pentru producerea și industrializarea cartofului Făgăraș
|-
|align="right"|2.
|„Roclip” Făgăraș - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 101,8<br/>————<br/>54,4<br/>47,4 
|Făgăraș
|Hurezului
|2
|Brașov
| -
|Întreprinderea pentru producerea și industrializarea cartofului Făgăraș
|-
|align="right"|3.
|„Agroindustriala Horticola” Lehliu-Gară - S.A.
| - Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 9,1<br/>————<br/>9,1<br/> 
|Lehliu-Gară
|Prelungirea București, km 60
|1
|Călărași
|2
|Întreprinderea pentru producerea legumelor Lehliu-Gară
|-
|align="right"|4.
|„Horticola” Craiova - S.A.
| - Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export <br/> - Alimentație publică și turism
|align="right"| 7,9<br/>————<br/>6,5<br/>1,4 
|Craiova
|Bibescu
|3
|Dolj
| -
|Trustul întreprinderilor agricole de stat Dolj
|-
|align="right"|5.
|„Agro-Horticola” Uzunu - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 34,6<br/>————<br/>32,2<br/>2,4 
|Călugăreni
| -
| -
|Giurgiu
|3
|Întreprinderea pentru producerea legumelor Uzunu
|-
|align="right"|6.
|„Prodas” Tîrgu Jiu - S.A.
| - Contractarea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 1,8<br/>————<br/>1,8<br/> 
|Tîrgu Jiu
|Unirii
|96
|Gorj
| -
|Trustul întreprinderilor agricole de stat Gorj<br/>Complexul comercial al produselor agricole Tg. Jiu
|-
|align="right"|7.
|„Hortina” Deva - S.A.
| - Contractarea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 10,3<br/>————<br/>8,9<br/>1,4 
|Deva
|Horea
|2
|Hunedoara
| -
|Trustul întreprinderilor de stat Hunedoara<br/>Complexul comercial pentru desfacerea produselor agrozootehnice
|-
|align="right"|8.
|„Legurom” Urziceni - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 56,8<br/>————<br/>52,6<br/>4,2 
|Urziceni
|16 Februarie
|25
|Ialomița
|4
|Întreprinderea pentru producerea legumelor Urziceni
|-
|align="right"|9.
|„Viti-Pomicola” Sîmburești - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 138,3<br/>————<br/>138,3<br/> 
|Cîmpu Mare
|Dobroteasa
| -
|Olt
|5
|Întreprinderea de stat viti-pomicolă Sîmburești
|-
|align="right"|10.
|„Rovi-fruct” Iancu Jianu - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 56,4<br/>————<br/>52,0<br/>4,4 
|Iancu Jianu
| -
| -
|Olt
|6
|Întreprinderea de stat viti-pomicolă Iancu Jianu
|-
|align="right"|11.
|„Provaleg” Zimnicea - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 44,5<br/>————<br/>42,8<br/>1,7 
|Zimnicea
|Portului
|2
|Teleorman
|7
|Întreprinderea de producerea legumelor Zimnicea
|-
|align="right"|12.
|„Agro-Glina” - S.A.
| - Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 32,2<br/>————<br/>29,8<br/>2,4 
|Glina
|Fermei
|8
|Sectorul agricol Ilfov
|8
|Întreprinderea de producerea legumelor Glina
|-
|align="right"|13.
|„Horticola” Cuza Vodă - S.A.
| - Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice <br/> - Prestări servicii <br/> - Import-export
|align="right"| 38,3<br/>————<br/>37,3<br/>1,0 
|Cuza Vodă
| -
| -
|Călărași
|9
|Asociația economică de stat și cooperatistă Cuza Vodă, Călărași
|}


==== Anexa Nr. 2 ====

<center> '''Statutul<ref name="ST"/> Societății comerciale „................." - S.A. ''' </center> 

:::Capitolul I

::'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''

:::Articolul 1

::'''Denumirea societății'''

Denumirea societății este Societatea comercială „................" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și
alte acte emanând de la societate, denumirea societății
va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe
acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

:::Articolul 2

::'''Forma juridică a societății'''

Societatea comercială „................" - S.A. este
persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta Își desfășoară activitatea în
conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

:::Articolul 3

::'''Sediul societății'''

Sediul societății este în România, localitatea ................,
strada ............... nr. ...., județul .............. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România,
pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

:::Articolul 4

::'''Durata societății'''

Durata societății este nelimitată.

:::Capitolul II

::'''Obiectul de activitate al societății'''

:::Articolul 5

::'''Obiectul de activitate'''

Obiectul de activitate al societății este: 

................................................................

................................................................

:::Capitolul III

::'''Capitalul social, acțiunile'''

:::Articolul 6

::'''Capitalul social'''

Capitalul social inițial al societății comerciale este
în valoare de ......... mil. lei și se compune din:
mijloace fixe în valoare de ........ mil. lei și mijloace
circulante în valoare de ......... mil. lei.

Capitalul social inițial este împărțit în .........
acțiuni nominative în valoare de ....... lei fiecare,
subscris în întregime de statul român în calitate de
acționar unic și vărsat integral la data constituirii
societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul
român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice
sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

:::Articolul 7

::'''Acțiunile'''

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate
elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru
numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului
de administrație, care se păstrează la sediul societății.

:::Articolul 8

::'''Reducerea sau mărirea capitalului social '''

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza
hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

:::Articolul 9

::'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni '''

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală
a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului
statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi
prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la
statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează
acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social
al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii
sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra
părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de
către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

:::Articolul 10

::'''Cesiunea acțiunilor'''

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care
nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între
acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura
prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de
evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

:::Articolul 11

::'''Pierderea acțiunilor'''

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui
să anunțe consiliul de administrație și să facă public
faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un
duplicat al acțiunii.

:::Capitolul IV

::'''Adunarea generală a acționarilor'''

:::Articolul 12
::'''Atribuții'''

Adunarea generală a acționarilor este organul de
conducere al societății, care decide asupra activității
acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și
extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire
a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai
comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de
administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după
caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul
de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă
repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
stabilesc competențele și nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea
de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau
a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea
acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea
statutului, precum și la transformarea formei juridice
a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație
privind stadiul și perspectivele societății cu referire
la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă,
protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a
membrilor consiliului de administrație, directorului și
a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

:::Articolul 13

::'''Convocarea adunării generale a acționarilor '''

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre
vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată
pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului
economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și
a contului de profit și pierderi pe anul precedent și
pentru stabilirea programului de activitate și bugetului
pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori, precum
și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai
mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția
primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte
de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și
într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea
în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării,
precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor
problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă
textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la
sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

:::Articolul 14

::'''Organizarea adunării generale a acționarilor '''

Adunarea generală ordinară este constituită valabil
și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii
prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea
de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită
valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin
cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa
acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat
de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează,
dintre membrii adunării generale, doi secretari care
să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat
de persoana care a prezidat ședința și de secretarul
care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării
generale a acționarilor, în care se dezbat probleme
privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

:::Articolul 15

::'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor'''

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide
ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare
la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar
pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

:::Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate
de consiliul împuterniciților statului format din 7
membri numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în
prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil
cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă
hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și
votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme
de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își
păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și
obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot
face parte din mai mult de două consilii, sau participa
la societăți comerciale cu care respectivele societăți
întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază
de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre
a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă
Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport
asupra activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică
de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele a căror incompatibilitate este prevăzută la art. 17 alin. 5 din statut.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice
alte atribuții care derivă din legislația în vigoare,
precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de
drept, la data la care se va ține ședința de constituire
a adunării generale a acționarilor.

:::Capitolul V

::'''Consiliul de administrație'''

:::Articolul 17

::'''Organizare'''

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri
pot fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot
avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele
desemnate de adunarea generală a acționarilor.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un
nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou
administrator o persoană indicată de același acționar
care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru
care este ales noul administrator pentru a ocupa locul
vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la
expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de
director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile
sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă,
abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și
alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul
de administrație al societății comerciale va fi numit de
consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El
este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de
unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii
consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența
a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de
administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută
a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului
comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței,
care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal
se semnează de persoana care a prezidat ședința și de
secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau
mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată
de către președintele consiliului de administrație, pe
baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea
generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul
din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față
de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății
în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se
conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat
să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori,
la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de
administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund
individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de
la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau
pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de
situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării
generale a acționarilor.

:::Articolul 18

::'''Atribuțiile consiliului de administrație'''

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește
drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit
competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de
bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor,
potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul
precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acționarilor.

:::Capitolul VI

::'''Gestiunea societății'''

:::Articolul 19

::'''Comisia de cenzori'''

Gestiunea societății este controlată de acționari și
de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care
trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. 
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr
de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la
activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra
neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor
prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit
și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor
un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de
lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului
social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează
adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară
a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de
consiliul de administrație, în cazul în
care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%
timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani
de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea
dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de
cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor
se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă
de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
care intră sub incidența art. 17 alin. 5, precum și cei
care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau
soții administratorilor, cei care primesc sub orice
formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un
salariu sau o remunerație de la administrator sau de
la societate.

:::Capitolul VII

::'''Activitatea societății'''

:::Articolul 20

::'''Exercițiul economico-financiar'''

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și
se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

:::Articolul 21

::'''Personalul societății'''

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt
aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada
cât statul este acționar unic, personalul de conducere
va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu
acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul
de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de
către adunarea generală a acționarilor în funcție de
studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei
minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se va face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei
de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt
stabilite de către consiliul de administrație sau de către
directorul societății comerciale.

:::Articolul 22

::'''Amortizarea fondurilor fixe'''

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile
legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

:::Articolul 23

::'''Evidența contabilă și bilanțul contabil '''

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi,
având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în
Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

:::Articolul 24

::'''Calculul și repartizarea beneficiilor'''

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului
aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri
destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru
alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul
legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se
repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la
capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de
societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la
aprobarea bilanțului de către adunarea generală a
acționarilor.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face
proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

:::Articolul 25

::'''Registrele societății'''

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

:::Capitolul VIII

::'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii '''

:::Articolul 26

::'''Modificarea formei juridice'''

Societatea va putea fi transformată în altă formă de
societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai
cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de
înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

:::Articolul 27

::'''Dizolvarea societății'''

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* hotărârea adunării generale;
* falimentul;
* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a  acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă
în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

:::Articolul 28

::'''Lichidarea societății'''

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se
fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute
de lege.

:::Articolul 29

::'''Litigii'''

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice
române sunt de competența instanțelor judecătorești
din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

:::Capitolul IX

::'''Dispoziții finale'''

:::Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu
dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.




== Referințe ==

<references/>