Monitorul Oficial 103/1993

Monitorul Oficial al României

Anul V, Nr. issue::0103 - Partea I - Vineri, 21 mai year::1993

Acte ale Organelor Administrației Publice

Ministerul Finanțelor

Ordin pentru aprobarea Regulamentului privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare și a Regulamentului privind autorizarea agențiilor și a agenților de negociere a titlurilor de valoare

Ministrul finanțelor,

în baza Hotărârii Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor,

în conformitate cu prevederile art. 4, 5 și 6 din Hotărârea Guvernului nr. 552/1992 privind circulația titlurilor de valoare,

în conformitate cu prevederile Regulamentului-cadru privind organizarea și funcționarea Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare, aprobat prin Ordinul ministrului economiei și finanțelor nr. 1309/1992,

având în vedere Hotărârea nr. 1/1993 a Consiliului de coordonare al Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare,

emite următorul ordin:

1. Se aprobă Regulamentul privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare potrivit anexei nr. I la prezentul ordin.

2. Se aprobă Regulamentul privind autorizarea agențiilor și a agenților de negociere a titlurilor de valoare, potrivit anexei nr. II la prezentul ordin.

3. Agenția Națională pentru Titluri de Valoare împreună cu Direcția generală organizare, resurse umane și servicii generale vor asigura aducerea la îndeplinire a prezentului ordin.

4. Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

București, 22 aprilie 1993. Nr. 493.

Anexa nr. I

Regulament privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare

Agenția Națională pentru Titluri de Valoare, abreviată pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 552/1992 privind circulația titlurilor de valoare, denumită în continuare hotărârea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, denumită în continuare lege, și ale Regulamentului-cadru privind organizarea și funcționarea A.N.T.V., emite prezentul Regulament privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare.

Capitolul I

Prevederi generale

Art. 1. - În sensul prezentului regulament:

Emitentul de titluri de valoare este o persoană juridică care a emis, emite sau intenționează să emită titluri de valoare și care își asumă obligația de a recunoaște și onora drepturile conferite de acestea, în condițiile legii.

Investitorul este o persoană fizică sau juridică care cumpără titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi și nu pentru a le tranzacționa sau a le redistribui.

Titlurile de valoare reprezintă acțiuni, obligațiuni și alte instrumente financiare calificate de A.N.T.V. drept titluri de valoare.

Intermedierea de titluri de valoare reprezintă activitatea desfășurată de o persoană juridică, denumită agenție de negociere, autorizată de A.N.T.V.

Oferta publică de titluri de valoare reprezintă oferta făcută, în conformitate cu prevederile art. 70, 119 și 153 din lege, de către un emitent, prin subscripție publică, sau de către un deținător de titluri de valoare, printr~un prospect de emisiune sau prospect de vânzare, denumite în continuare prospect de ofertă publică.

Ofertantul reprezintă persoana juridică ce procedează la emisiunea sau vânzarea de titluri de valoare prin ofertă publică.

Informațiile confidențiale reprezintă informații de orice natură referitoare la oferta publică de titluri de valoare, cât și la activitatea de intermediere a agențiilor și agenților de negociere, care nu au fost încă dezvăluite publicului și a căror dezvăluire ar putea influența asupra activității ofertantului sau a tranzacțiilor cu titluri de valoare.

Art. 2. - Orice ofertant trebuie să respecte prevederile legii, ale hotărârii Guvernului și ale prezentului regulament.

Art. 3. - Oferta publică de titluri de valoare se va derula prin agențiile de negociere a titlurilor de valoare, autorizate de A.N.T.V.

Capitolul II

Autorizarea ofertei publice

Art. 4. - Persoanele juridice care procedează la emisiunea sau vânzarea de titluri de valoare prin ofertă publică sunt obligate să se înregistreze și să obțină autorizația de emisiune sau de vânzare de la A.N.T.V., pe baza prospectului de ofertă public.

În cazul în care ofertantul a procedat anterior cererii de autorizare înregistrată la A.N.T.V. la o ofertă publică de titluri de valoare care nu a fost închisă, autorizarea noii oferte publice va fi condiționată de închiderea celei precedente și de prezentarea cererii de mențiuni suplimentare eliberate de Oficiul Registrului comerțului, prin care să se ateste aceasta.

Art. 5. - Ofertantul, în momentul depunerii cererii de înregistrare a ofertei publice la A.N.T.V., trebuie să facă dovada că este titularul titlurilor, de valoare și că are deplina disponibilitate asupra acestora.

Art. 6. - Prospectul de ofertă publică va cuprinde datele de identificare a emitentului, organizarea, situația economico-financiară și evoluția activității acestuia, informații privind caracteristicile titlurilor de valoare ce urmează a fi oferite, precum și alte elemente, în conformitate cu prevederile legii și ale hotărârii Guvernului. Conținutul-cadru al prospectului de ofertă publică este prezentat în anexa nr. 1.

Informațiile cuprinse în prospectul de ofertă publică vor fi prezentate pe răspunderea emitentului și vor purta semnăturile a două persoane, în conformitate cu prevederile legii.

Art. 7. - A.N.T.V. va autoriza oferta publică de titluri de valoare în termen de 20 de zile de la data primirii cererii de autorizare și a prospectului de ofertă publică:

Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate anterior, din inițiativa A.N.T.V. sau a ofertantului, va influența termenul de 20 de zile, care va începe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificări.

Autorizația certifică faptul că, la data emiterii acesteia, oferta publică de titluri de valoare îndeplinește condițiile legale privind conținutul prospectului de ofertă publică, precum și publicitatea și transparența procedurilor utilizate de ofertant.

Autorizația nu constituie, nu implică și nu poate fi interpretată ca o opinie sau o aprobare din partea A.N.T.V. referitoare la eficiența plasamentului în respectivele titluri de valoare sau la condițiile de preț prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de ofertă publică.

Conținutul alineatului anterior va figura obligatoriu pe coperta prospectului de ofertă publică.

După autorizarea ofertei publice de titluri de valoare de către A.N.T.V., conform legii, un exemplar al prospectului de ofertă publică va fi depus la Oficiul Registrului comerțului.

Art. 8. - Orice ofertă publică de titluri de valoare inițiată fără o astfel de autorizație va face obiectul unui anunț public al A.N.T.V. De asemenea, A.N.T-V. va face publică orice altă încălcare a prevederilor legale privind oferta publică de titluri de valoare, imediat ce a luat cunoștință de aceasta.

Capitolul III

Desfășurarea ofertei publice

Art. 9. - Oferta publică de titluri de valoare legal autorizată poate fi inițiată începând cu a 7-a zi după data publicării anunțului conținând informații generale despre ofertă cuprinse în prospectul de ofertă publică. Perioada de ofertare poate fi prelungită, la cererea ofertantului titlurilor de valoare, o singură dată și fără a depăși un an de la data hotărârii adunării generale a acționarilor, cu condiția ca motivele invocate să fie acceptate de A.N.T.V., iar prospectul de ofertă publică să conțină o prevedere care să stipuleze această posibilitate.

Dacă în perioada desfășurării ofertei publice de titluri de valoare se constată că prospectul de ofertă publică include o afirmație neadevărată sau că omite un fapt material relevant, ofertantul titlurilor de valoare va corecta imediat prospectul de ofertă publică și va comunica aceste fapte A.N.T.V., agenției de negociere, precum și fiecărei persoane care a primit sau urmează să primească prospectul de ofertă publică.

Art. 10. - Pe baza prospectului de ofertă publică autorizat de A.N.T.V. și după înregistrarea lui la Oficiul Registrului comerțului, agenția de negociere va publica, în beneficiul ofertantului, un anunț într-un ziar de largă circulație cu cel puțin 7 zile înainte de data deschiderii ofertei, în conformitate cu prevederile art. 7 din hotărârea Guvernului. Conținutul acestui anunț va fi avizat de A.N.T.V.

Copii ale prospectului de ofertă publică vor fi puse la dispoziția publicului, pe toată perioada ofertei publice, la sediul înregistrat al ofertantului și al agenției de negociere care intermediază oferta, precum și în alte locuri, accesibile publicului.

Art. 11. - Pe durata ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul poate să emită comunicări referitoare la ofertă numai cu aprobarea A.N.T.V.

Art. 12. - Ofertanții de titluri de valoare pot închide oferta publică înainte de data stabilită, dacă oferta a fost în întregime subscrisă sau achiziționată și dacă în prospectul de ofertă publică este prevăzută această posibilitate.

Închiderea anticipată a ofertei nu este permisă în primele 7 zile de la începerea perioadei de ofertare.

Art. 13. - Dacă, în cazul majorării capitalului social prin emisiune de acțiuni, subscrierile publice de titluri de valoare depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de ofertă publică sau sunt mai mici decât acesta, ofertanții sunt obligați să supună aprobării adunării generale a acționarilor mărirea sau, după caz, micșorarea capitalului social la nivelul subscripției, cu condiția ca aceste posibilități să fi fost prevăzute în prospectul de ofertă publică și să se obțină avizul A.N.T.V.

Alocarea titlurilor de valoare către toți investitorii în situația în care subscrierile publice de titluri de valoare depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de ofertă publică se va face pe principiul proporționalității, în funcție de ponderea cererii fiecărui investitor în cererea totală.

Art. 14. - Titlurile de valoare vor fi puse la dispoziția investitorului după închiderea ofertei.

Art. 15. - Prețul unitar al titlurilor de valoare oferite este unic și nu este modificabil pe perioada ofertei.

Art. 16. - Acceptările ofertei de către investitori sunt irevocabile și necondiționate.

Art. 17. - Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al subscripției sau achiziționării directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărui titlu de valoare, este direct sau indirect proprietarul a mai mult de 10% din totalul general al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acțiuni cu drept de vot ale emitentului, va trimite acestuia la sediul său principal, precum și la A.N.T.V., în termen de 10 zile de la achiziționare, declarație de intenție. Conținutul acestei declarații este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Persoana sau grupul de persoane de la alin. 1 va notifica imediat la A.N.T.V. încetarea situației care a necesitat transmiterea declarației de intenție în sensul acestui articol, grup de persoane semnifică două sau mai multe persoane între care există un acord de exercitare în comun a drepturilor de vot aferente acțiunilor deținute.

Art. 18. - Se interzice oricărui ofertant, cât și agențiilor de negociere să ofere public titluri de valoare înainte de data stabilită pentru deschiderea ofertei sau după data închiderii acesteia.

Art. 19. - Agenția de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare, care va fi înaintat A.N.T.V. și ofertantului în cel mult 7 zile de la data închiderii ofertei publice.

Capitolul IV

Informații confidențiale

Art. 20. - Potrivit prezentului regulament, se consideră persoane deținătoare de informații confidențiale membrii consiliului de coordonare și angajații A.N.T.V., ai emitentului și ai agențiilor de negociere a titlurilor de valoare, precum și consultanții sau colaboratorii acestora.

Art. 21. - Membrii consiliului de coordonare, angajații, precum și consultanții și colaboratorii A.N.T.V. au obligația de a păstra confidențialitatea informațiilor dobândite în cursul îndeplinirii sarcinilor lor.

Art. 22. - Informațiile conținute în documentele înaintate A.N.T.V. pentru atestarea agențiilor și agenților de negociere a titlurilor de valoare, precum și cele referitoare la autorizarea ofertei publice de titluri de valoare au caracter confidențial până în momentul în care sunt dezvăluite publicului.

Art. 23. - Orice persoană care deține informații confidențiale este obligată să nu le valorifice în avantajul propriu sau al unor terți.

Art. 24. - Agențiile de negociere sunt obligate să asigure confidențialitatea datelor referitoare la conturile clienților lor.

Art. 25. - Informațiile publice referitoare la ofertant și agențiile de negociere, furnizate A.N.T.V., sunt preluate în Sistemul de evidență a titlurilor de valoare și vor fi accesibile publicului. Totuși, dacă un emitent, datorită unei rezoluții adoptate de către cel puțin 3/4 din numărul membrilor consiliului de administrație, consideră că o anumită informație este de natură confidențială și că dezvăluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, acționarilor săi sau deținătorilor altor titluri de valoare ale acestuia, va solicita în scris A.N.T.V. permisiunea să considere această informație drept confidențială pentru motivele și perioada specificată în respectiva cerere.

Capitolul V

Sistemul de evidență a titlurilor de valoare

Art. 28. - În scopul asigurării de informații publice adecvate privind societățile comerciale care au procedat la emisiunea sau vânzarea de titluri de valoare prin ofertă publică, A.N.T.V. va organiza Sistemul de evidență a titlurilor de valoare.

Înregistrarea în Sistemul de evidență a titlurilor de valoare se face pe baza informațiilor din prospectul de ofertă publică, din raportul conținând rezultatele ofertei publice înaintat A.N.T.V. de către agenția de negociere la închidere, precum și din raportul anual asupra activității societății comerciale, în conformitate cu prevederile art. 10 din hotărârea Guvernului.

Fiecare societate comercială înregistrată în Sistemul de evidență a titlurilor de valoare va furniza A.N.T.V. informații continue referitoare la modificările survenite în poziția sa economică și financiară.

Art. 27. - Înregistrarea informațiilor referitoare la un emitent de titluri de valoare aflate în Sistemul de evidență a titlurilor de valoare poate fi radiată în următoarele cazuri:

a) la încetarea activității emitentului titlurilor de valoare;

b) la amortizarea sau răscumpărarea integrala a obligațiunilor;

c) la cererea justificată a emitentului de titluri de valoare.

Art. 28. - Emisiunile de titluri de valoare ale organelor administrației publice, precum și ale Băncii Naționale a României în contul statului nu se supun prevederilor prezentului regulament. Totuși, informațiile privind emisiunea de titluri de valoare vor fi incluse în Sistemul de evidență a titlurilor de valoare prin grija emitentului și a A.N.T.V.

Capitolul VI

Dispoziții finale

Art. 29. - A.N.T.V. poate suspenda derularea unei oferte publice de titluri de valoare autorizate dacă:

a) condițiile pieței nu permit un plasament normal al titlurilor de valoare;

b) oferta publică de titluri de valoare este condusă fără respectarea prevederilor legii, hotărârii Guvernului, ale prezentului regulament sau ale prevederilor din prospectul de ofertă publică referitoare la condițiile specifice de derulare a ofertei publice.

Art. 30. - A.N.T.V. poate retrage autorizația de derulare a unei oferte publice de titluri de valoare dacă:

a) autorizația a fost obținută pe baza unor informații false sau de natură să inducă în eroare investitorii;

b) cauzele suspendării de la art. 29 lit. b) nu au fost înlăturate în termen de 30 de zile de la data suspendării sau înlăturate fiind, reapariția lor ar necesita o altă suspendare;

c) ofertantul a informat A.N.T.V. că nu mai intenționează să procedeze la oferta publică de titluri de valoare respectivă.

În caz de retragere a autorizării ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul se va supune fără întârziere obligațiilor ce decurg din aceasta privind încetarea oricăror activități legate de oferta publică de titluri de valoare și restituirea sumelor subscrise în cadrul acesteia către investitori.

Anexa nr. 1

Conținutul cadru al prospectului de ofertă publică

1. Informații generale

1.1. Denumirea și sediul înregistrat al societății comerciale

1.2. Data și numărul înmatriculării societății comerciale în Registrul comerțului și data modificării contractului sau a statutului acesteia, cât și a publicării acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a

1.3. Forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele acesteia

1.4. Durata societății comerciale

1.5. Capitalul social subscris și vărsat; rezervele; valoarea bunurilor aduse ca aport în natură în societatea comercială, modul de evaluare și numărul de acțiuni acordate pentru acestea

1.6. Numele și prenumele administratorilor și cenzorilor, domiciliul, cetățenia, vârsta, calificarea, experiența profesională, funcția și vechimea în funcție a acestora, curriculum vitae pentru directori (vârsta, calificarea, experiența profesională)

1.7. Numele și prenumele sau denumirea acționarilor, domiciliul ori sediul și cetățenia sau naționalitatea acestora; condițiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acționarilor și modul de exercitare a dreptului de vot; acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni

1.8. Numărul salariaților și structura acestora pe activități în cadrul societății comerciale

1.9. Informații privind modalitățile de a obține copii ale prospectului de ofertă publică.

2. Activitatea emitentului

2.1. Informații referitoare la activitatea emitentului, precum și natura și rezultatele înregistrate pe ultimii 3 ani, necesare pentru o evaluare generală de către viitorul deținător al titlurilor de valoare

2.2. Sarcinile ce grevează imobilele societății comerciale

2.3. Bilanțul contabil, contul de profit și pierderi pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate, evidența sintetică a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanțelor; raportul cenzorilor; dividendele acordate în ultimii 5 ani sau de la constituire

2.4. Principalii factori care fac oferta publică de titluri de valoare speculativă sau de mare risc.

3. Informații privind emisiunea

3.1. Hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale privind noua emisiune de titluri de valoare și data publicării acesteia

3.2. Tipul și clasa titlurilor de valoare ce urmează a fi emise; numerele de lot și seriile acestora

3.3. Mărimea fondurilor scontate a fi obținute ca urmare a emisiunii de titluri de valoare; numărul și valoarea nominală și/sau valoarea de subscripție a titlurilor de valoare; prețul propus al emisiunii

3.4. Destinațiile principale ale încasărilor obținute din vânzarea titlurilor de valoare

3.5. Locul și datele, de deschidere și închidere ale ofertei publice de titluri de valoare; dreptul de anticipare a datei închiderii

3.6. Procedurile de adoptat în caz de exces de subscripție, cât și în caz de cerere insuficientă

3.7. Numele și adresa agenției de, negociere care intermediază oferta publică de titluri de valoare

3.8. Numele și adresa fiecărui autor și/sau agent însărcinat cu plata, execuția și menținerea registrului acționarilor

3.9. Lista cu titlul, suma și procentul voturilor titlurilor de valoare emise de către emitent și destinate fiecărei persoane sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, listă care să conțină fiecare asemenea proprietar.

4. Cerințe informaționale privind emisiunea de acțiuni

4.1. Titlul clasei de titluri de valoare; specificarea categoriei (nominative sau la purtător), numărul lor pe categorii și valoarea nominală a acțiunilor

4.2. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemțiune și restricții în ceea ce privește înstrăinarea

4.3. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de titluri de valoare

4.4. Orice alte condiții materiale.

5. Cerințe informaționale privind emisiunea de obligațiuni

5.1. Titlul acestor titluri de valoare, suma oferită și, în caz de înscriere, cantitatea totală autorizată și cantitatea totală la vedere, la cea mai recentă dată posibilă

5.2. Suma totală a obligațiunilor ce urmează să fie emise și a celor care au mai fost emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător

5.3. Prevederi referitoare la subordonarea drepturilor deținătorilor de obligațiuni în raport cu alți deținători de titluri de valoare sau creditori ai emitentului

5.4. Prevederi referitoare la termenul de scadență, dobânda, conversiunea, răscumpărarea, amortizarea sau retragerea

5.5. Contractele financiare ale emitentului

5.6. Tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plată

5.7. Prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor titlurilor de valoare, a drepturilor deținătorilor, a termenelor și condițiilor de emisiune a obligațiunilor care urmează a fi oferite public

5.8. Procedura necesară să Impună acțiuni din partea mandatarului

5.9. Categoriile de acțiuni emise de societatea comercială

5.10. Orice alte condiții materiale.

6. Informații privind emisiunea altor titluri de valoare (garanții, alte drepturi etc.)

6.1. Volumul titlurilor de valoare ce susțin aceste garanții sau drepturi

6.2. Perioada în care și prețul la care garanțiile pot fi exercitate

6.3. Volumul și drepturile garanțiilor la vedere

6.4. Prevederi referitoare la schimbări sau ajustări în preț

6.5. Orice alte condiții considerate oportune,

Anexa nr. 2

Conținutul minim al declarației de intenție

Declarația de intenție va include următoarele informații:

a) numele persoanei raportoare;

b) cetățenia sau sediul persoanei raportoare și - dacă este cazul - al fiecărui membru al grupului;

c) numele emitentului de titluri de valoare;

d) titlul clasei de titluri de valoare;

e) data evenimentului care reclamă completarea unei astfel de declarații;

f) numărul de titluri de valoare deținute de către persoana raportoare și, dacă este cazul, de către oricare membru din grup;

g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzătoare tuturor categoriilor de acțiuni ale emitentului și identificarea procentajului pe care are dreptul să-1 achiziționeze.

Anexa nr. 3

Nr. ........../..........

Ministerul Finanțelor

Agenția Națională pentru Titluri de Valoare

Autorizație

Societatea Comercială ................................................................, Str. ........................................ nr. ............., municipiul/orașul ...................................................., județul..................................

Referitor la cererea dvs. nr............/.............., privind autorizarea ofertei publice de titluri de valoare (subscripție publică pentru majorarea capitalului social/vânzare), Agenția Națională pentru Titluri de Valoare a constatat că prospectul de ofertă publică a fost întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, Hotărârii Guvernului nr. 552/1992 și ale Regulamentului privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare.

În consecință, Agenția Națională pentru Titluri de Valoare autorizează oferta publică de titluri de valoare, pe baza prospectului de ofertă publică de titluri de valoare.

Autorizația ofertei publice de titluri de valoare de către Agenția Națională pentru Titluri de Valoare nu constituie, nu implică și nu poate fi interpretată ca o opinie sau o aprobare din partea agenției referitoare la eficiența plasamentului, la meritele investiționale ale respectivelor titluri de valoare sau la condițiile de preț prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de ofertă publică.

Activitățile privind inițierea, desfășurarea, închiderea și raportarea rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare se supun prevederilor Regulamentului privind subscripția publică și oferta publică de vânzare de titluri de valoare.

Director,

Anexa nr. II

Regulament privind autorizarea agențiilor și a agenților de negociere a titlurilor de valoare

Agenția Națională pentru Titluri de Valoare, abreviată pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile art. 3 și 6 din Hotărârea Guvernului nr. 552/1992 privind circulația titlurilor de valoare, denumită în continuare hotărârea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, denumită în continuare lege, și ale Regulamentului-cadru privind organizarea și funcționarea A.N.T.V., aprobat prin Ordinul ministrului economiei și finanțelor nr. 1309/1992, emite prezentul Regulament privind autorizarea agențiilor și a agenților de negociere a titlurilor de valoare.

Capitolul I

Prevederi generale

Art. 1. - Intermedierea de titluri de valoare reprezintă activitatea desfășurată de persoane juridice legal autorizate de către A.N.T.V., denumite în continuare agenții de negociere a titlurilor de valoare, cu scopul de a cumpăra sau vinde titluri de valoare sau drepturi derivând din acestea, precum și de a exercita alte activități conexe autorizate.

Persoanele fizice sau juridice care cumpără titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi și nu pentru a le tranzacționa sau a le redistribui, pentru o perioadă de minimum 12 luni, nu intră sub incidența prevederilor prezentului regulament.

Art. 2. - Efectuarea intermedierii de titluri de valoare constituie activitatea exclusivă a agențiilor de negociere a titlurilor de valoare.

Art. 3. - Intermedierea de titluri de valoare constituie obiect al autorizării A.N.T.V. și va cuprinde următoarele activități:

a) vânzarea, și cumpărarea de titluri de valoare în calitate de intermediar, acționând pe bază de comision, în contul clienților;

b) vânzarea și cumpărarea de titluri de valoare în calitate de intermediar, acționând pe cont propriu;

c) alte activități conexe intermedierii de titluri de valoare, autorizate de A.N.T.V.

Exercitarea oricărei activități neautorizate de intermediere de titluri de valoare, precum și folosirea neautorizată a expresiilor „intermediere de titluri de valoare”, „agenție de negociere a titlurilor de valoare”, „agent de negociere a titlurilor de valoare” sau a oricărei formulări similare vor atrage răspunderea juridică în conformitate cu prevederile legale.

Capitolul II

Autorizarea agențiilor de negociere a titlurilor de valoare

A. Condiții de autorizare

Art. 4. - Intermedierea de titluri de valoare va fi efectuată de agențiile de negociere a titlurilor de valoare, persoane juridice înființate ca societăți comerciale, în conformitate cu prevederile legii prezentului regulament.

Art. 5. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare își vor desfășura activitatea prin intermediul persoanelor fizice, denumite agenți de negociere a titlurilor de valoare, potrivit prevederilor art. 10 alin. 1 și 2 din prezentul regulament, care, în calitate de angajați ai acestora, efectuează tranzacții pentru respectiva agenție de negociere, precum și alte activități conexe intermedierii de titluri de valoare, autorizate de A.N.T.V.

Nici o persoană fizică sau juridică nu se va putea angaja în intermedierea de titluri de valoare fără a fi obținut o autorizație prealabilă din partea A.N.T.V.

Art. 6. - Autorizația de a desfășura intermedierea de titluri de valoare va fi acordată de către A.N.T.V. oricărei persoane juridice solicitante, care îndeplinește următoarele condiții:

a) să fie constituită ca societate comercială în conformitate cu prevederile legii;

b) intermedierea de titluri de valoare să constituie obiectul ei de activitate exclusiv;

c) să nu dețină titluri de participare într-o altă agenție de negociere a titlurilor de valoare. Personalul de conducere și agenții de negociere a titlurilor de valoare pot deține titluri de participare ale unei alte agenții de negociere a titlurilor de valoare cu condiția ca deținerile lor individuale și cumulate să nu depășească 5% și, respectiv, 20% din capitalul acesteia și să nu fie aleși ca membri ai conducerii respectivei agenții de negociere;

d) alte condiții ce pot fi stabilite de către A.N.T.V., în conformitate cu prevederile legale.

Art. 7. - A.N.T.V, poate autoriza persoanele juridice străine cu sediul în străinătate să desfășoare intermedierea de titluri de valoare, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

a) dețin autorizația instituției competente din țara de origine și există acorduri prealabile cu aceasta pentru a desfășura intermedierea de titluri de valoare în România;

b) activitatea de intermediere se desfășoară prin filiale înființate în România cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

c) contribuie la utilizarea de instrumente și tehnici specifice care ar sprijini dezvoltarea în România a pieței titlurilor de valoare.

B. Impedimente în autorizare

Art. 8. - A.N.T.V. nu va acorda sau extinde autorizația pentru intermedierea de titluri de valoare unei agenții de negociere aflată în următoarele situații:

a) agenția de negociere a intrat anterior și încă se află într-una din fazele procesului de faliment sau împotriva predecesorului său legal a fost inițiată o astfel de procedură;

b) oricare din principalii deținători ai titlurilor de participare, membri ai consiliului de administrație, cadre de conducere sau agenți de negociere ai titlurilor de valoare:

• a deținut sau deține poziția respectivă în agenții de negociere care se încadrează în prevederile lit. a);
• are antecedente penale care pot constitui impertinente în desfășurarea activității;
• a fost sancționat de A.N.T.V. prin interzicerea exercitării oricărei activități privind intermedierea de titluri de valoare, conform prevederilor prezentului regulament, pentru perioada în care această interdicție rămâne în vigoare;
• este funcționar public.

C. Procedura autorizării

Art. 9. - Pentru a obține autorizația de a efectua intermedierea de titluri de valoare, agenția de negociere a titlurilor de valoare va completa o cerere adresată A.N.T.V., semnată de reprezentanții săi legali.

Cererea va fi fundamentată pe următoarele documente:

a) contractul de societate și statutul, autentificate, precum și certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului;

b) specificarea categoriilor de intermediere de titluri de valoare pentru care se solicită autorizația;

c) structura (distribuția) proprietății agenției de negociere la data completării cererii;

d) identitatea membrilor consiliului de administrație și ai comitetului de direcție, curriculum vitae cu accent pe experiența profesională, certificat de cazier judiciar și o declarație din care să rezulte că aceștia nu se află în vreuna din situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege;

e) în cazul solicitanților care au desfășurat anterior alte activități economice, un raport rezumativ asupra acelor activități și bilanțul contabil pe ultimii 3 ani;

f) identitatea cenzorilor propuși, curriculum vitae, certificat de cazier judiciar și o declarație din care să rezulte că aceștia nu se află în vreuna din situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege.

D. Reguli de conduită

Art. 10. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare își vor desfășura activitățile de plasament pe piața primară și de tranzacționare pe piața secundară.

Orice ofertă publică de titluri de valoare se va derula printr-o agenție de negociere a titlurilor de valoare autorizată, în baza unui contract care va fi înaintat A.N.T.V., pentru a fi aprobat anterior autorizării respectivei oferte.

Părțile într-o ofertă publică de titluri de valoare intermediată vor fi libere să negocieze și să determine între ele comisionul perceput și alte condiții ale plasamentului.

Agențiile de negociere a titlurilor de valoare, prin activitatea pe care o desfășoară, vor acționa pentru afirmarea caracterului lichid al titlurilor de valoare, dezvoltarea și asigurarea transparenței operațiunilor cu titluri de valoare și stabilitatea pieței de capital.

Agențiile de negociere nu își vor desfășura activitățile într-un mod sau în condiții care ar da naștere unui conflict între interesele lor ca intermediari și cele ale clienților ca investitori.

Art. 11. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare nu vor recurge la nici o practică contrară următoarelor reguli de conduită:

a) nu vor lua nici o inițiativă sau nu vor facilita ca astfel de inițiative să fie luate de alții, care ar afecta libera interacțiune dintre cererea și oferta de titluri de valoare pe piața de capital;

b) nu vor utiliza serviciile altor agenții de negociere a titlurilor de valoare în scopul eludării prevederilor referitoare la intermedierea de titluri de valoare;

c) nu vor răspândi informații false, inexacte sau care ar determina apariția unor oscilații artificiale în ceea ce privește cererea, oferta sau prețurile titlurilor de valoare;

d) nu vor transmite informații confidențiale sau nu se vor folosi de aceste informații în beneficiul propriu, al unor persoane implicate sau al unor terți clienți;

e) nu vor desfășura nici o tranzacție sau altă activitate care să contravină reglementărilor A.N.T.V. cu privire la protecția intereselor clientului sau care să împiedice luarea de măsuri care ar evita sau preveni apariția unor astfel de contravenții.

E. Supraveghere și control

Art. 12. - A.N.T.V. își va exercita atribuțiile de supraveghere și control asupra activității agențiilor de negociere a titlurilor de valoare prin inspecții la fața locului, în scopul verificării evidențelor, conturilor și raportărilor financiar-contabile.

Art. 13. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare, în condițiile respectării prevederilor legii, vor comunica Â.N.T.V. următoarele:

a) schimbări semnificative în structura proprietății; mărirea sau reducerea capitalului social;

b) modificarea Contractului sau a statutului societății comerciale;

c) deschiderea sau închiderea de sucursale;

d) fuziunea cu alte agenții de negociere a titlurilor de valoare;

e) modificări în componența consiliului de administrație sau a comitetului de direcție;

f) numirea, suspendarea sau demiterea oricărui agent de negociere a titlurilor de valoare;

g) alte modificări intervenite în activitatea agențiilor de negociere.

Capitolul III

Autorizarea agenților de negociere a titlurilor de valoare

A. Condiții de autorizare

Art. 14. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare vor efectua intermedierea de titluri de valoare prin persoanele fizice care au fost autorizate de A.N.T.V. ca agenți de negociere a titlurilor de valoare.

Agenții de negociere își vor desfășura activitatea în numele și în contul agenției de negociere ai cărei salariați sunt, fiindu-le interzis să efectueze servicii de intermediere de titluri de valoare în cont propriu sau în contul oricărei alte persoane fizice sau juridice. Pentru a fi autorizați de către A.N.T.V., în conformitate cu prevederile art, 6 alin. 2 și 3 din hotărârea Guvernului, agenții de negociere a titlurilor de valoare trebuie să prezinte curriculum vitae, precum și un certificat de cazier judiciar și1 să îndeplinească următoarele condiții:

a) experiență profesională în activitatea financiar-bancară;

b) intenția exprimată în scris a unei agenții de negociere a titlurilor de valoare, legal autorizată, de a-l angaja pe candidat ca agent de negociere a titlurilor de valoare;

c) alte referințe personale pe care le poate hotărî A.N.T.V., cu prevederile Constituției României.

B. Impedimente în autorizare

Art. 15. - A.N.T.V. nu autorizează și nici o agenție de negociere a titlurilor de valoare nu poate, angaja ca agent de negociere a titlurilor de valoare o persoană care:

a) a suferit condamnări penale care pot constitui impedimente în desfășurarea activității;

b) i-a fost retrasă autorizația de agent de negociere a titlurilor de valoare;

c) a fost sancționat de către A.N.T.V. cu interdicția de a desfășura orice activitate profesională reglementată de prezentul regulament, atât timp cât astfel de interdicție rămâne valabilă;

d) este funcționar public sau salariat permanent al oricărei agenții sau instituții guvernamentale.

Nici o persoană fizică nu poate fi autorizată pentru a exercita atribuțiile agentului de negociere de titluri de valoare pentru mai mult de o agenție de negociere a titlurilor de valoare.

Capitolul IV

Sistemul de evidență și contabilitate

Art. 16. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare sunt obligate să-și întocmească și să țină evidența strictă a operațiunilor și să-și organizeze contabilitatea în conformitate cu prevederile Legii contabilității nr. 82/1991 și normelor metodologice elaborate de A.N.T.V.

Art. 17. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare au obligația să înregistreze cronologic toate operațiunile de intermediere efectuate în scopul verificării ulterioare a ordinii în care acestea au fost executate de către agenții săi de negociere.

Art. 18. - Agențiile de negociere a titlurilor de valoare vor raporta A.N.T.V.-:

• bilanțul contabil;

• rezultatele financiare și obligațiile fiscale;

• situația patrimoniului;

• situațiile trimestriale privind tranzacțiile efectuate și soldurile conturilor ce reflectă diferite categorii de dețineri de titluri de valoare.

Art. 19. - Elaborarea, prezentarea, verificarea și publicarea raportărilor financiar-contabile se vor face potrivit prevederilor Legii, contabilității, fiind obligatorii pentru toate persoanele juridice autorizate de către A.N.T.V. ca agenții de negociere a titlurilor de valoare în condițiile prezentului regulament.

Un exemplar din raportările financiar-contabile certificate de către cenzori și purtând viza direcțiilor generale a finanțelor publice și controlului financiar de stat județene sau a municipiului București se va depune la A.N.T.V., împreună cu celelalte raportări specifice.

Capitolul V

Răspunderea juridică

Art. 20. - A.N.T.V. poate aplica următoarele sancțiuni:

a) avertismentul scris;

b) suspendarea autorizației;

c) retragerea autorizației.

În caz de repetare a unor fapte identice sau similare, va fi aplicată sancțiunea următoare din cele mai sus enumerate.

Art. 21. - A.N.T.V. poate sancționa cu avertisment scris abaterile datorate neglijenței, care nu au cauzat pagube materiale semnificative sau de altă natură persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentului regulament sau publicului în general.

Sancțiunile ce presupun suspendarea autorizațiilor vor fi aplicate pentru perioade între 5 și 90 de zile, în afara cazurilor când A.N.T.V. nu decide altfel, inclusiv retragerea autorizației.

Autorizația va fi retrasă ca urmare a faptelor care au cauzat sau care ar fi putut cauza pagube materiale serioase ori de altă natură persoanelor fizice sau juridice ori publicului în general. Autorizația va fi retrasă și în caz de reapariție a faptelor sancționate cu suspendare conform prevederilor prezentului regulament.

A.N.T.V. va face publică orice încălcare a prevederilor prezentului regulament, precum și sancțiunea aplicată.

Capitolul VI

Dispoziții finale

Art. 22. - Fac excepție de la prevederile prezentului regulament, până la apariția Legii valorilor mobiliare și a burselor de valori, societățile bancare potrivit prevederilor art. 24 din Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancară, precum și Fondurile Proprietății Private potrivit prevederilor art. 7 lit. d) din Legea nr. 58/1991.

Art. 23. - Operațiunile de negociere, vânzare-cumpărare și toate celelalte tranzacții realizate de Fondurile Proprietății Private, care intră sub incidența hotărârii Guvernului, vor fi supuse avizului prealabil al A.N.T.V. în conformitate cu prevederile art. 3 pct. 3.4 din Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private, aprobat prin Ordonanța Guvernului nr. 10/1992, aprobată prin Legea nr. 114/1992.

Art. 24. - A.N.T.V., în exercitarea atribuțiilor sale de supraveghere și control, poate solicita informații privind intermedierea de titluri de valoare desfășurată de societățile bancare și Fondurile Proprietății Private.