Monitorul Oficial 135/1990

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul II, Nr. issue::0135 - Partea I - Joi, 6 decembrie year::1990

Hotărâri ale Guvernului

Hotărâre privind unele măsuri pentru stimularea activității agenților economici privați

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - În vederea sprijinirii agenților economici privați, creșterii și diversificării producției, desfacerii de bunuri materiale, unitățile economice din sectorul public sunt autorizate să încheie contracte de producție cu întreprinderile particulare, asociațiile cu scop lucrativ și cu persoanele fizice care desfășoară activități în mod independent.

Art. 2. - Contractele se vor încheia pentru realizarea de cantități suplimentare, față de comenzile de stat, de materii prime, materiale, furnituri, utilaje etc., utilizarea forței de muncă și folosirea cu randament maxim a capacităților de producție, strângerea recoltei agricole, precum și pentru orice alte activități de natură să crească eficiența agenților economici. În cadrul contractelor încheiate, aprovizionarea agenților economici privați cu materii prime și materiale se va realiza la prețuri de livrare.

Art. 3. - În cazul produselor de balanță întreprinzătorii particulari beneficiază de cote în cadrul comenzii de stat, pe baza necesarului comunicat în termen.

Pentru produsele de balanță realizate în afara comenzii de stat, aprovizionarea întreprinzătorilor particulari se face fără repartiții, în condițiile prevăzute la art. 2.

Art. 4. - Se interzice emiterea de dispoziții administrative de natură să limiteze autonomia unităților economice din sectorul public în încheierea de contracte cu agenții economici privați.

Art. 5. - În vederea eliminării concurenței neloiale, unitățile economice din sectorul public nu au dreptul să încheie contracte de producție, având același obiect, cu agenții economici privați ai căror salariați sunt și angajați ai respectivei unități economice publice.

Contractele încheiate cu încălcarea dispozițiilor din alineatul precedent se anulează cu consecințele prevăzute de lege.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 5 octombrie 1990 | Nr. 1062.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Victoria” - S.A. Sibiu

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Victoria”, cu sediul în municipiul Sibiu.

Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” se înființează prin reorganizarea întreprinderii de produse zaharoase „Victoria”, care se desființează.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” are personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate achiziționarea, fabricarea și comercializarea produselor zaharoase de laborator din țară și import.

Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărâre și legile în vigoare.

Art. 4. - Societatea comercială pe acțiuni are un capital social de 119.746 mii lei stabilit pe baza bilanțului la data de 30 septembrie 1990, cu următoarea structură:

• mijloace fixe în valoare de 28.107 mii lei
• mijloace circulante 91.639 mii lei.

Activul și pasivul Întreprinderii de produse zaharoase „Victoria” care se desființează se preiau de către Societatea comercială pe acțiuni „Victoria".

Art. 5. - Pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza până la data de 10 decembrie 1990, societatea nou înființată își va definitiva capitalul social.

Art. 6. - Societatea comercială pe acțiuni Victoria” poate fi influențată de către stat prin pârghii economice cum sunt credite cu dobânzi preferențiale, comerț de stat, subvenții, impozite și taxe.

Art. 7. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea de produse zaharoase „Victoria” se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz.

Art. 8. - Ministerul Agriculturii și Alimentației, Ministerul Finanțelor și Ministerul Resurselor și Industriei vor introduce modificările corespunzătoare care decurg din aplicarea prezentei hotărâri.

Art. 9. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 10. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 noiembrie 1990 | Nr. 1231.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Victoria” - S.A. Sibiu

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății este Societatea comercială „Victoria” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A,”, de capitalul social, numărul de din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Victoria” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății este în România, localitatea Sibiu, strada Nicolae Teclu nr. 39. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate) al societății

Art. 5. - Scopul societății este fabricarea, achiziționarea și comercializarea de produse zaharoase de laborator, prafuri alimentare, turtă dulce și patiserie, precum și operațiuni de import și export de produse alimentare și instalații (dispozitive) pentru producția de astfel de produse.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 119.746.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 28.107.000 lei și mijloace circulante în valoare de 91.639.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de startul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații ce decurg din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) numește membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor, serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea Adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a) - g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h) - o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Oricare ar fi dispozițiile contractului de societate și statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

În cazul în care societatea a emis acțiuni subscrise de salariații săi, potrivit art. 7, aceștia vor participa la dezbaterile Consiliului împuterniciților statului, având drept de vot proporțional cu valoarea acțiunii pe care o dețin în totalul capitalului social al societății.

Acționarii prevăzuți la alineatul precedent vor putea fi reprezentați în condițiile legii.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, numit de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de președintele Adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Controlul gestiunii

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori, numită în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și prezintă Consiliului de administrație rapoarte de activitate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de Adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.

Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul Comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot apărea în fața instanțelor judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuți societății, li se va trimite un anunț separat, cerându-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfăcuți mai întâi creditorii privilegiați și apoi ceilalți creditori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare Adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț se consideră că societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în formă autentică un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerțului.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Agroindustriala” - S.A. Bacău

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Agroindustriala” - S.A, Bacău, cu sediul în municipiul Bacău, str. Dumbravei nr. 2, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea agroindustrială Bacău, care se desființează.

Capitalul social inițial stabilit pe baza bilanțului la 30.VI.1990 are următoarea structură:

• mijloace fixe la valoarea rămasă - 120.918 mii lei;
• mijloace circulante și alte active - 130.571 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului până la 10 decembrie 1990.

Capitalul social se constituie cu titluri nominative de valori-active în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială „Agroindustriala” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice și industriale pe plan intern și extern.

Art. 3. - Societatea comercială „Agroindustriala” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea agroindustrială Bacău se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 noiembrie 1990 | Nr. 1232.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Agroindustriala" - S.A. Bacău

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Agroindustriala” - S.A. Bacău.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, sediul societății și numărul de înregistrare din registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Agroindustriala” - S.A. Bacău este persoană juridică rămână, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Bacău, str. Dumbravei nr. 2. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, complexe, ferme, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate) al societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice și industriale pe piața internă și externă, cum ar fi:

• producerea furajelor, cerealelor și strugurilor pentru vin;
• creșterea oilor, bovinelor, porcinelor, animalelor cu blană nobilă și a păsărilor;
• industrializarea cărnii și laptelui;
• confecții blănuri;
• confecții metalice și reparații auto;
• activități de comerț, turism și alimentație publică.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 331.380.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 120.918.000 lei, mijloace circulante în evaluare de 210.462.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege privind capitalul social deținut integral de stat.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată Comisiei de cenzori de către Consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Aplicarea art. 8 și 9 la societățile cu capital integral de stat se face cât timp societatea are capital integral de stat.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) analizează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale, complexe și ferme agrozootehnice;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

î) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora, cât și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar Adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legilor și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea Adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea Comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când la ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Condițiile de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis prin acțiuni conform art. 7 alin. 1, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale extraordinare.

Retribuția membrilor Consiliului împuterniciților statului se stabilește de consiliul acestora.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii Adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație format din 11 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din delegațiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 30 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul, contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a societății.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de către Comisia de cenzori aleasă în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor formală din 1-3 membri, din care cel puțin unul să fie contabil.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile Comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de modificare a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca, dacă nu o face Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe în 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Personalul societății este considerat transferat în interesul serviciului, iar cel ce urmează a deveni disponibil și care nu îndeplinește condițiile de pensionare, prin Direcția de muncă și ocrotiri sociale va fi încadrat în alte unități.

Articolul 29

Beneficii

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 30

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 31

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare al fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 32

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societății.

Articolul 33

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

d) în orice alte situații pc baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 34

Lichidarea societății

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 35

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale Adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul împuterniciților statului, până la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor, dată la care își încetează activitatea de drept.

Articolul 37

Competența Consiliului împuterniciților statului

Membrii Consiliului împuterniciților statului se numesc, potrivit legii de ministerul de resort.

Din Consiliul împuterniciților statului fac parte 11 persoane în următoarea componență:

• reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației;
• reprezentant al Ministerului Finanțelor;
• reprezentant al Ministerului Comerțului și Turismului;
• reprezentant al Departamentului agriculturii de stat;
• ingineri, tehnicieni, economiști, juriști, specialiști din domeniile de activitate ale societății.

Membrii Consiliului împuterniciților statului își desfășoară activitatea până la constituirea adunării generale a acționarilor. În această perioadă își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la două societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii.

Periodic, Consiliul împuterniciților statului prezintă ministerului de resort un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Articolul 38

Consiliul împuterniciților statului este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.

Consiliul împuterniciților statului are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) numește membrii Consiliului de administrație, îi descarcă de activitate, îi revocă și stabilește remunerarea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor care sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor;

c) numește directorul general și adjuncții acestuia, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorul general și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii Consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile Consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programul de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de gradații;

g) examinează, aprobă și modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după ascultarea rapoartelor Consiliului de administrație, a comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desfășurarea de sucursale, filiale, ferme, sectoare, complexe etc.;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acționari sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de noi investiții;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorului general sau adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște orice probleme privind societatea.

Articolul 39

Pentru luarea unor decizii complexe Consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză, consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii pe bază de contract.

Articolul 40

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Articolul 41

Dispoziții tranzitorii și finale

Prezentul statut se completează de drept cu legislația privind societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A. cu un capital social inițial de 2.384.839.000 lei, cu sediul în municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, județul Ialomița.

Capitalul social inițial stabilit pe baza bilanțului încheiat la data de 30 iunie 1990 prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului de la Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița are următoarea structură:

• mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei;
• mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului conform prevederilor Hotărârii guvernului nr. 945/1990.

Capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terți, persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Art. 2. - Societatea comercială se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc.

Art. 3. - Societatea comercială „Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. - Societatea comercială poate fi influențată de către stat prin pârghii economice cum sunt credite cu dobânzi preferențiale, comenzi de stat, subvenții, impozite și taxe.

Art. 5. - Personalul trecut la societate de la Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 6. - Ministerul Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat va introduce în indicatorii financiari pe anul 1990 modificările care decurg din aplicarea prezentei hotărâri.

Art 7. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 noiembrie 1990 | Nr. 1233.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, județul Ialomița. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale și magazine proprii de desfacere, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Camera de comerț și industrie a județului Ialomița.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 2.384.839.000 lei, împărțit în 2.384.839 acțiuni în valoare nominală de 1.000 lei fiecare; capitalul social se compune din mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei și mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut de stat până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu privire la profit și dividente, poziția pe piața internă și internațională nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă,protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale, complexe și ferme agrozootehnice;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație, precum și asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora, cât și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar Adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legilor și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea Comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele Consiliului de administrație desemnează doi secretari pentru a face prezența acționarilor la ședință și a întocmi procesul verbal.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu votul acționarilor ce dețin capitalul prevăzut de lege.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul deține integral capitalul social atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta de drept activitatea pe data constituirii Adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 15 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității;

g) stabilește regulamentul de organizare și funcționare al sucursalelor și filialelor.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori aleasă în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 8 membri, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% și Consiliul de administrație nu a convocat adunarea generală.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societăți.