Monitorul Oficial 22/1991

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0022 - Partea I - Marți, 29 ianuarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „LAR - Liniile aeriene române” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „LAR - Liniile aeriene române” - S.A., persoană juridică, cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 2. - Societatea comercială „LAR - Liniile aeriene române” - S.A. înființată potrivit art. 1 se organizează și funcționează conform statutului prevăzut în anexă.

Art 3. - Capitalul social inițial al societății comerciale pe acțiuni „LAR - Liniile aeriene române” - S.A. rezultat din preluarea activului și pasivului unității economice de stat „LAR - Liniile aeriene române” a fost stabilit pe baza bilanțului întocmit la data de 30 iunie 1990, urmând a se definitiva după reevaluarea patrimoniului, în condițiile legii.

Art. 4. - Societatea comercială „LAR - Liniile aeriene române” - S.A. va putea beneficia din partea statului de subvenții și credite în lei și valută, precum și de subvenții și altele pentru menținerea operării în interese de stat a unor curse regulate nerentabile, pentru menținerea unor tarife pentru pasagerii cu cetățenie română, domiciliați în România, la nivel de protecție socială, în condițiile speciale stabilite de Guvern.

Art. 5. - Pe data constituirii societății comerciale pe acțiuni conform art. 1, unitatea economică de stat „LAR - Liniile aeriene române” - S.A. se desființează. Personalul acesteia este preluat de societatea comercială „LAR - Liniile aeriene române” și se consideră transferat în interesul serviciului, beneficiind timp de trei luni de salariul tarifar avut, sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 6. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 ianuarie 1991 | Nr. 73.

Anexă

Statutul Societății comerciale „LAR - Liniile aeriene române" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „LAR" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi LAR, precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „LAR" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, strada Știrbei Vodă nr. 2-4.

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate în țară și străinătate, legate de obiectul său de activitate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Scopul societății îl constituie realizarea de servicii de transport aerian de pasageri și mărfuri, turism, comercializarea de mărfuri în lei și valută și alte servicii legate de acestea, cu mijloace proprii sau închiriate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

a) efectuarea de transporturi aeriene interne și internaționale, regulate și charter de călători, bagaje, mărfuri și poștă;

b) efectuarea de transporturi aeriene de tip AEROTAXI în țară și străinătate;

c) închirierea și subînchirierea de aeronave, material și personal aeronautic, concesionarea de servicii și rute aeriene, de drepturi de vânzare și operare precum și de servicii aferente acestora;

d) organizarea și efectuarea de activități turistice, hoteliere și de agrement;

e) exploatarea și întreținerea și repararea mijloacelor din dotare, precum și de service și asistență tehnică pentru terți;

f) efectuarea de operațiuni de comerț exterior, de reprezentare, intermediere și în comision pentru nevoi proprii și pentru terți;

g) organizarea oricăror alte servicii sau prestații în legătură cu transportul aerian, inclusiv comerț cu mărfuri și servicii în lei sau în valută, în spații autorizate precum și a oricăror activități de producție legate direct sau indirect cu obiectul său de activitate;

h) organizarea și efectuarea serviciilor de handling, catering, pe orice aeroporturi pentru aeronave proprii și străine;

i) efectuarea de activități de reclamă și publicitate;

j) efectuarea de orice alte activități în legătură cu obiectul de activitate principal, menite să asigure realizarea de profit.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale „LAR" - S.A. este de 1.100 mii lei, împărțit în 110 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de unic acționar și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de drept de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general, îi stabilește remunerarea, îl descarcă de activitate și îl revocă;

d)stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat în societate, în funcție de studii și de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții situate în țară și străinătate;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acestora;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la modificarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe;

o) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

p) hotărăște în orice probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății în perioada în care statul este acționar unic.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de mare circulație din localitate.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Când, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare, sunt necesare:

• la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând 3/4 din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
• la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru parafat și semnat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul sa fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Art. 17. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi executate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit în condițiile legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială „LAR - Liniile aeriene române" - S.A. este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care vor avea calitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care vor avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport de volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună, la sediul societății.

La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiile de executat. Consiliul este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice fel de act care este legat de administrația societății în interesul acesteia, în limita dreptului ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, fată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit competențelor acordate;

e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând societății sau încheierea de tranzacții în litigii, cu o valoare de până la 10 milioane lei;

f) colaborează cu sindicatele, ori de câte ori este necesar, pentru rezolvarea operativă a tuturor problemelor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție;

g) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului și a datelor și pentru asigurarea securității aeronavelor, pe durata zborurilor și la escale, în țară și în străinătate;

h) stabilește și negociază contractul individual și colectiv de muncă;

i) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare și dare cu chirie);

j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

k) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;

l) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 80 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

m) numește și revocă directorii executivi, la propunerea comitetului de direcție sau a directorului general, după caz, dintre funcționarii societății care nu sunt membri ai consiliului de administrație, le stabilește remunerația potrivit legii și îi descarcă de activitate;

n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși de administrație fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducând la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri aleși de adunarea generală a acționarilor, care nu trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Directorul general, membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii, sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor pentru personalul societății, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de către consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

Amortizarea fondurilor fixe se va face conform prevederilor legale.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate prin suportare din fondurile special constituite cu această destinație.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul anual contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea unor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea va ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitrajul potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian” - ROMATSA

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data de 1 decembrie 1990 se înființează Regia autonomă „Administrația română a serviciilor de trafic aerian” - ROMATSA (România Air Trafic Services Administration), cu sediul în municipiul București, șoș. București-Ploiești, km 16,5, ca persoană juridică, funcționând pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, putând beneficia de subvenții de la bugetul de stat.

Administrația română a serviciilor de trafic aerian - ROMATSA se constituie prin preluarea subunităților, formațiilor și obiectivelor prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu baza materială și personalul aferent acestora.

Art. 2. - Administrația română a serviciilor de trafic aerian are ca obiect principal de activitate administrarea și exploatarea căilor aeriene, organizarea și asigurarea tehnică a acestora, dirijarea și controlul circulației aeriene pentru aeronavele românești și străine în spațiul aerian al României repartizat aviației civile, organizarea și realizarea informării aeronautice și meteorologice a transportatorilor aerieni români și străini, asigurarea legăturilor permanente ale căilor aeriene naționale cu cele ale statelor vecine și cu aeroporturile din țară, precum și organizarea și realizarea serviciului de telecomunicații aeronautice.

Art. 3. - Administrația română a serviciilor de trafic aerian este împuternicită să elaboreze programul de perfecționare a pregătirii de specialitate a întregului personal de trafic aerian, meteorologic, de protecție ai navigației aeriene și telecomunicații aeronautice.

Art. 4. - Patrimoniul Administrației române a serviciilor de trafic aerian - ROMATSA este de 1.004.229 mii lei, conform datelor din bilanțul contabil încheiat la data de 30 iunie 1990, constituit prin preluarea patrimoniilor subunităților prevăzute în anexa nr. 1 și va fi definitivat pe baza reevaluării acestuia, în condițiile prevăzute de lege, până la data de 1 martie 1991.

Art. 5. - Administrația română a serviciilor de trafic aerian poate coopera în domeniul său de activitate cu organele similare din statele cu care se întrețin relații aviatice civile și cu organizațiile internaționale specializate în acest domeniu.

Art. 6. - Pentru realizarea activității proprii, Administrația română a serviciilor de trafic aerian poate încheia contracte de import-export și de asigurare de asistență tehnică sau servicii cu parteneri din țară sau străinătate.

Art. 7. - Tarifele și taxele, în lei și în valută, pentru serviciile asigurate transportatorilor români sau străini se stabilesc de consiliul de administrație al ROMATSA, cu respectarea prevederilor legale și înțelegerilor internaționale încheiate în acest domeniu.

În vederea dezvoltării și modernizării rapide impuse de standardele internaționale, ROMATSA poate utiliza fondurile valutare realizate din încasări, conform legii.

Art. 8. - Organizarea și funcționarea Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian” - ROMATSA se fac în conformitate cu regulamentul prevăzut în anexa nr. 2.

Art. 9. - Personalul care trece la Administrația română a serviciilor de trafic aerian ca urmare a aplicării prevederilor din prezenta hotărâre se consideră transferat în interesul serviciului, iar în cazul în care este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.

Art. 10. - Salarizarea personalului din aparatul central al ROMATSA se face potrivit prevederilor anexei VI, lit. A din Legea nr. 57/1974, iar a personalului din unitățile componente conform dispozițiilor din anexele IV, V și VII din aceeași lege, până la apariția noilor reglementări din acest domeniu de activitate.

Art. 11. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 12. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziții contrare se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 ianuarie 1991 | Nr. 74.

Anexa Nr. 1

Subunitățile, formațiile, obiectivele din compunerea Regiei autonome „Administrația serviciilor de trafic aerian” - ROMATSA

Nr. crt.	Denumirea subunităților componente ale regiei ROMATSA	Unitățile economice din care se preiau părți din patrimoniu și personal
1.	Formația NOTAM (NOTICE TO AIRMAN)	Departamentul aviației civile
2.	Centrul regional de dirijare București	Aeroportul București-Otopeni
3.	Centrul național de protecție meteorologică a navigației aeriene	Aeroportul București-Otopeni
4.	Radiofar de rută Florești	Aeroportul București-Otopeni
5.	Radiofar de rută Strejnic	Aeroportul București-Otopeni
6.	Radiofar de rută Urziceni	Aeroportul București-Otopeni
7.	Radiofar de rută Mizil	Aeroportul București-Otopeni
8.	Radiofar de rută Țăndărei	Aeroportul București-Otopeni
9.	Radiofar de rută Curtea de Argeș	Aeroportul București-Otopeni
10.	Centrul regional de dirijare Cluj	Aeroportul Cluj
11.	Centrul regional de dirijare Arad	Aeroportul Arad
12.	Centrul regional de dirijare Bacău	Aeroportul Bacău
13.	Radiofar de rută Galați	Aeroportul Bacău
14.	Centrul de dirijare Constanța M. Kogălniceanu	Aeroportul Constanța M. Kogălniceanu
15.	Radiofar de rută Brașov	Aeroportul Sibiu
16.	Radiofar de rută Deva	Aeroportul Sibiu
17.	Radiofar de ruta Târgu Jiu	Aeroportul Craiova
18.	Centrul național de telecomunicații aeronautice	Baza de deservire tehnică și reparații aeroportuare

Anexa Nr. 2

Regulament de organizare și funcționare al Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian” - ROMATSA

I. Dispoziții generale

Art. 1. – Administrația română a serviciilor de trafic aerian - ROMATSA administrează și exploatează căile aeriene române, asigură conducerea și dezvoltarea unitară a activităților de dirijare a aeronavelor aparținând companiilor aeriene române și străine, urmărește integrarea în sistemul specializat european (Organizația Europeană pentru Securitatea Zborurilor - EUROCONTROL), asigură, împreună cu Ministerul Apărării Naționale, utilizarea coordonată a spațiului aerian al României de către aviația civilă și militară.

Art. 2. - Administrația română a serviciilor de trafic aerian este persoană juridică română, funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, poate beneficia de subvenții de la bugetul de stat și își desfășoară activitatea în baza prezentului regulament, având statut de regie autonomă.

Art. 3. - Sediul principal al ROMATSA este în municipiul București, șoș. București-Ploiești km l6,5.

Administrația română a serviciilor de trafic aerian are în structură la data înființării următoarele categorii de subunități, fără personalitate juridică:

3.1. Direcția regională a căilor aeriene București;

3.2. Direcția regională a căilor aeriene Arad;

3.3. Direcția regională a căilor aeriene Bacău;

3.4. Direcția regională a cailor aeriene Cluj;

3.5. Direcția regională a căilor aeriene Constanța;

3.6. Centrul național de protecție meteorologică a navigației aeriene;

3.7. Centrul național de telecomunicații aeronautice;

3.8. Radiofaruri de rută: Florești, Strejnic, Mizil, Urziceni, Țăndărei, Curtea de Argeș, Tîrgu Jiu, Deva, Brașov, Galați;

3.9. Servicii și birouri;

3.10. Formația NOTAM (NOTICE TO AIRMAN).

Modalitatea de constituire, drepturile și obligațiile pentru subunitățile din structură sunt stabilite în prezentul regulament.

II. Obiectul de activitate

Art. 4. – ROMATSA are ca obiect de activitate administrarea și exploatarea cailor aeriene, organizarea și asigurarea tehnică a acestora, dirijarea și controlul circulației aeronavelor românești și străine pe căile aeriene în spațiul aerian al României repartizat aviației civile, organizarea și realizarea informării aeronautice și meteorologice a transportatorilor aerieni români și străini, asigurarea legăturilor permanente ale căilor aeriene naționale cu cele ale statelor vecine și cu aeroporturile din țară, precum și realizarea serviciului de telecomunicații aeronautice și meteo.

Art. 5. - În realizarea obiectului de activitate, ROMATSA are următoarele atribuții principale:

5.1. În domeniul tehnic:

5.1.1. Asigură căile aeriene naționale cu echipamente și instalații moderne de control și dirijare a zborurilor și de telecomunicații aeronautice;

5.1.2. Asigură întreținerea și exploatarea mijloacelor tehnice de protecție a navigației aeriene, meteorologice și telecomunicații aeronautice necesare dirijării traficului aerian pe căile aeriene în deplină siguranță pentru a satisface cerințele transportatorilor aerieni interni și externi și pentru nevoile de apărare a țării;

5.1.3. Elaborează și aplică norme tehnice proprii pentru exploatarea și întreținerea mijloacelor de protecție a navigației aeriene, meteorologice și de telecomunicații aeronautice;

5.1.4. Aplică reglementările internaționale O.A.C.I. privind gestionarea frecvențelor pentru dirijarea traficului aerian internațional și intern;

5.1.5. Realizează, în colaborare cu organisme specializate, lucrările de revizie și reparații ale instalațiilor și echipamentelor proprii;

5.1.6. Optimizează tehnic dotările și exploatarea instalațiilor și echipamentelor în vederea asigurării siguranței depline a activităților de trafic aerian pe căile aeriene;

5.1.7. Asigură proiectarea, executarea și punerea în funcțiune, prin contracte cu alte unități, a noilor obiective regionale de dirijare și control al traficului aerian;

5.1.8. Încheie contracte de asistență tehnică sau servicii executate în străinătate de personalul român de trafic aerian, meteorologic sau de protecția navigației aeriene;

5.1.9. Organizează aprovizionarea tehnico-materială a subunităților din structură pentru produsele din țară și din import, colaborând cu compartimentele de specialitate din Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

5.2. În domeniul operațional:

5.2.1. Asigură, prin subunitățile din structură, dirijarea aeronavelor române și străine pe căile aeriene organizate în spațiul aerian controlat al României repartizat aviației civile, în condiții de siguranță a zborurilor, realizând un control permanent al circulației acestora potrivit normelor și recomandărilor internaționale de control și dirijare a zborurilor precum și a reglementărilor naționale;

5.2.2. Elaborează studii privind dezvoltarea și modernizarea rețelei de căi aeriene naționale pe baza tendințelor de creștere a traficului aerian și a stadiului de dezvoltare tehnologică a mijloacelor de control și dirijare a zborurilor și de automatizare a procedurilor de programare și urmărire a activității de zbor;

5.2.3. Elaborează proiecte de regulamente, reguli și proceduri de dirijare și coordonare a zborurilor, de telecomunicații aeronautice și protecție a navigației aeriene în concordanță cu regulile și procedurile internaționale;

5.2.4. Asigură publicarea internațională a reglementărilor naționale de control și dirijare a zborurilor în spațiul aerian al României repartizat aviației civile și informarea operativă și permanentă asupra stării mijloacelor și modificărilor survenite în căile aeriene naționale, prin A.I.P. România, precum și informarea permanentă a organelor de trafic aerian de pe aeroporturile internaționale din țară cu privire la situația căilor aeriene ale tuturor statelor cu care întrețin legături aviatice civile;

5.2.5. Organizează și exploatează, prin subunitățile din structură, rețeaua națională de meteorologie aeronautică și asigură informarea meteorologică a echipajelor ce execută zboruri în spațiul aerian al țării noastre precum și informarea organelor aeroportuare interesate cu privire la situația meteorologică pe căile aeriene ale statelor cu care se întrețin legături aviatice civile;

5.2.6. Realizează, prin subunitățile sale, în conformitate cu regulile și reglementările centrului de telecomunicații aeronautice, transmiterea și tranzitarea tuturor mesajelor telegrafice, radiotelegrafice și de radiocomunicații, privind organizarea și desfășurarea în condiții de siguranță a zborurilor;

5.2.7. Cooperează cu organele specializate ale Ministerului Apărării Naționale pentru folosirea în comun a spațiului aerian național și organizează în comun activitatea de dirijare și control a zborurilor aeronavelor militare pe căile aeriene, informarea meteorologică aeronautică a acestora în condiții de siguranță a zborurilor precum și pentru rezolvarea problemelor comune în domeniul apărării naționale și de acțiune în situații de calamitate sau alte situații speciale;

5.2.8. Organizează și controlează pregătirea profesională a întregului personal de trafic aerian, meteorologic, de protecție a navigației aeriene și de telecomunicații aeronautice;

5.2.9. Colaborează cu organele aeroportuare în domeniul controlului, dirijării, informării aeronautice și meteorologice, de protecție a navigației aeriene și telecomunicațiilor;

5.2.10. Realizează cooperarea, în domeniul său de activitate, cu unitățile similare din statele cu care se întrețin relații aviatice civile și cu organizațiile internaționale specializate în acest domeniu, stabilește, cu respectarea reglementărilor naționale, proceduri comune de dirijare a zborurilor împreună cu organele similare ale statelor vecine sau cu organele aeroportuare;

5.2.11. Declanșează investigarea incidentelor de trafic produse în spațiul aerian al țării noastre și participă în comisiile de anchetare a incidentelor și accidentelor de aviație civilă;

5.2.12. Asigură aplicarea programului național de securitate a aviației civile în unitățile sale componente;

5.2.13 Asigură și răspunde de pregătirea disponibilizării unităților componente și a personalului pentru nevoile de apărare;

5.2.14. Participă la planurile de acțiune privind alarmarea, căutarea și salvarea aeronavelor aflate în dificultate;

5.2.15. Asigură efectuarea controlului medical pentru personalul ce execută serviciu operativ, respectarea disciplinei muncii în desfășurarea prestațiilor, respectarea atribuțiilor de serviciu și a prevederilor legale de către întregul personal, în baza statutului personalului;

5.2.16. Organizează activitatea de management în subunitățile din structură, inclusiv dezvoltarea aplicațiilor informatice, în vederea asigurării rapide a tuturor informațiilor necesare luării deciziilor tehnico-economice și organizatorice;

5.3. În domeniul economico-financiar:

5.3.1. Realizează programarea și executarea activității economico-financiare, întocmește proiectele bugetelor anuale de venituri și cheltuieli, urmărește execuția acestora conform legislației în vigoare;

5.3.2. Fundamentează politica de credite și a altor surse de finanțare a subunităților;

5.3.3. Elaborează programul de dezvoltare al subunităților și asigură finanțarea și realizarea obiectivelor cuprinse în program, urmărind elaborarea și avizarea legală a documentației tehnice de execuție.

5.3.4. Efectuează direct operații de comerț exterior prin compartimente proprii și realizează importul de echipamente și piese de schimb;

5.3.5. ROMATSA stabilește prin contracte, tarifele sau salariile pentru personalul român ce execută în străinătate activități de asistență tehnică sau asigurări de servicii;

5.4. Administrația română a serviciilor de trafic aerian se poate afilia la organe și organisme internaționale din domeniul obiectului său de activitate.

III. Patrimoniul

Art. 6. – Patrimoniul inițial al ROMATSA este de 1.004.229 mii lei conform datelor din bilanțul contabil de la 30.06.1990 prin preluarea patrimoniilor subunităților prevăzute în anexa nr. 1.

ROMATSA își va definitiva patrimoniul pe baza reevaluării acestuia în condițiile prevăzute de lege, activitate ce se va finaliza până la data de 31 decembrie 1990.

IV. Structura regiei. Drepturile și obligațiile unităților din cadrul ROMATSA

Art. 7. - ROMATSA aprobă înființarea de subunități, potrivit legii, stabilind relațiile acestora în cadrul regiei și cu terți, pentru acte și fapte juridice din domeniile tehnico-economice, administrative, financiare și altele.

Organizarea și conducerea subunităților din structură se stabilește de consiliul de administrație al regiei.

Art. 8. - Subunitățile din structura ROMATSA au competențele prevăzute pentru regie cu următoarele limitări:

8.1. nu întrețin relații directe cu bugetul statului;

8.2. nu pot fi subvenționate decât în limitele stabilit de ROMATSA.

Art. 9. - Direcțiile regionale sunt conduse de un director care este și președintele consiliului director compus din 3-7 persoane, numit de consiliul de administrație al regiei.

V. Organele de conducere ale ROMATSA

Art. 10. - Conducerea regiei se asigură prin:

• consiliul de administrație;
• directorul general.

Art. 11. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului și este compus din 15 persoane, conform legii.

Art. 12. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare.

Art. 13. - Atribuțiile, răspunderile și competențele consiliului de administrație sunt următoarele:

13.1. Aprobă structura organizatorică și funcțională a regiei;

13.2. Aprobă, potrivit legii, investițiile ce urmează a fi realizate din fonduri proprii ale ROMATSA;

13.3. Propune, potrivit reglementărilor, investițiile de amploare ce necesită subvenții de la stat;

13.4. Aprobă bugetul regiei cu marcarea veniturilor și cheltuielilor;

13.5. Stabilește și face propuneri pentru subvențiile necesare de la bugetul de stat pe destinații;

13.6. Stabilește cererile de împrumuturi pe termen lung sau mediu și modul de rambursare a acestora;

13.7. Răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu;

13.8. Aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând regiei cu o valoare de maximum 10 milioane lei;

13.9. Stabilește taxe și tarife proprii pentru prestațiile și serviciile efectuate;

13.10. Aprobă utilizarea fondului valutar potrivit legii;

13.11. Asigură și răspunde de respectarea dispozițiilor legale privind protecția mediului înconjurător;

13.12. Aprobă statutul personalului din ROMATSA;

13.13. Stabilește potrivit legii nivelurile de salarizare a personalului, în funcție de studii și muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime legale de salarizare; `

13.14. Stabilește funcțiile și meseriile specifice;

13.15. Aprobă orice alte probleme privind activitatea consiliului de administrație, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe.

Art. 14. - Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare o dată pe lună sau ori de câte ori este nevoie la cererea președintelui ori a unei treimi din membrii săi.

Art. 15. – Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii pe bază de contracte.

Art. 16. - Consiliul de administrație prezintă anual Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Art. 17. - Directorul general al ROMATSA este numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului. El nu poate ocupa funcții (remunerate sau nu) în consiliile de administrație ale unor societăți comerciale cu capital privat.

Art. 18. - Directorul general al ROMATSA conduce activitatea curentă a acesteia și reprezintă regia în relațiile cu organele statului, precum și cu persoane fizice sau juridice. De asemenea angajează și concediază personalul aparatului propriu și numește prin decizie conducătorii subunităților din structura regiei în conformitate cu prevederile legale.

VI. Bugetul și administrarea acestuia. Relații financiare

Art. 19. - Corelat cu volumul prestațiilor și serviciilor, ROMATSA determină anual volumul de venituri de realizat și cheltuielile totale de efectuat.

Regia realizează venituri în lei și valută din taxele percepute pentru activitățile specifice pentru operatorii interni și ai statelor cu care sunt întreținute relații aviatice civile, în conformitate cu normele interne și internaționale.

Art. 20. - Partea de cheltuieli care depășește nivelul veniturilor realizate se subvenționează de la bugetul de stat în condițiile legii.

Statul asigură în condițiile legii alocații bugetare pentru realizarea obiectivelor de investiții și modernizare ale direcțiilor regionale de dirijare.

Art. 21. - Regia întocmește buget de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și cont de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.

Art. 22. - Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 23. - Din veniturile realizate, după acoperirea cheltuielilor, Regia autonomă ROMATSA constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare și orice alte fonduri pe care le consideră necesare desfășurării activității și satisfacerii nevoilor sale de funcționare, plătește cotele de asigurare și securitate socială și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.

Pentru dezvoltarea și modernizarea rapidă, impusă de standardele internaționale, se pot utiliza fonduri valutare, realizate din încasări, conform legii.

Art. 24. - ROMATSA hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limita competențelor ce-i sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare.

Art. 25. - Operațiunile de încasări și plăți ale ROMATSA și subunităților componente se efectuează prin conturi în lei și valută deschise la Banca Națională a României și la alte instituții bancare.

Art. 26. - Subunitățile regiei care au autonomie funcțională limitată:

• întocmesc buget de venituri și cheltuieli proprii;
• întocmesc bilanț contabil și situația principalilor indicatori financiari;
• efectuează încasări și plăți în lei și valută prin conturi deschise la bănci și prin casieria proprie, în limitele acordate de regie;
• primesc, utilizează și răspund de buna gospodărire a sumelor alocate drept subvenții de către ROMATSA și a creditelor de la bănci.

Art. 27. - Decontările cu bugetul statului pentru întregul sistem se efectuează în mod unitar de către ROMATSA.

Mijloacele fixe se trec de la o subunitate la alta, fără plată, cu acordul regiei.

VII. Relațiile comerciale

Art. 28. - Taxele și tarifele în lei și valută percepute pentru activitățile specifice pentru operatorii interni și ai statelor cu care întrețin relații aviatice civile se stabilesc în conformitate cu reglementările interne și internaționale de aviația civilă.

Taxele și tarifele se stabilesc în funcție de greutatea aeronavelor și distanța de zbor parcursă în spațiul aerian al României și după aprobare se publică în Monitorul Oficial.

Art. 29. - În cadrul obiectului său de activitate, regia autonomă poate, conform legii, să-și asigure investiții pe bază de licitație publică prin orice societăți comerciale din țară și străinătate.

Adjudecarea licitațiilor se efectuează conform prevederilor legale; licitațiile pentru lucrările cu o valoare mai mare de 5 milioane lei se publică în Monitorul Oficial.

Termenele pentru licitațiile publice sunt de cel puțin 30 de zile de la data publicării.

VIII. Controlul activității

Art. 30. - Gestiunea regiei autonome este controlată de organele de specialitate proprii.

IX. Dispoziții referitoare la personal

Art. 31. - Personalul ROMATSA, de orice categorie sau specialitate, este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație, precum și prevederilor regulamentelor și instrucțiunilor specifice.

Prin statut se reglementează cel puțin;

• criteriile de angajare, promovare, autorizare pe post;
• îndatoririle salariaților pe niveluri ierarhice;
• modul de aplicare a sancțiunilor;
• relațiile cu persoanele fizice și juridice din afara regiei autonome;
• păstrarea secretului de stat și de serviciu, limite și competențe privind transmiterea informațiilor către persoane fizice și juridice din afara ROMATSA;
• sistemul propriu de salarizare cu încadrarea în limitele legale;
• sistemul de recompensare;
• alte prevederi specifice referitoare la protecția socială a personalului.

Art. 32. - Personalul încadrat în regia autonomă beneficiază de asistență medicală fără plată și de control periodic, potrivit reglementărilor aeronautice, contractelor și convențiilor speciale încheiate.

Art. 33. - Personalul regiei autonome beneficiază, fără plată, de forme de perfecționare profesională, prin Centrul de Instruire a Personalului Aeronautic pe bază de contract, costurile fiind suportate din bugetul de venituri și cheltuieli al regiei.

Art. 34. - Pentru contribuția deosebită la buna desfășurare a activității, consiliul de administrație poate hotărî, în limita disponibilităților în valută, acordarea de premii și plăți în valută convertibilă angajaților săi, cu respectarea prevederilor legale.

Art. 35. - Personalul propriu ce execută activități în străinătate în baza unui contract de asistență tehnică sau asigurări de servicii încheiat prin ROMATSA cu parteneri externi, este considerat detașat și beneficiază de continuitate în muncă conform legislației în vigoare.

X. Dispoziții finale

Art. 36. - Administrația Română a Serviciilor de Trafic Aerian respectă și răspunde de aplicarea tuturor prevederilor din legislația generală internă, precum și din legislația specifică și a reglementărilor emise de Autoritatea Aeronautică pentru Aviația Civilă și O.A.C.I. (Organizația Internațională a Aviației Civile).

Art. 37. - Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Solaris” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Solaris” - S.A., persoană juridică, cu sediul în București, b-dul Dinicu Golescu nr. 27, sector 1, cu un capital social în valoare de 6.713 mii lei stabilit pe baza bilanțului la data de 30.06.1990 prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de turism, alimentație publică și servicii - Solaris.

Capitalul social are următoarea structură:

• fonduri fixe la valoarea de 6.621 mii lei;
• fonduri circulante la valoarea de 92 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, dar nu mai târziu de 15.02.1991.

Art. 2. - Societatea comercială „Solaris” - S.A. are ca obiect de activitate, alimentația publică, turism, comercializarea de produse, prestarea de servicii și operațiuni de comerț exterior.

Art. 3. - Societatea comercială „Solaris” - S.A. își desfășoară activitatea și în spațiile aferente stațiilor de cale ferată, autogări, porturi, pe navele fluviale și maritime, în conformitate cu legislația română și cu statutul societății din anexă.

Art. 4. - Se desființează Întreprinderea de turism, alimentație publică și servicii - Solaris. Personalul acesteia este preluat de Societatea comercială „Solaris” - S.A., este considerat transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut, precum și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 ianuarie 1991 | Nr. 79.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Solaris" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Solaris" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Solaris" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, strada Dinicu Golescu nr. 27, sector 1, cod 7713, oficiul poștal 12.

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înregistrare în Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Scopul societății este organizarea, coordonarea activității de turism, alimentație publică, prestări servicii, agrement, comercializarea de produse alimentare și nealimentare și realizarea de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

Art. 6. - Obiectul de activitate al societății este:

• prestarea de servicii turistice către cetățenii români și străini prin organizarea de excursii interne și externe cu prioritate pentru salariații CFR;
• prestații hoteliere, cu prioritate pentru salariații CFR;
• alimentație publică;
• efectuarea de schimb valutar;
• vânzări de mărfuri pe valută prin recepția hotelului și în spații special amenajate;
• prestări de servicii pe valută;
• import de mărfuri și utilaje;
• transport turistic și de marfă;
• producție industrială anexă activităților menționate anterior (laboratoare patiserie, carmangerie etc.);
• efectuarea de alte activități legale profitabile societății.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății comerciale „Solaris" - S.A. este în valoare de 6.713 mii lei, împărțit în 1.343 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționari.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște pentru fiecare acțiune decât un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

d)stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare al personalului angajat în societate, în funcție de studii și de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din București.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unui din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicalelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Art. 17. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor, vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de un consiliu de administrație format din 11persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor, alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant, va fi egală cu perioada cu care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de președinte.

La prima ședință consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri în probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

f) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;

g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritate absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția experților contabili. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economic-financiar

Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului obținut din bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a 5-a parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• faliment;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii.

Articolul 33

Societatea comercială „Solaris” - S.A. se va asocia cu Societatea Națională a Căilor Ferate Române conform prevederilor art. 1 alin. 3 și urm. din Legea nr. 15/1990, pentru realizarea în comun a unor activități de comercializare, iar salariații căilor ferate vor beneficia de următoarele facilități:

• în toate restaurantele din gările din țară vor fi scutiți de remiza la nota de plată.

Totodată, Societatea comercială „Solaris” - S.A. va colabora permanent cu Societatea națională a căilor ferate, care are statut de regie autonomă, privind spațiile comerciale existente în gări.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni din sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă înființarea societăților comerciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.-2.9.).

Art. 3. - Capitalul social inițial al societăților comerciale pe acțiuni va fi modificat corespunzător pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza până la data de 1 martie 1991.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute la coloana nr. 5 din anexa nr. 1 își încetează activitatea.

Activul și pasivul unităților economice de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărâri.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de diferența până la salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1.-2.9.) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 ianuarie 1991 | Nr. 80.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale care se înființează	Obiectul de activitate al societății comerciale care se înființează	Sediul societății comerciale care se înființează	Valoarea capitalului social - milioane lei din care: a) mijloace fixe b) mijloace circulante	Unitatea economică de stat care își încetează activitatea
1.	Societatea de construcții hidrotehnice și căi de comunicații - S.A.	- execută lucrări de construcții hidrotehnice, drumuri și căi ferate, poduri, construcții metalice, lucrări de instalații, servicii pentru reparații auto și utilaje, cazare, cantine.	comuna Bragadiru, șos. Alexandriei nr. 335, Sectorul agricol Ilfov	362,6 a) mijloace fixe 251,9 b) mijloace circulante 110,7	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Întreprinderea „Amenajarea râului Argeș”
2.	Societatea de construcții în transporturi și amenajare râuri “Contrastar” - S.A.	- execută lucrări de construcții în transporturi, porturi, drumuri, poduri, căi ferate, regularizări râuri, construcții edilitare, prestări servicii.	comuna 30 Decembrie, str. Artiștilor nr. 60, Sectorul agricol Ilfov	221,0 a) mijloace fixe 104,0 b) mijloace circulante 117,0	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Întreprinderea „Amenajarea râului Argeș”
3.	Societatea de construcții căi ferate, drumuri și poduri Constanța - S.A.	- execută lucrări de construcții-montaj pentru căi ferate, drumuri, poduri, montaje utilaje tehnologice, instalații portuare, confecții metalice, lucrări de reparații capitale la căi ferate, drumuri și instalații de ridicat, fabricarea și comercializarea de mixturi asfaltice, betoane, prefabricate din beton armat și suprastructuri pentru căi ferate, transporturi pe calea ferată și transporturi auto cu mijloace proprii.	municipiul Constanța, str. Labirint nr. 1-3	103,7 a) mijloace fixe 64,1 b) mijloace circulante 38,6	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Grup șantiere căi ferate, drumuri și poduri Constanța
4.	Societatea de construcții instalații și montaj Constanța - S.A.	- construcții civile, industriale, agrozootehnice, hidrotehnice de orice fel, infrastructuri de drumuri, platforme și poduri, instalații generale inclusiv medie tensiune, montaj utilaje, servicii și prestații către populație și agenți economici, comercializarea unor produse, import, export, reexport și lohn, consulting, asistență, expertize și intermedieri.	municipiul Constanța, str. Viforului nr. 4	108,5 a) mijloace fixe 38,0 b) mijloace circulante 70,5	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Grup șantiere construcții instalații Constanța
5.	Societatea hidrotehnică Galați - S.A.	- realizarea de construcții hidrotehnice fluviale pentru: șantiere navale, porturi, căi comunicații, regularizări râuri, precum și lucrări adiacente pentru finalizarea acestor obiective. - realizarea tranșelor pentru subtraversări Dunăre, construcții conducte de transport.	municipiul Galați, str. Mihai Bravu nr. 30	743,6 a) mijloace fixe 649,4 b) mijloace circulante 94,2	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Grup șantiere construcții hidrotehnice fluviale Galați
6.	Societatea de utilaj greu Basarabi - S.A.	- prestații utilaje, mijloace transporturi, reparații utilaje și mijloace transport, reparații diverse.	orașul Basarabi, județul Constanța	2187,4 a) mijloace fixe 1984,4 b) mijloace circulante 203,0	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Întreprinderea de utilaj greu pentru construcții Basarabi
7.	Societatea de construcții și lucrări speciale Constanța - S.A.	- construcții hidrotehnice fluviale și maritime (ecluze, docuri, hidrocentrale). - regularizări de râuri, lucrări portuare, fluviale și maritime, baraje, cale de ridicare, lansare. - terasamente, consolidări, fundații speciale. - construcții civile, industriale și agrozootehnice. - confecții elemente din beton armat, metalice și lemn.	municipiul Constanța, intr. Petrolului nr. 2	351,0 a) mijloace fixe 201,2 b) mijloace circulante 149,8	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Grup șantiere lucrări speciale Constanța
8.	Compania de construcții comunicații și hidrotehnice Constanța - S.A.	- Execută următoarele lucrări și servicii în țară și străinătate: - construcții hidrotehnice fluviale și maritime (ecluze, docuri, hidrocentrale). - regularizări de râuri, lucrări portuare, fluviale și maritime, cale de ridicare-lansare. - construcții poduri, căi comunicații și aeroporturi. - terasamente, consolidări, fundații speciale. - construcții civile, industriale și agrozootehnice. - extracția și prelucrarea produselor de carieră și balastiera. - confecții elemente din beton armat metalice și lemn. - transport auto, naval și pe calea ferată. - prestații diverse și comerciale (consulting, proiectare, informatică, laboratoare, depozite materiale de construcții, creșă, grădinițe, cămine, cantine) specializate, înființate conform legii. - utilizarea eficientă a bazei proprii din zonele de interes turistic pentru persoane din țară și străinătate.	municipiul Constanța, aleea Albăstrelelor nr. 14	584,6 a) mijloace fixe 193,8 b) mijloace circulante 390,8	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Grup șantiere construcții hidrotehnice Ovidiu Secția sortare agregate Cernavodă Unități prestații și servicii
9.	Societatea informatică în construcții - „INFCOM” - S.A.	- realizarea de produse program în informatică, în construcții montaj, transporturi, alte activități economice și acordare asistență la întreținerea și depanarea echipamentelor de calcul.	municipiul Constanța, str. prof. Murgoci nr. 1	23,5 a) mijloace fixe 20,7 b) mijloace circulante 2,8	Centrala de construcții hidrotehnice Constanța Centrul de calcul electronic Constanța

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale ..........

Capitolul I

Denumirea, formă juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este: ...............................

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială ................................ este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, str. .................. ................. nr. ......, sectorul ................

Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începerea de la data înregistrării actului său de înființare la registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este executarea de lucrări de construcții-montaj specifice Departamentului transporturilor din cadrul ministerului.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

• execuția de lucrări de construcții hidrotehnice;
• drumuri, poduri și căi ferate;
• construcții și confecții metalice;
• lucrări de instalații și montaj;
• servicii pentru reparații auto și utilaje;
• servicii de cazare și cantine.

Capitolul III

Capitalul social. Acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial, al societății comerciale ............................................. - S.A. este în valoare de: ................ lei împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de ...... lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății au înscrise toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt individuale cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revoca;

c) alege directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelurile de salarizare a personalului angajat la societate în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții peste plafoanele pentru care acordă competențe consiliului de administrație;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație în țara.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Art. 17. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte și doi vicepreședinți. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoane care au prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare:

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economic-financiar

Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății.

Nivelurile salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilesc și pot fi modificate de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se vor face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

Amortizarea și calculul cotelor de amortizare se vor stabili de adunarea generală a asociaților, sau de consiliul de administrație pentru competențele acordate, corespunzător strategiei și posibilităților prevăzute de lege.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății, constituirea diferitelor fonduri și a impozitelor datorate se stabilesc în baza bilanțului contabil aprobat, corespunzător prevederilor legale.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) faliment;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații; pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane juridice sau fizice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.