Monitorul Oficial 50/1991: Diferență între versiuni

[[Category:Monitorul Oficial|*1991 0014]]

Anul III, Nr. [[issue::50]] - Joi, 14 martie [[year::1991]]

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale, persoane juridice, având denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. l.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate conform art. 1 se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele acestora din anexele nr. 2.1*) și 2.2.*).

Capitalul social al Institutului care se desființează, stabilit conform bilanțului la data de 30 iunie 1990, nereevaluate, va fi preluat de Societatea comercială „Teleromproiect” - S.A. în proporție de 42,8 la sută, și Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. în proporție de 57,2 la sută, conform anexei nr. 1.

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului șlzbeneflciază timp de trei luni de salariul tarifar și de sporul de vechime avute, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Nr. lll.{{SemnPm|Petre Roman|București|15 februarie 1991|111}}

|Denumirea societății comerciale

|<center>Obiectul de activitate  

|Capitalul social inițial/<br/>  —————— <br/> structura(*) conform bilanțului la 30.06.1990 <br/> -mii lei-

|Societatea comercială „Telecomproiect” - S.A - Institutul național de proiectări pentru telecomunicații

|București,<br/> b-dul. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1

|Efectuarea de studii de dezvoltare, proiecte și documentații pentru lucrările specifice sistemului național de telecomunicații și radiocomunicații precum și alți beneficiari.

|Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. - Centrul național studii și cercetări pentru comunicații.

|București, <br/> calea Victoriei nr. 37 B, sector 1

|Elaborarea de studii și cercetări specifice sistemului de  comunicații.

|19,1<br/>  —————— <br/>14,3+4,3

|Institutul de  cercetare și proiectări tehnologice în telecomunicații

==== Anexa nr. 2 ====

'''Statutul(*) Societății comerciale „........ ” - SA.'''

Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „........" - S.A.

În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.

Art. 2. - Societatea comercială „........ ” - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut.

Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea....., nr...., sector.....

* elaborarea de prescripții și specificații tehnice, norme și normative tehnice privind apar tur a, instalațiile, sistemele și serviciile de comunicații;

* efectuarea de teste, probe $i măsurători în vederea autorizării tehnice și omologării aparaturii, instalațiilor, sistemelor și serviciilor din domeniul comunicațiilor;

* realizarea de unicate sau serii mici ale aparaturii,1 instalațiilor sau sistemelor de comunicații.

Art. 6. - Capitalul social inițial al societății este în valoare de .... milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de.....milioane lei și mijloace circulante în valoare de ..... milioane lei.

Capitalul social este împărțit în.....acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial al societății este deținut integrai de statul român.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, În natură, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către adunarea generală a acționarilor.

Art 13. - Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

h) hotărăște cu privire Ia înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) aprobă mărirea sau reducerea capitalului social; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea

statutului, precum, și la transformarea formei Juridice a societății;

Art. 14. - Adunările generale ale acționarilor sînt de două feluri : ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a) - g), m) și n), iar cea extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h) - l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Art 15. - Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale se convoacă, potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor reprezentînd 1/10 din capitalul social. în condițiile legii, adunarea generală extraordinară se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare sunt necesare :

* în convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din Capitalul social.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total de membri, iar hotărârea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște m probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme" de competența adunării generale extraordinare.

Organizarea și funcționarea consiliului. împuterniciților statului sunt prevăzute în anexa la statut.

Art. 19. - Societatea este administrată de către un consiliu de, administrație, compus din 9 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, -desemnat de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în Urnitele drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de. administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație stabilită de adunarea generală care l-a ales.

* controlează operațiunile de lichidare a societății. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu

Art. 24. - întinderea și efectele răspunderilor cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

* numărul acționarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de șase luni de la reducerea lui și n~a fost completat;

Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii, în cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

(*) Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate sunt prevăzute în anexa nr. 1.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Ilexim" - S.A., cu sediul în România, strada 13 Decembrie nr. 3-5, sectorul 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea de comerț exterior „Ilexim", care se desființează.

Art. 2. - Societatea comercială „Ilexim" - S.A. se înființează» ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, avînd următorul obiect de activitate :

- exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;

- importul de produse necesare pentru dezvoltarea producției industriei mici de stat și particulare, cât și a unităților din alte sectoare, atît pentru satisfacerea nevoilor interne, cât și pentru export;

- operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte sectoare;

- acțiuni de cooperare în producție și comerciali,-zarea produselor rezultate din activitatea unităților de industrie mică sau particulare și din alte sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;

- exportul și importul de licențe, studii, proiecte, know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;

- constituirea de societăți de producție sau de comercializare sau altă formă de asociere în țară sau străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;

- efectuarea de operațiuni comerciale în zonele libere;

- alte operațiuni de vînzare-cumpărare, prestări de servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare;

' - efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;

- desfacerea prin magazine proprii a mărfurilor din import cu plata în lei sau valută.

Art. 3. - Societatea comercială „Ilexim" - S.A; își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația «română și cu statutul din anexă, care se aprobă prin prezenta hotărîre.

Art. 4. - Personalul trecut la Societatea comercială;,Ilexim" - S.A. de la I.C.E. „Ilexim" se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul trecut în funcții cu salarii mai mici beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime.

București, 15 februarie 1991; Nr. 119.

Societății comerciale

Capitolul I Denumire, formă, sediu, durată

Articolul 1 IttemiiMairsa societății Denumirea societății este „Ilexim" - S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau Urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau in ițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în registrul de comerț.

Articolul 2 Forma juridică a societății

Societatea comercială „Ilexim" - S.A. este o societate pe acțiuni și funcționează în conformitate cu legile în vigoare din România și potrivit prezentului statut. Societatea „Ilexim" - S.A. se constituie în baza Legii nr. 15/1990. prin reorganizarea întreprinderii de comerț exterior Ilexim", înființată în temeiul hotărîrilorJ Guvernului României nr. 377/1990 și 871/1990.

Articolul 3 Sediul societății

Acesta va putea fi schimbat în alt Ioc din România,' pe baza hotărîrii adoptate de adunarea generală a acționarilor, în condițiile prevăzute în acest statut.

Societatea comercială „Ilexim" - S.A. va^putea deschide sucursale, birouri sau reprezentanțe și în alte localități din țară sau străinătate.

Articolul 4 Durata societății

Durata societății este nelimitată, de îa data actului de înființare.

Capitolul II Scopul sdcîetății

Articolul 5 Obiectul ele activitate

Obiectul de activitate al Societății comerciale „Ilexim" - S.A, este :

- exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;

-- importul de produse necesare pentru, dezvoltarea producției industriei mici de stat și particulare, cât și unităților din alte sectoare, atât pentru satisfacerea voilor interne, cât și pentru export;

- operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și par ti cu îare, cât și de unități din alte sectoare;

- acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de industrie mică sau particulare și din alte sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;

- exportul și importul de licențe, studii, proiecte, know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;

- constituirea de societăți de producție sau de comercializare, sau altă formă de asociere în țară sau străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;

-efectuarea de operațiuni   comerciale   în zonele libere :

- alte operațiuni de vînzare-cumpărare, prestări de servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei miei și din alte sectoare :

-'efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;

- desfacerea   prin   magazine   proprii a mărfurilor din import cu plata în lei sau valută.

Capitolul III Capitalul social, acțiunile

Articolul 6 Capitalul social

Capitalul social la constituirea societății este de 8.943.879 lei; divizat- în 1.789 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Articolul 7 Majorarea capitalului

Capitalul societății poate fi majorat pe baza hotărîrilor adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Cînd majorarea capitalului se realizează cu aporturi în natură, experții desemnați apreciază valoarea aporturilor și întocmesc un raport pe care îl pun Ia dispoziția organelor de conducere ale societății.

Reducerea capitalului

Adunarea   generală   extraordinară   a acționarilor decide reducerea capitalului, din diferite motive, în

special în cazul înregistrării de pierderi, reducere ce poate fi făcută prin diminuarea numărului de acțiuni sau cumpărarea unui număr de acțiuni de către societate în vederea anulării lor, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 9 Acțiunile

Acțiunile emise de societate vor cuprinde următoarele mențiuni :

- denumirea și durata societății;

- data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămin-tele efectuate;

- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sînt răspunzători pentru aceste obligații numai în limita valorii acțiunilor subscrise.

Articolul 11 Cesionarea acțiunilor

Acțiunile sînt- indivizibile în raport cu societatea. Acțiunile pot fi cesionate total sau parțial, potrivit legii.

Cesionarea acțiunilor se înscrie în registrul de acțiuni al societății, făcîndu-se mențiune și pe acțiune.

Capitolul IV Conducerea societății

Articolul 12 Adunarea generală a acționarilor

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Adunarea generala ordinară a acționarilor are următoarele atribuții :

d) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziție pe piața internă și internațională, forța de muncă, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru prospectare, contractare, tîrguri, expoziții, reclamă etc.;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de garantare; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar dat de societate;

Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții :

e) aprobă participarea la înființarea de societăți noi în țară sau străinătate, cumpărarea de acțiuni sau alte forme și cedarea participărilor astfel dobîndite.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la închiderea exercițiului eco-nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de largă circulație din București.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Votul seeret este obligatoriu în cazul alegerii membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării

Procesul-verbal al ședinței se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 2/3 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Hotărârile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul înputerniciților statului, cu respectarea prevederilor din anexă, numit prin ordin al Agenției Naționale pentru Privatizare, care îndeplinește atribuțiile ministerului de resort, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă

hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Capitolul V Consiîiol de administrație

Articolul 17 Organizare

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

În perioada cât statul este unic acționar, consiliul de administrație, al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe lună, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în iipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Președintele îndeplinește și funcția de director, asi-gurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia. în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele, ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudicii, individual sau solidar, după caz, rezultate din' faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 18 Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții :

b) aprobă ofertele, referatele de vînzare, cumpărare, încheierea contractelor cu valoare de peste 0,5 mii, dolari și eventuala" lor reziliere;

c) aprobă operațiunile de plăți care depășesc suma de 0,5 mii. dolari;

d) aprobă deschiderea de contori curente la băncile române sau străine, din țară sau străinătate;

e> hotărăște cu privire la contractarea de credite bancare, acordarea de credite și garanții;

h) aprobă cumpărarea și vînzarea de bunuri a căror valoare depășește suma de 5.000 mii lei;

1) stabilește propunerile de salarizare, premiere a directorului, precum și retribuția membrilor consiliului de administrație și a comisiei de cenzori, pe care le supun aprobării adunării generale ordinare;

Capitolul VI Controlul societății

Articolul 20 Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari ți de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor.

Comisia de. cenzori se compune din 3 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, și tot atî-ția supleanți.

Cenzorii șe aleg pe o- perioadă de maximum 4 ani. În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, contul, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- Ia încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra

conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentînd'adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare, în numele acționarilor și cu acordul acestora; -

- în cazul reducerii capitalului social sau al modificării statutului și a obiectului de activitate, prezintă opinia ei adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă suit divergențe, ei pot face rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunară generale extraordinare a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății, sau ori de câte ori va considera necesar.

Cenzorii, răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia din neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor ce le revin din prezentul statut.

Capitolul VII Activitatea societății

Articolul 22 Exercițiul eeonomico-financlar

Articolul 23 Bilanțul contabil șl cont»! de profit și pierderi

Societatea va ține evidența - contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit șl pierderi, avînd în vedre normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil șl contul de profit si pierderi se publică în Monitorul Oficial Partea a IV-a.

Beneficiul societății se stabilește' prin bilanțul apror bat de adunarea generală a acționarilor.

în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare,

Articolul 29

Personalul societății. Salarizarea

Angajarea personalului societății se face in cadrul schemeț de organizare, pe bază de contracte individ duale de muncă.

Plata salariilor și a altor drepturi bănești, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit hotărîrilor consiliului de administrație, cu respectarea legislației în vigoare.

Articolul 26 Amortizarea fondurilor fixe

Capitolul VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigiile

Articolul 27 Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 28 Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății :

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Lichidarea societății

Litigiile de orice fel în care va fi implicată societatea sînt de competența instanțelor judecătorești.