Monitorul Oficial 152/1991

_FORCETOC__

Monitorul Oficial al României

Anul II, Nr. issue::152 - Vineri, 19 iulie year::1991

Hotărâri ale guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pc acțiuni „Luceafărul"

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. — Se,înființează Societatea comercială "Luceafărul" — S.A. ca persoană juridică, cu sediul în Ploiești, str. Romană nr. 28—30, prin preluarea activului și pasivului Centrului de librării Prahova, care își încetează activitatea.

Capitalul social inițial al societății comerciale, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990, în valoare de 21,365 mii lei, este compus din 6.731 mii lei mijloace fixe și 14.634 mii lei mijloace circulante. Valoarea capitalului va fi definitivată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Art. 2. — Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu al societății, anexat la prezenta hotărâre.

Art. 3. — Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. realizează obiectul de activitate prevăzut în statutul propriu, pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.

Art. 4. — Personalul care trece la Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu -niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 iunie 1991 | Nr. 434.

Anexa

Statutul societății comerciale „Luceafărul S.A”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Luceafărul". În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi' precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele S.A., de capitalul social și numărul de înregistrare din registrul, comerțului,

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. este persoană "juridică română, având formă' juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate eu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Ploiești. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate,

Articolul 4 Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie :

• comercializarea cărților, discurilor, casetelor audiovizuale ; editare ;

• comercializarea rechizitelor școlare și de birou, articolelor de papetărie, felicitărilor, cărților poștale, ilustratelor, jocurilor și jucăriilor poligrafiate și logice, imprimatelor tipizate, altor tipărituri și bunuri culturale ;

• prestări servicii de specialitate legate de obiectul de activitate de bază al societății,- în țară și în străinătate ;

• activitatea de import-export;

• organizarea și participarea la expoziții și târguri.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social în valoare de 21.365 mii lei, din care 6.731 mii lei mijloace fixe și 14.634 mii Iei mijloace circulante, este împărțit în 4.273 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 Iei fiecare, este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până ia transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și' parafat de .președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății,

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa Ia distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire Ia societate, care nu' recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație șî să facă public faptul prin presă.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generala a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți,"le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ;

c) numește directorii și adjuncții acestora, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație ;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori ;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții ;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, după caz ; aprobă repartizarea dividendelor între acționari ;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau valorii nominale a acestora, precum și Ia cesiunea acțiunilor ;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ;

m) hotărăște cu privire Ia acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia precum și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară se convoacă, Ia cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, Ia cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în- care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat, Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit,

La ședințele adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă între conducerea. societății și personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul-social, iar la convocările, următoare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul deținătorilor unei treimi din capitalul social.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți.sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 persoane numite, potrivit legii, de Ministerul Culturii, astfel : câte un reprezentant al Ministerului Culturii, Ministerului Economiei și Finanțelor, Ministerului Comerțului și Turismului și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului'împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, -mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tâlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în ședințe ordinare și extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Culturii un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea sa de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform reglementărilor în vigoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total al membrilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate și nu poate fi înstrăinată ; garanția se depune înainte de intrarea în funcție a administratorului.

Când se creează, un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care 1-a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsă acestuia de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, in interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei, de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului" de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut-sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente ;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate ;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ;

f) stabilește tactica și strategia de marketing ;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate ;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 19

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși dintre administratori, fixându-le, în același timp, și remunerația. Președintele consiliului de administrație îndeplinește, de regulă, și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor. Comisia de cenzori este formată din 3 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de intrarea în funcție a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condițiile legii, sau expert contabil.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale :

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ;

• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi ;

• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ;

• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind, încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație'sau de directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește în conformitate cu prevederile Legii nr. 14/1991 și cu reglementările în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele :

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de Circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății ;

• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 24

Separații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor și vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează intre aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se va face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele șî va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social :
• hotărârea adunării generale ;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni ;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mal mult de 8 luni. iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor; luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Romhandicap" — S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Romhandicap" — S.A,, persoană juridică, cu sediul în București, str. Theodor Ștefănescu nr. 3, sector 3S prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea de produse ortopedice și protezare București, care se desființează.

Societatea comercială „Romhandicap S.A” are în structura sa un număr de 9 filiale teritoriale, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 2. — Societatea comercială pe acțiuni nou înființată, având un capital social inițial de 16.744 mii lei, își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 3. — Societatea comercială s,Romhandicap" — S.A. are ca obiect de activitate fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate.

Art. 4. — Societatea comercială „Romhandicap" — S.A. se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română în vigoare și cu statutul propriu cuprins în anexa nr. 2.

Art. 5. — Personalul preluat de Societatea comercială „Romhandicap" S.A. de la unitatea prevăzută în art. 1 este considerat transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut, precum și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 6. — Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. — Societatea comercială „Romhandicap" — S.A. aplică în activitatea sa normele tehnice emise de Ministerul Sănătății' și Secretariatul de Stat pentru Handicapați, cu privire la persoanele handicapate.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 iunie 1990 | Nr. 436.

Anexa 1

LISTA formațiilor teritoriale fără personalitate juridică care fac parte din structura Societății comerciale „Romhandicap" S.A.”

Nr. crt.	Denumirea filialei	Obiectul de activitate	Capitalul social	Sediul
1.	Formația nr. 1	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	164 mii lei	Bacău, str. Grivita Roșie, nr. 27
2.	Formația nr. 2	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	303 mii lei	Cluj, str. Dostoevski nr. 47
3.	Formația nr. 3	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	95 mii lei	Craiova, b-dul 1 Mai nr. 60
4.	Formația nr. 4	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	34 mii lei	Eforie Sud, b-dul Republicii
5.	Formația nr. 5	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	86 mii lei	Galați, str. Primăverii nr. 119
6.	Formația nr. 6	112 mii lei	Iași, str, Trotușului nr. 112
7.	Formația nr. 7	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	143 mii lei	Oradea, str, Cuza Vodă nr. 22
8.	Formația nr. 3	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	151 mii lei	Timișoara, str, Mihai Viteazu nr. 26
9.	Formația nr. 9	Fabricarea de produse și prestarea de servicii pentru persoanele handicapate	137 mii lei	Tîrgu Mureș, str. Revolutiei nr. 35

Anexa 2

Statutul societății comerciale „Romhandicap S.A.”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială ^Romhandicap" —'S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", cu menționarea capitalului social, numărului de înregistrare în registrul comerțului și a sediului.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea comercială „Romhandicap" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str. Theodor Ștefănescu nr. 3, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are filiale, (formații de lucru), fără personalitate juridică, care fac parte din structura sa, situate în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății îl reprezintă fabricarea de produse și prestarea de servicii specifice domeniului său, respectiv :

• proteze, aparate ortopedice, corsete, încălțăminte ortopedică și aplicarea acestora pe handicapați;

• accesorii medicale (centuri, bandaje, susținători plantari, cîrje, ațele etc.) ;

• mijloace de transport pentru invalizi, adaptări autoturisme, stative de perfuzie și mobilier, sanitar ;

• piese și produse de osteosinteză.

Societatea inițiază acțiuni de cooperare tehnico-economică cu agenți economici și firme din țară și străinătate, în vederea comercializării produselor executate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale ,,Romhandicap" — S.A., reevaluat Ia 31.X1L1990, este în valoare de 16.744 mii lei și se compune din : mijloace fixe în valoare de 8.525 mii lei și mijloace circulante în valoare de S.219 mii lei.

Capitalul social este împărțit în 3.348 acțiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații ce decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de „a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris,

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii-sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor, al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale ;

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; '

b) aleg membrii consiliului de. administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ;

c) numesc directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul este și președintele consiliului de administrație ;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori ; aprobă repartizarea profitului ;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ;

h) hotărăsc cu privire Ia înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor ;

j) hotărăsc cu privire Ia adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

1) analizează rapoartele consiliului de administrație cu privire la stadiul și perspectivele societății referitor la profit și dividende, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administrator de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală â acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a. doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a Unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16 În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri numiți, potrivit legii, de Secretariatul de Stat pentru Handicapați, astfel : câte un reprezentant al Secretariatului de Stat pentru Handicapați, al Ministerului Sănătății, al Ministerului Economiei și Finanțelor și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului, nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Secretariatului de Stat pentru Handicapați un raport asupra activității desfășurata de societatea' comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe,, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare, Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract, Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație stabilită prin hotărâre a Guvernului.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor,

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială „Romhandicap" -— S.A. este administrată de către consiliul de administrație format din 13 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot * avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa'locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost Condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie, mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute 'de lege referitoare la societățile comerciale, Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi doi vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește Ia sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului da" administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în Urnitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu, cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. ■ Articolul 18

Atribuții

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții :

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente ;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ;

f) stabilește tactica și strategia de marketing ;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate ;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco-nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ;

i) rezolvă orice" alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce -și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale :

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris ;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ;

d) prezintă adunării generale a- acționarilor punctul său de vedere ,1a propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4 din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de Ia administratori sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri Ia nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat potrivit prevederilor legii.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește,. în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 24

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de profit^ și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social^ precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în Urnita capitalului subscris;

Articolul 28 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății :

• imposibilitatea realizării obiectului social ;

• hotărârea adunării generale ;

• falimentul ;

• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ;

• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz, de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile, societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.