Monitorul Oficial 103/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::103 - Partea I - Marți, 14 mai year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Știință & Tehnică” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică” - S.A-, persoană juridică, cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1, prin preluarea activului și pasivului de la redacția revistelor „Știință și Tehnică”, „Modelism”, „Infoclub” și Colecția de povestiri științifico-fantastice „Anticipația”, care se desființează.

Art. 2. - Societatea comerciala pe acțiuni „Știință & Tehnică” va funcționa cu capital integral de stat.

Capitalul social inițial al societății, stabilit pe bază de bilanț la 31 decembrie 1990, este de l.027,3 mii lei, din care:

• fonduri fixe în Valoare de 760,3 mii lei;
• fonduri circulante în valoare de 267,0 mii lei.

Capitalul social se va definitiva după evaluarea patrimoniului conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1090.

Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică” - S.A. își va desfășura întreaga activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege; contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de Guvern.

Art. 4. - Obiectul de activitate al societății este cel prevăzut în statutul anexat.

Art. 5. - Personalul care trece la Societatea comercială „Știință & Tehnică” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 6. - Atribuțiile ministerului de resort prevăzute de Legea nr. 31/1990 vor fi exercitate de Ministerul Învățământului și Științei.

Art. 7. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 12 aprilie 1991 | Nr. 272.

Anexă

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Știință & Tehnică" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății comerciale este „Știință & Tehnică" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1.

Sediul societăți poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale e acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății îl constituie:

• cultivarea prin forme editoriale specifice la toate categoriile soci-profesionale și de vârstă a interesului pentru descoperirile științifice și realizările tehnologice din țara și străinătate;
• stimularea valorificării În societate, prin intermediul creației științifice și tehnice, a cunoștințelor acumulate atât pe plan profesional cât și personal;
• formare deprinderilor intelectuale pentru asimilarea sistematică a cunoștințelor științifice și tehnice în cadrul instituționalizat sau în afară acestuia;
• formarea unor deprinderi practice de natură științifică și tehnică stimulativă pentru valorificarea utilă a timpului liber.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății constă în:

• editarea unor publicații (reviste, ziare etc.) periodice de cultură științifică și tehnică, precum și alte tipărituri cu caracter neperiodice (cărți, broșuri, pliante, postere, cataloage documentare etc-) de natură științifică și tehnică;
• coeditarea, împreună cu alte instituții publice sau particulare, asociații profesionale internaționale, naționale sau interjudețene a unor publicații periodice, neperiodice, precum și alte tipărituri cu caracter științific și tehnic;
• asigurarea tuturor condițiilor tehnico-economice, de apariție și difuzare a publicațiilor proprii sau ereditate, precum și administrarea acestora pe bază de contracte;
• asigurarea cu publicitate și reclamă a tuturor publicațiilor;
• învestire de capital pentru realizarea de obiective cultural-științifice, magazine, puncte de desfacere a presei și literaturii tehnico-științifice etc.;
• finanțarea de apariții de noi ziare și publicații tehnico-științifice cu caracter mixt sau privat în cooperare cu parteneri din țara și străinătate;
• efectuarea de export presă în valută-convertibilă;
• realizarea de prestații specifice presei, activități de editare reclamă și publicitate prin publicații proprii exportate sau pentru investitori străini;
• organizarea și finanțarea de manifestări cultural-științifice, expoziții cu caracter tehnico-științific în cooperare cu fundații, firme românești sau străine;
• culegerea de mică și mare reclamă comercială din țară și din străinătate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial fixat pe baza datelor de bilanț este de l.027,3 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 760,3 mii lei, mijloace circulante în valoare de 267,0 mii lei.

Capitalul social, în întregime subscris de statul român și vărsat în întregime la data constituirii societății, este împărțit în 205 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul roman, în calitate de acționar unic până la transmiterea acțiunilor, în condițiile legii, din proprietatea statului către terțe persoane fizice ori juridice, române sau străine.

Capitalul social va fi definitivat în termen de 30 de zile de la adoptarea hotărârii de înființare a societății, în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 945/1990.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni și va înmâna acționarilor titlurile (acțiunile) care vor cuprinde elementele prevăzute de lege.

După intrarea în vigoare a legislației privind privatizarea, transmiterea acțiunilor din proprietatea statului, în calitate de acționar unic, către terțe persoane fizice ori juridice, se va face în primele șase luni numai în favoarea salariaților societății.

După trecerea perioadei de șase luni, acțiunile pot fi achiziționate și de alte persoane fizice sau juridice din afară societății, fără însă ca vreun acționar sa dețină mai mult de 10% din numărul totul al acțiunilor societății.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură, sau din beneficiile cuvenite acționarilor.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. V

Articolul 11

Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de,a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică deplina recunoaștere a statutului, cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transferă integral în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt obligați numai la echivalentul acțiunilor lor.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționare sau către terți se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.

După șase luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generala a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei comercială și economică.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numește directorul și directorii adjuncți ai acestuia; le stabilește remunerația, ii descarcă de activitate și îi revocă; directorul, directorii adjuncți sunt numiți dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aproba și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; de asemenea, hotărăște desprinderea de filiale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a adjuncților acestuia sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoacă de președintele consiliului de administrație, de către vicepreședinte sau unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin 9 dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economici-financiar pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la Înființarea societății.

Adunarea generala extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele difuzate în municipiul București.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generala a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din municipiul București.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte sau unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a Întocmit.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din spitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul Social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale o acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, compus din 9 persoane desemnate de ministrul învățământului și științei.

Din consiliul împuterniciților statului fac parte, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanțelor, Ministerului Învățământului și Științei, Ministerului Culturii și Ministerului Tineretului și Sportului.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total.

Retribuția se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își încetează activitatea, de drept, la data la care se ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de Cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, din care cel puțin una să fie expert contabil sau contabil autorizat.

Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți care vor înlocui în caz dc nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date privind activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Până la transferul acțiunilor din patrimoniul statului către terțe persoane fizice sau juridice, cenzorii vor fi reprezentanții Ministerului Finanțelor. Cenzorii vor depune, la începutul mandatului lor, o garanție, potrivit legii.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțurilor și conturilor de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații.

Obligațiile și atribuțiile cenzorilor și ale consiliilor de comori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 2 ani.

Capitolul VI

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrată de consiliul de administrație format dintre-un număr de 7 membri, pe o perioadă de patru ani. Membrii consiliului de administrație pot fi realeși pe noi perioade de patru ani și pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății va ii numit de consiliul împuterniciților statului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte sau de unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. E1 se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri, pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

La prima ședința, consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un vicepreședinte.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și salariile.

Președintele, care este și director, conduce comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societatea. Comitetul de direcție aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau în lipsa lui de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice acțiune care este legată de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație (directorul) este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele și membrii consiliului de administrație sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispoziții legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Administratorii, vor depune la începutul mandatului lor o garanție egală cu 2 salarii.

Articolul 21

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți care depășesc suma de 50.000 lei;

d) aprobă politica societății în domeniul calității produselor și prestațiilor;

e) hotărăște în probleme de aprovizionare tehnico-materiale, stocuri și consum;

f) aprobă politica de personal, de pregătire,tehnică, de calificare și recalificare a personalului societății;

g) aproba sistemul propriu de salarizare și protecție s0Coala, precum și nivelul de salarizare a personalului societății în funcție, de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

h) aprobă operațiunile de cumpărare-vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), a căror valoare depășește suma de 50.000 lei;

i) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

j) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare; de asigurare a calității;

k) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depășește suma de 50.000 lei;

l) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

m) aprobă regimul prețurilor și tarifelor practicat de societate;

n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Consiliul de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor, restul personalului fiind angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății.

Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului vor fi stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 24

Credite și subvenții

După reevaluarea patrimoniului, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 945/l990, societatea va putea beneficia din partea statului de credite în lei și valută, potrivit legii, precum și de subvenții potrivit Legii nr. 15/1990.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, la prestările de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost efectuate sau, eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul anual

Societatea va ține evidența contabilă în lei și valută și va întocmi bilanțul anual și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficiul, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește în bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea beneficiului impozabil se va deduce din beneficiul anual rezultat, potrivit alin. 1, fondul de rezervă, fondul de dezvoltare, precum și alte fonduri sau obligații prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul nou astfel rezultat se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor este obligată să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;
• hotărârea adunării generale;
• pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a,acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul acționarilor a scăzut sub 5 timp de 6 luni;
• falimentul;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale ai acționarilor, luată în unanimitate.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidate.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Bilanțul de lichidare, semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor, se va depune la Camera de Comerț și Industrie a municipiului București și va fi publicat în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute în raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Sicomex” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Sicomex” - S.A., cu sediul în București, b-dul Republicii nr. 12-14, sector 3, prin preluarea activului și pasivului de la Centrul de calcul al sistemului de comerț exterior care se desființează.

Art. 2. - Capitalul social inițial, în valoare de 54.744 mii lei, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990, are următoarea structură:

• mijloace fixe în valoare de 33.5l6 mii lei;
• mijloace circulante în valoare de 21.228 mii lei.

Valoarea capitalului social va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 3. - Societatea comercială „Sicomex” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică și are obiectul de activitate prevăzut în statut.

Art. 4. - Societatea comerciala „Sicomex” - S.A. își desfășoară activitatea potrivit legislației române și statutului din anexă.

Art. 5. - Personalul trecut la societate de la Centrul de calcul al sistemului de comerț exterior se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 6. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Pe data prezentei hotărâri, orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 12 aprilie 1991 | Nr. 275.

Anexă

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Sicomex” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Sicomex” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul acesteia.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Sicomex” - S.A. este persoană juridică romană, având forma de societate pe acțiuni, Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut și cu legile române în vigoare.

Articolul 3

Obiectul de activitate

Societatea comercială „Sicomex” - S.A. are ca obiect de activitate:

a) elaborarea de proiecte informatice pentru Departamentul comerțului exterior, agenții economici care desfășoară activitate de comerț exterior, precum și pentru orice alt beneficiar din țară sau străinătate;

b) prelucrarea de date cu mijloace proprii sau deținute sub altă formă (chirie etc.);

c) asigurarea de asistență de specialitate în domeniul informaticii;

d) organizarea de schimburi de date și informații cu instituții și firme românești sau străine pentru domeniul informaticii și comerțului exterior, inclusiv acorduri inter-societăți și parteneriat;

e) organizarea de acțiuni de formare și specializare a personalului în domeniul informaticii și comerțului exterior;

f) activitate de editură;

g) proiectarea, generarea, integrarea, întreținerea și administrarea rețelelor de date;

h) efectuarea de operațiuni de import-export și comercializare de produse informatice, tehnică de calcul și de telecomunicații.

Articolul 4

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, b-dul Republicii nr. 12-14, sector 8. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acesteia. În funcție de necesități și interese, societatea își va putea deschide filiale, sucursale, reprezentanțe, agenții în alte localități din România sau străine, în baza aprobării adunării generale a acționarilor.

Articolul 5

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății este în valoare de 54.744 mii lei și se compune din:

• fonduri fixe în valoare de 33.516 mii lei;
• fonduri circulante în valoare de 21.228 mii lei.

Capitalul social inițial în suma de 54.744 mii lei este împărțit în l0.948 acțiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social este subscris în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, conform legii, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care va decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât capitalul este deținut integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Acționarii și salariații societății se bucură de dreptul de preemțiune.

Deținerea acțiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul III

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generala a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul și adjuncții acestuia, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație, directorului și ale comisiei de cenzori;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și de acordare de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă dividendul;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, Ia modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și ai cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de înlocuitorul său, pe baza împuternicirii date de președinte, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu legea.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acționari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societății ulterior, cu cel puțin 20 de zile înainte de data fixată.

Convocarea va indica data, locul și proiectul ordinii de zi a adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă și textul integral al propunerilor.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit acționarilor bilanțul și contul de profit și pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societății pentru exercițiul expirat, precum și proiectele programului de activitate și de buget pe anul următor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către înlocuitorul său de drept.

Președintele desemnează, dintre acționari, doi secretari, care vor verifica lista de prezența a acționarilor arătând capitalul pe care îl reprezintă fiecare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de președinte și de secretarul care 1-a întocmit. El va cuprinde mențiuni privind data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societății, participă și reprezentanții salariaților.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la o doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul acționarilor reprezentând majoritatea absolută a capitalului social.

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, cu excepția cazurilor când legea prevede altfel.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru rezolvarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statui este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mita, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul IV

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul sau.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi aprobate de consiliu, pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membrii ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate utiliza experți pentru studierea anumitor probleme.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate asigura conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia sunt, individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societatea pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) aprobă schema de personal și nivelurile de salarizare, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare pe economie;

c) elaborează și aprobă regulamentul de organizare și funcționare al societății prin care se stabilesc îndatoririle și responsabilitățile personalului societății;

d) aprobă plăți (care depășesc suma de 1 milion lei);

e) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de l milion lei;

f) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

g) stabilește tactica și strategia de marketing;

h) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depășește suma de 1 milion lei;

i) supune, anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

j) rezolvă alte probleme stabilite de adunarea generala a acționarilor.

Capitolul V

Controlul societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.

Adunarea generală a acționarilor alege o comisie de cenzori compusă din 3 persoane.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social, sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de trei ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte îndatoriri prevăzute de lege.

Cenzorii sunt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin, conform prezentului statut.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum trei ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor este impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals sau uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VI

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepția primului an de funcționare, când începe la data înființării societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza întăririi adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost efectuate, sau eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit, și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Beneficiul impozabil se Stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel înalt 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul VII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă forma de societate prin decizia adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății va putea avea loc după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate prevăzute de lege.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• împrejurări de forța majora și consecințele lor, dacă durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• falimentul;
• în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea poate fi cerută de oricare dintre acționari.

Articolul 30

Dizolvarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va,face după procedura prevăzută de lege.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.