2.337 de modificări
Monitorul Oficial 132/1992: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
→Anexa nr. 1
Lgall (discuție | contribuții) (→xx) |
Lgall (discuție | contribuții) |
||
Linia 1.136: | Linia 1.136: | ||
==== Anexa nr. 1 ==== | ==== Anexa nr. 1 ==== | ||
'''Lista societăților comerciale care se înființează în industria alimentară''' | |||
{| | |||
|Nr. crt. | |||
|Denumirea societății comerciale | |||
|Forma juridică | |||
|Sediul (localitatea, strada, nr., județul) | |||
|Obiectul de activitate | |||
|Capitalul social inițial conform bilanțului la 31.12.1990<ref>Mijloace fixe + mijloace circulante</ref> -mii lei- | |||
|Denumirea unităților care se desființează | |||
|- | |||
|0||1||2||3||4||5||6 | |||
|- | |||
|1. ||Societatea Comercială „Compania Română de Pescuit Oceanic” - S.A.||Societate pe acțiuni||Tulcea, str. Portului nr. 1-4, județul Tulcea||Pescuitul oceanic expediționar, industrializarea peștelui; transportul maritim și terestru specializat; comercializarea peștelui, produselor din pește și a altor produse la intern și export, conservarea și păstrarea produselor prin frig; prestări servicii în țară și străinătate; operațiuni de comerț exterior și cooperare economică internațională; aprovizionarea navelor cu alimente, materiale, piese de schimb și echipamente din țară și străinătate; cumpărări și vânzări de nave în/din țară și în/din străinătate; agenturarea navelor; reparații de nave; prospecțiuni, cercetare și dezvoltare tehnologică în domeniu.||3.847.142<br/>—————<br/>3.239.858 + 1.421.497|| Întreprinderea de Pescuit Oceanic Tulcea | |||
|- | |||
|2. ||Societatea Comercială „Plase Pescărești” - S.A.||Societate pe acțiuni||Galați, str. C-tin Brâncoveanu nr. 23, județul Galați||Producerea și comercializarea de plase de pescuit, ațe, şnururi, frânghii, parâme, sfori pentru balotat și confecții diferite din plase, utilizate în domeniul agroalimentar și pentru terți; operațiuni de import-export în domeniul de activitate.||196.693<br/>—————<br/>88.922 + 196.881|| Fabrica de Unelte și Plasa de Pescuit Galați -I.P.0. Tulcea | |||
|- | |||
|3.||Societatea Comercială „Frigorifer” - S.A. ||Societate pe acțiuni||Tulcea, str.Portului nr. 14, județul Tulcea||Industrializarea peștelui, conservarea prin frig a peștelui și a altor produse alimentare; comercializarea conservelor și semiconservelor din pește, preparatelor din pește și a altor produse alimentare și nealimentare; prestări servicii; activități portuare; import-export.||148.286,5<br/>—————<br/> 141.506,5 + 6.780 ||Fabrica de Produse Conservate prin Frig și Exploatare Portuară Tulcea -I.P.O. Tulcea | |||
|- | |||
|4. ||Societatea Comercială „Renav” - S.A. ||Societate pe acțiuni||Tulcea, str.Portului nr. 16, județul Tulcea ||Lucrări de service și reparații la navele maritime și fluviale; confecționat și echipat ambarcații; lucrări de service și reparații la mijloacele auto; lucrări de service și reparații la instalații frigorifice, utilaje tehnologice, confecții metalice, echipamente electrice și electronice; prestări de servicii specifice obiectului de activitate.||76.094,5<br/>—————<br/> 47.050,5 + 29.044 || Secția de Reparații Nave Tulcea - I.P.0.Tulcea | |||
|} | |||
==== Anexa nr. 2 ==== | |||
'''Statutul Societății Comerciale „...... " - S.A.''' | |||
:::Capitolul 1 | |||
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata''' | |||
:::Articolul 1 | |||
'''Denumirea societății''' | |||
Denumirea societății este Societatea Comercială „.............." - S.A. | |||
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și | |||
alte acte emanând de la societate, denumirea societății | |||
va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe | |||
acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare. | |||
:::Articolul 2 | |||
'''Forma juridică a societății''' | |||
Societatea Comercială „..........." - S.A. | |||
este persoană juridică română, având forma juridică | |||
de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul | |||
statut. | |||
:::Articolul 3 | |||
'''Sediul societății''' | |||
Sediul societății este în România, localitatea........., | |||
județul......., str.............. nr..... Sediul | |||
societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. | |||
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, | |||
agenții, situate și în alte localități din țara și străinătate. | |||
:::Articolul 4 | |||
'''Durata societății''' | |||
Durata societății este nelimitată. | |||
:::Capitolul II | |||
'''Scopul și obiectul de activitate al societății''' | |||
:::Articolul 5 | |||
Scopul societății este:..................... | |||
:::Articolul 6 | |||
Obiectul dc activitate al societății este .............................. | |||
..................................................... | |||
:::Capitolul III | |||
'''Capitalul social, acțiunile''' | |||
:::Articolul 7 | |||
'''Capitalul social''' | |||
Capitalul social inițial este fixat la suma de ........ | |||
lei, format din.... lei mijloace fixe și.... | |||
lei mijloace circulante, împărțit în.... acțiuni | |||
nominative în valoare nominală de........ lei | |||
fiecare, în întregime subscrise de acționar. | |||
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de.......... lei fiecare, este în întregime | |||
subscris de statul român, în calitate de acționar unic | |||
și vărsat în întregime la data constituirii societății. | |||
Capitalul social inițial este deținut integral de statul | |||
român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice | |||
sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. | |||
:::Articolul 8 | |||
'''Acțiunile''' | |||
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde | |||
toate elementele prevăzute de lege. | |||
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | |||
Societatea va ține evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele | |||
consiliului de administrație, care se păstrează la sediul | |||
societății. | |||
:::Articolul 9 | |||
'''Reducerea sau mărirea capitalului social''' | |||
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza | |||
hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, | |||
în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute | |||
de lege. | |||
:::Articolul 10 | |||
'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni''' | |||
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală | |||
a acţionarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut | |||
și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. | |||
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la | |||
statut. | |||
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează | |||
acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor | |||
persoane. | |||
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii | |||
acțiunilor ce le dețin. | |||
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de alte | |||
datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un | |||
creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra | |||
părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de | |||
către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți | |||
cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în | |||
condițiile prezentului statut. | |||
:::Articolul 11 | |||
'''Cesiunea acțiunilor''' | |||
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care | |||
nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. | |||
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura | |||
prevăzute de lege. | |||
:::Articolul 12 | |||
'''Pierderea acțiunilor''' | |||
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă | |||
public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține | |||
un duplicat al acțiunii. | |||
:::Capitolul IV | |||
'''Adunarea generală a acționarilor''' | |||
:::Articolul 13 | |||
'''Atribuții''' | |||
Adunarea generală a acționarilor este organul de | |||
conducere al societății, care decide asupra activității | |||
acesteia și asigură politica ei economică și comercială. | |||
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și | |||
extraordinare și au următoarele atribuții principale: | |||
:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | |||
:b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă; | |||
:c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație; | |||
:d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; | |||
:e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; | |||
:f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului; | |||
:g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; | |||
:h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; | |||
:i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | |||
:j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; | |||
:k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; | |||
:l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; | |||
:m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; | |||
:n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. | |||
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | |||
:::Articolul 14 | |||
'''Convocarea adunării generale a acționarilor''' | |||
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de | |||
președintele consiliului de administrație sau de unuia | |||
dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de | |||
președinte. | |||
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată | |||
pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a | |||
contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului | |||
pe anul în curs. | |||
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum | |||
și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai | |||
mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. | |||
Adunarea generală va fi convocată de administratori | |||
de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile | |||
din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | |||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al | |||
României și într-unul din ziarele de largă circulație din | |||
localitatea în care se află sediul societății sau din cea | |||
mai apropiată localitate. | |||
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, | |||
precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor | |||
problemelor care vor face obiectul adunării. | |||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | |||
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. | |||
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la | |||
sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. | |||
:::Articolul 15 | |||
'''Organizarea adunării generale a acționarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil | |||
și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din | |||
capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin | |||
cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 | |||
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin,cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | |||
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | |||
acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat | |||
de președinte. | |||
Președintele consiliului de administrație desemnează, | |||
dintre membrii adunării generale, doi secretari care să | |||
verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | |||
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de | |||
persoana care a prezidat ședința și de secretarul care | |||
l-a întocmit. | |||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | |||
generale a acționarilor, în care se dezbat probleme | |||
privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | |||
:::Articolul 16 | |||
'''Exercitarea dreptului de vot în adunările generale ale acționarilor''' | |||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | |||
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. | |||
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui | |||
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | |||
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | |||
ca votul să fie secret. | |||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare | |||
la răspunderea administratorilor. | |||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar | |||
pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | |||
:::Articolul 17 | |||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din | |||
7-15 persoane și numit de Ministerul Agriculturii și | |||
Alimentației. | |||
Consiliul împuterniciților statului are următoarea | |||
componență: | |||
* reprezentantul Ministerului Agriculturii și Alimentației; | |||
* reprezentantul Ministerului Finanțelor; | |||
* reprezentantul Ministerului Comerțului și Turismului; | |||
* specialiști în domeniul de activitate al societății (ingineri, tehnicieni, economiști și juriști). | |||
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în | |||
prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil | |||
cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă | |||
hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de | |||
competența adunării generale extraordinare. | |||
Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția | |||
de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate, primind o | |||
indemnizație în condițiile stabilite de Guvern. | |||
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot | |||
face parte din mai mult de două consilii, sau participa | |||
la societăți comerciale cu care respectivele societăți | |||
întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. | |||
Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă | |||
Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și | |||
un program de activitate pentru perioada următoare, | |||
iar la încheierea activității, prezintă raportul asupra | |||
întregii activități desfășurate. | |||
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage, în activitatea de | |||
analiză, consilieri și consultanți din diferite sectoare. | |||
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice | |||
alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății. | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de | |||
drept, la data la care se va ține ședința de constituire | |||
a adunării generale a acționarilor. | |||
:::Capitolul V | |||
'''Consiliul de administrație''' | |||
:::Articolul 18 | |||
'''Organizarea''' | |||
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 11 administratori, | |||
aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă | |||
de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. | |||
Numărul de administratori este stabilit în raport cu | |||
volumul și specificul activității societății comerciale. | |||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | |||
desemnate de acționari. | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un | |||
nou administrator pentru completarea locului vacant. | |||
Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de același acționar care | |||
a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care | |||
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la | |||
expirarea mandatului predecesorului său. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau | |||
au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz | |||
de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie | |||
mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru | |||
alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. | |||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul | |||
ministerului de resort. | |||
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și | |||
desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | |||
La prima ședință, consiliul de administrație alege | |||
dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este | |||
prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul | |||
dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența | |||
a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de | |||
administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | |||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care | |||
se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal | |||
se semnează de persoana care a prezidat ședința și | |||
de secretar. | |||
Consiliul de administrație poate delega unuia sau | |||
mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | |||
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de | |||
către președintele consiliului de administrație, pe baza | |||
și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față | |||
de terți. | |||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care | |||
li se conferă. | |||
Președintele consiliului de administrație este obligat | |||
să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, | |||
la cererea acestora, toate documentele societății. | |||
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de | |||
administrație, directorul general și adjuncții acestuia | |||
răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau | |||
abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterea de la | |||
statut sau pentru greșeli în administrarea societății. | |||
În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | |||
:::Articolul 19 | |||
'''Atribuțiile consiliului de administrație''' | |||
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | |||
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; | |||
:b) Stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; | |||
:c) aprobă operațiunile de încasări și plăti, potrivit competențelor acordate; | |||
:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate; | |||
:e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
:f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; | |||
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedat, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; | |||
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
:::Capitolul VI | |||
:::Articolul 20 | |||
'''Comitetul de direcție''' | |||
Consiliul de administrație poate delega o parte din | |||
atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din | |||
membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le | |||
în același timp și salariile, potrivit legii. | |||
La societățile ce au regimul celor cu capital integral | |||
de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se | |||
execută cu acordul ministerului de resort. | |||
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de | |||
administrație în limitele activității societății. | |||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | |||
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său | |||
de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | |||
delegație. | |||
:::Capitolul VII | |||
'''Gestiunea societății''' | |||
:::Articolul 21 | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acționari și | |||
de comisia de cenzori, formată din 3 membri. | |||
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. | |||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | |||
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile | |||
legii, pe cenzorii titulari. | |||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la | |||
activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor. | |||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | |||
:a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constate; | |||
:b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; | |||
:c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | |||
:d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. | |||
Comisia de cenzori sa întrunește la sediul societății | |||
și ia decizia în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. | |||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală | |||
extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost | |||
convocată de consiliul de administrație, în cazul în | |||
care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% | |||
timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani | |||
de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de | |||
cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor | |||
se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | |||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul | |||
cenzorilor trebuie să fie impar. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele | |||
care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cele | |||
care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau | |||
soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, | |||
pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu | |||
sau o remunerația de la administrator sau de la societate. | |||
:::Capitolul VIII | |||
'''Activitatea societății''' | |||
:::Articolul 22 | |||
'''Exercițiul economici-financiar''' | |||
Exercițiul economici-financiar începe la 1 ianuarie | |||
și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul | |||
exercițiu începe la data constituirii societății. | |||
:::Articolul 23 | |||
'''Personalul societății''' | |||
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt | |||
aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada | |||
cât statul este acționar unic, personalul de conducere | |||
și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților | |||
statului, cu acordul ministerului de resort. | |||
Restul personalului este angajat de către consiliul | |||
de administrație său de către directorul general al | |||
societății comerciale. | |||
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe | |||
categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat | |||
de către adunarea generală a acționarilor, în funcție | |||
de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. | |||
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de | |||
asigurări sociale se va face potrivit legii. | |||
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt | |||
stabilite de către consiliul de administrație sau de către | |||
directorul general al societății comerciale. | |||
:::Articolul 24 | |||
'''Amortizarea fondurilor fixe''' | |||
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile | |||
legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. | |||
:::Articolul 25 | |||
'''Evidența contabilă și bilanțul contabil''' | |||
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, | |||
având în vedere normele metodologice elaborate de | |||
Ministerul Finanțelor. | |||
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, | |||
conform legii. | |||
:::Articolul 26 | |||
'''Calculul și repartizarea beneficiilor''' | |||
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului | |||
aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. | |||
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru | |||
alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, | |||
care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se | |||
până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul | |||
social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul | |||
legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care | |||
se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul | |||
la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale | |||
societății. | |||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de | |||
societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la | |||
aprobarea bilanțului de Către adunarea generală a | |||
acționarilor. | |||
Suportarea pierderilor de către acționari se va face | |||
proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului | |||
subscris. | |||
:::Articolul 27 | |||
'''Registrele societății''' | |||
Societatea ține registrele prevăzute de lege. | |||
:::Capitolul IX | |||
'''Modificarea formei juridice,dizolvarea, lichidarea, litigii''' | |||
:::Articolul 28 | |||
'''Modificarea formei juridice''' | |||
Societatea va putea fi transformată în altă forma | |||
de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | |||
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | |||
înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. | |||
:::Articolul 29 | |||
'''Dizolvarea societății''' | |||
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | |||
* imposibilitatea,realizării obiectului social; | |||
* hotărârea adunării generale; | |||
* falimentul; | |||
* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | |||
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | |||
* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forța majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; | |||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate. | |||
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României. | |||
:::Articolul 30 | |||
'''Lichidarea societăți''' | |||
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | |||
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se | |||
fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | |||
:::Articolul 31 | |||
'''Litigii''' | |||
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice | |||
române sunt de competenta instanțelor judecătorești | |||
din România. | |||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | |||
societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | |||
:::Capitolul X | |||
'''Dispoziții finale''' | |||
:::Articolul 32 | |||
Prevederile prezentului statut se completează cu | |||
dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. |