Monitorul Oficial 121/1992

PARTEA f

Anul IV - Nr. 121 LEGI, DECRETE, HOTARÎRI IŞALTE ACTE Vineri' 5 iunie 1992

HOTÂRÎR! ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTĂRIRE

pentru aprobarea Regulamentului-cadru privind organizarea și funcționarea Fondului Proprietății de Stat

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. -Se aprobă Regulamentul-cadru privind organizarea și funcționarea Fondului Proprietății de Stat, prevăzut în anexa Ia prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează: p. Ministrul economiei și finanțelor, Florian Bercea

Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin

București, 8 mai 1992. Nr. 254.

.Anexa

REGTJLAMENT-CADRU privind organizarea și funcționarea Fondului Proprietății de Stat

Articolul I Natura juridică

1.1. Fondul Proprietății de Stat constituit potrivit prevederilor Legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, denumită în continuare lege, este o instituție publică, cu personalitate juridică, cu caracter comercial și financiar.

1.2. Fondul Proprietății de Stat deține inițial, în proprietate, 70% din acțiunile și părțile sociale ale societăților comerciale, atribuite și transmise prin acte de transmitere întocmite potrivit anexei la prezentul regulament,

1.3. Fondul Proprietății de Stat administrează și gestionează acțiunile și părțile sociale deținute de statul român în societățile comerciale.

1.4. Fondul Proprietății de Stat își desfășoară activitatea cu respectarea prevederilor legii, ale prezentului regulament și ale celorlalte dispoziții legale.

Articolul 2 Denumirea

2.1. Instituția publică prevăzută la art. 1.1. din prezentul regulament poartă denumirea Fondul Proprietății de Stat.

2.2. Denumirea și sediul social trebuie să figureze cu caractere vizibile pe toate documentele emise de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 3 Obiectul (te activitate

3.1, Obiectul de activitate al Fondului Proprietății de Stat constă în:

a) administrarea și gestionarea participației statului la societățile comerciale, conform condițiilor și modalităților prevăzute de lege și de Acordul acționarilor, aprobat prin Legea privind statutul-cadru al Fondului Proprietății Private;

b) exercitarea drepturilor și obligațiilor ce îi revin în calitate de acționar al societăților comerciale;

c) întocmirea și prezentarea, la Guvern pentru informare și la Parlament pentru aprobare, a programului anual de privatizare, care va trebui să ia în considerare recomandările făcute de ^Fondurile Proprietății Private;

d) definirea, pe de o parte, a criteriilor de performanță minimă pentru societățile comerciale și, pe de altă parte, a politicii lor de dividende, conform prevederilor Acordului acționarilor;

e) determinarea și luarea, în colaborare cu fiecare Fond al Proprietății Private, a tuturor măsurilor, directe sau indirecte, în condițiile prevăzute de lege, pentru privatizarea și restructurarea societăților comerciale sau, după caz, pentru lichidarea societăților comerciale care nu sunt rentabile; modalitățile de restructurare a societăților comerciale, precum și împărțirea competențelor pentru operațiunile de privatizare sunt determinate conform Acordului acționarilor;.

f) cooperarea cu Fondul Proprietății Private la realizarea măsurilor inițiate de acesta pentru accelerarea procesului de prizativare;

g) reducerea participării sale la capitalul social al societăților comerciale până la privatizarea integrală a acestora, potrivit programului anual de privatizare și în condițiile prevăzute în Acordul acționarilor;

h) luarea măsurilor necesare în vederea vânzării de acțiuni ale societăților comerciale în beneficiul salariaților și membrilor conducerii respectivelor societăți comerciale, conform dispozițiilor art. 43 din lege;

î) acordarea, conform dispozițiilor' legii și cu respectarea dispozițiilor privind activitatea bancară, de . credite pentru cumpărarea de acțiuni sau active ale societăților comerciale în cadrul privatizării acestora;

j) efectuarea, direct sau indirect, de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare necesare realizării obiectului său de activitate;

k) acordarea și primirea de orice asigurări și garanții necesare realizării obiectului său de activitate, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 4 Sediul social

4.1. Fondul Proprietății de Stat are sediul în București, str. C. A. Rosetti nr. 21, sectorul 1.

4.2. Consiliul de .administrație al Fondului Proprietății de Stat poate înființa, în funcție de criterii de eficiență și de gestiune, filiale, sucursale, reprezentanțe și altele asemenea în țară sau în străinătate.

Articolul 5 Durata

5.1. Fondul Proprietății de Stat își încetează, de drept, potrivit legii, activitatea pe data realizării integrale a privatizării societăților comerciale stabilite de art. 2 din lege.

Articolul 6 Consiliul de. administrație, compoacnia, durata manualului

6.1. Consiliul de administrație este compus din personalități recunoscute pentru competența lor profesională, în domeniul economic, financiar, juridic sau industrial, precum și pentru înaltele lor calități morale.

6.2. Consiliul de administrație este compus din:

a) 5 membri numiți de Președintele României;

b) 3 membri numiți de Biroul permanent al Senatului;

c) 3 membri numiți de Biroul permanent al Camerei Deputaților;

d) 5 membri numiți de Guvern dintre cadrele de conducere ale organelor centrale ale administrației publice;

e) secretarul de stat pentru privatizare.

6.3. Fiecare membru al consiliului de administrație este numit pe o perioadă de 5 ani.

Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reânnoit o singură dată.

6.4. Fondul de remunerare a administratorilor și onorariile cenzorilor sunt supuse spre aprobare Parlamentului, "în cadrul programului anual de privatizare.

6.5. Membrii consiliului de administrație nu pot fi revocați decât de autoritatea care i-a numit.

,Articolul 7 Şedințele consiliului de administrație

7.1. Consiliul de administrație se întrunește Cel puțin o dată pe lună. în ședință ordinară.

7.2. Consiliul de administrație poate fi convocat în ședință extraordinară de către președinte sau la cererea a cel puțin 5 dintre membrii, săi.

7.3. Şedințele consiliului de administrație trebuie convocate în scris cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată, iar convocarea trebuie să conțină ordinea de zi; în caz de urgență, termenul de 5 zile va putea fi redus, iar convocarea efectuată oral, cu condiția de a se menționa această situație în procesul-verbal al respectivei ședințe,

7.4. Şedințele consiliului de administrație sunt conduse de președinte sau, în absența acestuia, de către vicepreședinte,

7.5. Consiliul de administrație lucrează valabil în prezența a cel puțin 12 dintre membrii săi. Deciziile sunt luate cu votul a 3/4 din numărul membrilor prezenți.

7.6. Consiliul de administrație numește un secretar, care are sarcina de a întocmi procesul-verbal al respectivei ședințe.

Articolul 3 Atribuțiile consiliului de administrație

8.1. Consiliul de administrație exercită toate prerogativele necesare realizării, în condițiile legii, a obiectului de activitate al Fondului Proprietății de Stat având. în acest scop, următoarele atribuții principale:

a) alege dintre membrii săi, cu o majoritate de 3/4, un președinte și un vicepreședinte; secretarul de stat pentru privatizare nu poate fi ales în nici una dintre aceste funcții;

b) aprobă decizia președintelui consiliului de administrație de numire sau revocare a directorului general executiv;

c) determină principiile și modalitățile de organizare, funcționare și gestionare ale Fondului Proprietății de Stat. precum și orice modificare a acestora, pe baza propunerilor președintelui consiliului de administrație, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și al Ministerului Economiei și Finanțelor:

d) stabilește condițiile de numire, revocare și remunerare ale reprezentanților Fondului Proprietății de Stat in adunările generale ale acționarilor din societățile comerciale;

e) adoptă criteriile de performanță minimă ale societăților comerciale, propuse de președintele consiliului de administrație;

f) adoptă planul strategic al Fondului Proprietății de Stat. prezentat de președintele consiliului de administrație;

g) adoptă programul anual de privatizare, propus de președintele consiliului de administrație;

h) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, raportul anual de activitate, precum și orice alte documente prezentate de către președintele consiliului de administrație;

i) prezintă spre informare Guvernului și spre aprobare Parlamentului programul anual de privatizare și raportul anual de activitate; după aprobare, programul anual de privatizare și raportul anual de activitate sunt publicate în Monitorul Oficial al României;

j) ia măsurile necesare, împreună cu Fondurile Proprietății Private, pentru punerea în practică și realizarea programului anual de privatizare;

k) stabilește modalitățile de vânzare de acțiuni ale societăților comerciale deținute de Fondul Proprietății de Stat, în condițiile, prevăzute în Acordul acționarilor;

1) dă mandat Fondului Proprietății Private pentru negocierea condițiilor de vânzare integrală a acțiunilor societăților comerciale arondate la acest fond, în condițiile prevăzute de lege;

m) aprobă modalitățile de efectuare și de utilizare a veniturilor Fondului Proprietății de Stat, ținând cont de dispozițiile art, .38 al legii, în special pentru:

-depunerea în conturi purtătoare de dobânzi;

-efectuarea de investiții în societățile comerciale, dacă sunt necesare pentru restructurarea acestor societăți, fără ca prin aceasta să mărească participarea statului la capitalul social al respectivelor societăți comerciale;

-acordarea, cu respectarea regulilor și dispozițiilor legale privind activitatea bancară, de credite persoanelor fizice române sau persoanelor juridice române, cu capital privat, pentru a le facilita cumpărarea de acțiuni, părți sociale sau active ale societăților comerciale;

finanțarea cheltuielilor referitoare la pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale prevăzute de art. 2 din lege;

n) stabilește remunerația membrilor consiliului de administrație, pe baza avizului Guvernului; remunerația membrilor consiliului de administrație este compusă dintr-o parte fixă și o parte variabilă;

o) aprobă onorariile cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei și Finanțelor;:

p) numește și revocă reprezentanții Fondului Proprietății de Stat în adunările generale 'ale societăților comerciale, stabilește modalitățile de remunerare a acestora în condițiile prevăzute în Acordul acționarilor;

r) angajează și realizează orice alte operațiuni comerciale legate de obiectul de activitate al Fondului Proprietății de Stat, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 3 Atribuțiiie președintelui consiliului de administrație

9.1. Președintele consiliului de administrație aduce Ia îndeplinire hotărârile consiliului de administrație.

9.2. Președintele consiliului de administrație exercită, în principal, următoarele atribuții:

a) propune, spre aprobare, consiliului de administrație principiile de gestiune, de administrare și de funcționare ale Fondului Proprietății de Stat, precum și orice modificare a acestora;

b) propune, spre aprobare, consiliului de administrație planul strategic al Fondului Proprietății de Stat;

c) determină criteriile de performanță minimă a societăților comerciale și le supune, spre aprobare, consiliului de administrație;

d) prezintă, spre aprobare, programul anual de privatizare, bugetul de venituri și cheltuieli pentru exercițiul economico-financiar următor, raportul anual de activitate, raportul asupra îndeplinirii exercițiului bugetar expirat, precum și orice alt document care trebuie supus aprobării consiliului de administrație;

e) semnează sau aprobă contractele încheiate în numele Fondului Proprietății de Stat;

f) numește și revocă directorul general executiv, cu acordul consiliului de administrație;

g) aprobă operațiunile de plăți și încasări în numele Fondului Proprietății de Stat;

h) deleagă o parțe din atribuțiile sale vicepreședintelui și directorului general executiv și controlează activitatea și deciziile acestuia din urmă;

i) numește și revocă organele de conducere ale Fondului Proprietății de Stat;

j) angajează și reprezintă Fondul Proprietății de Stat în raporturile cu terții, precum și în fața instanțelor jurisdicționale.

9.3. De asemenea, președintele consiliului de administrație ia toate măsurile pe care le consideră necesare pentru buna administrare și gestionare economică și financiară a Fondului Proprietății de Stat.

9.4. Președintele consiliului de administrație răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație.

9.5. în caz de absență a președintelui ori în cazul în care funcția de președinte este vacantă, vicepreședintele se substituie președintelui în toate drepturile și obligațiile acestuia.

Articolul 10 Răspunderea administratorilor

10.1. Membrii consiliului de administrație răspund; în exercitarea mandatului lor, personal și solidar.

10.2. Membrii consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat nu pot fi, în același timp:

a) membri în consiliile de administrație ale Fondurilor Proprietății Private;

b) administratori ai societăților comerciale în curs de privatizare;

c) administratori ai societăților comerciale privatizate, decât după expirarea unei perioade de 2 ani de la data privatizării acestora.

10.3. Membrii Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat nu pot avea nici o participare directă sau indirectă la societățile financiare sau comerciale care controlează una sau mai multe societăți comerciale privatizate, decât după 2 ani de la data privatizării acestora.

Articolul 11 Directorul genera! executivii.1. Directorul general executiv este numit și revocat de către președintele consiliului de administrație, cu acordul consiliului de administrație.

11.2. Directorul general executiv exercită atribuțiile delegate de președintele consiliului de administrație, sub controlul acestuia.

Articolul 12 Cont&btli'.atea

12.1. Fondul Proprietății de Stat ține evidența contabilă conform normelor legale și cu respectarea prezentului Regulament-cadru de organizare Şi funcționare.

Articolul 13 Cenzorii

13.1. Cenzorii Fondului Proprietății de Stat sunt numiți și revocați de către birourile permanente ale celor două Camere ale Parlamentului, la propunerea Ministerului Economiei și Finanțelor.

13.2. Numărul de cenzori titulari, precum și numărul de cenzori supleanți este de 3.

13.3. Cenzorii titulari și cenzorii supleanți sunt numiți pentru o perioadă de 5 ani, iar mandatul lor poate fi reânnoit, o singură dată, pentru o perioadă de 3 ani, în condițiile prevăzute de lege.

13.4. Cenzorii întreprind demersurile necesare pentru:

a) certificarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi;

b) certificarea remunerației administratorilor;

c) întocmirea și prezentarea în consiliul de administrație a raportului privind bilanțul exercițiului economico-financiar încheiat.

13.5. Raportul cenzorilor și certificările de mai sus sunt anexate raportului de activitate anual al Fondului Proprietății de Stat, care se prezintă Guvernului spre informare și Parlamentului spre aprobare,

Articolul 14 Dizolvarea și lichidarea

14.1. Consiliul de administrație aâ Fondului Proprietății de Stat, la expirarea perioadei de 7 ani prevăzute de lege, va prezenta un raport de activitate, care va fi supus Parlamentului, pentru a decide asupra continuării activității Fondului Proprietății de Stat sau asupra încetării activității acestuia.

14.2. Lichidarea Fondului Proprietății de Staț se efectuează cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege.

Articolul 15 Dispoziții finale

15.1. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 1 alin. 1.2. nu se ia îrâ calcul la raportările statistice și economico-financiare, întocmite la nivel național.

15.2. Modificarea prezentului regulament se aprobă de către Guvern, la propunerea consiliului de administrație.

15.3. Anexa face parte integrantă din prezentul regulament.

Anexă la Regulamentul-cadfu

Act de transmitere a 70% din acțiunile sau părțile sociale ale societăților comerciale între:

-statul român, denumit în cele ce urmează statul, reprezentat de Ministerul Economiei și Finanțelor, prin......... . . ., îri calitate de ministru, pe de o parte,

Şi:

-Fondul Proprietății de Stat, denumit în cele ce urmează fondul, legal reprezentat prin.....

- — m . . ., în calitate de președinte al consiliului de administrație, pe de altă parte,

s-a încheiat prezentul act de transmitere.

PREAMBUL

Legea nr, 15/1990 a prevăzut condițiile de reorganizare a' unităților economice de stat în regii autonome și societăți comerciale.

Legea nr, 58/1991 a stabilit condițiile și modalitățile de privatizare a societăților comerciale.

Art, 24 din Legea nr. 58/1991 a prevăzut că fondul deține inițial 70% din capitalul social al societăților comerciale.

în consecință, au fosț convenite următoarele:

-Potrivit actului constitutiv din data de . . ..... și cererii de înmatriculare din data de

înregistrată în data de . . -. . . .la Registrul Comerțului de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a fost creată o societate comercială cu denumirea........... sub forma

juridică de societate pe acțiuni/societate cu răspundere limitată, denumită în continuare societate, cu un

capital social de.....lei, compus din . . . , acțiuni/părți sociale, cu o valoare nominală de . . .

lei fiecare. .

-Statul este, până la data semnării prezentului act de transmitere, acționarul^asociatul unic al societății, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990,

Articolul 1 Transmitere

Statul transmite, pe baza prezentului act, fondului 70% din capitalul social al societății, care reprezintă ......acțiuni/părți sociale, în valoare nominală de . . . , . .lei fiecare, la data înregistrării cererii de înmatriculare la Registrul Comerțului.

Transmiterea se materializează prin prezentul act.

Articolul 2 Depozit și înregistrare

Prezentul act se înregistrează la Registrul Comerțului de pe lângă Camera de Comerț și Industrie de la sediul social al societății.

Statul,

Fondul se obligă să înscrie societatea pe lista societăților comerciale, din al căror capital social i s-a transmis 70%.

Fondul se obligă să publice această listă în Monitorul Oficial al României.

Articolul 3 Condiții speciale

încheierea și înregistrarea prezentului act nu sunt supuse la nici o remunerație, nici la un alt drept sau la altă taxă de orice natură ar fi acestea.

întocmit la...... ., la data de , . . .,

în 4 exemplare,

Fondul,

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTÂRIRE

pentru aprobarea Normelor metodologice privind vânzarea acțiunilor societăților comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat

în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, '

Guvernul României hotărăște;

Articol unic. -Se aprobă Normele metodologice privind vânzarea de acțiuni ale societăților comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat. prevăzute în anexa la prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează: Ministrul economiei și finanțelor,

George Danielescu

Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severul

București, 16 mai 1992. Nr. 264.

Anexa

NORME METODOLOGICE

privind vânzarea acțiunilor societăților comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor

Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat

Capitolul I Dispoziții generale

Art. 1. -Prezentele norme, elaborate în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizării societăților corner-: ciale nr. 58/1991, se aplică la vânzarea acțiunilor societăților comerciale cu capital de stat cuprinse în programul de privatizare inițiat înainte de organizarea fondurilor, în baza art, 42 din Legea nr. 58/1991 și a „Criteriilor și procedurii pentru selectarea societăților comerciale care se privatizează prin vânzarea de acțiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat" nr. 1043/ 1991, emise de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Art. 2, -Societățile comerciale selectate conform art. 1 vor putea realiza, numai cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii:

a) vânzarea de active;

b) fuziunea cu alte societăți comerciale;

c) emiterea de noi acțiuni;

d) dobândirea de acțiuni sau părți sociale în alte societăți comerciale;

e) transmiterea dreptului de folosință prin închirieri sau locații de gestiune.

Capitolul II Pregătirea societății comerciale pentru privatizare

Art. 3. -în vederea coordonării programului de privatizare, se stabilesc responsabilii de proiect din partea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și consiliului de administrație al. societății comerciale selectate.

Atribuțiile și răspunderile responsabililor de proiect sunt cuprinse în anexele nr. 1 a. și nr. 1 b. la prezentele norme.

Art. 4. -Programul de privatizare pentru fiecare societate comercială cuprinde, în principal, următoarele etape:

a) contractarea asistenței de specialitate necesare pentru privatizare;

b) analiza-diagnostic a societății comerciale;

c) analiza detaliată a societății comerciale în vederea evaluării;

d) evaluarea societății comerciale;

e) definirea obiectivelor privatizării societății comerciale:

f) selectarea procedurii sau procedurilor de vânzare a acțiunilor;

g) întocmirea documentației de prezentare pentru potențialii investitori;

h) întocmirea planului de vânzare efectivă a acțiunilor;

i) analiza și soluționarea eventualelor situații incompatibile cu posibilitățile de vânzare,

Art, 5. -Contractarea asistenței de specialitate se realizează:

a) de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii. în cazul existenței unei surse externe de finanțare nerambursabile; ,

b) de către societatea comercială, din fonduri proprii sau atrase de aceasta, In cazul asistenței de specialitate străine, contractarea se face cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, conform prevederilor art. 44 din Legea nr. 58/1991 și a „Procedurii de contractare cu firme străine a asistenței de specialitate înainte de organizarea fondurilor", stabilită de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii.

. Art. 6, -Societățile comerciale selectate pot încheia, în condiții de competitivitate, contracte de asistență de specialitate în vederea întocmirii documentelor 'prevăzute la art. 4 lit. b), c), d) și g), cu persoane fizice sau juridice, române ori străine, organizate în acest scop și care au o poziție independentă față de societatea comercială sau cumpărător.

Art. 7. -Analiza-diagnostic a societății comerciale este o prezentare a stării-actuale și potențiale a societății din punct de vedere juridic, comercial, industrial, de personal, financiar-contabil, în vederea determinării oportunității privatizării societății comerciale.

Structura-cadru a analizei-diagnostie este cuprinsă în anexele nr, 2 și nr. 3.

Art, 8. -Analiza detaliată a societății comerciale se realizează, conform anexei nr. 4, în scopul oferirii tuturor informațiilor necesare efectuării evaluării în condiții de piață și servește, la elaborarea documentației de prezentare către potențialii investitori.

Art. 9. -Evaluarea societății comerciale are drept obiectiv stabilirea valorii de piață a acesteia, în vederea vânzării.

Consiliul împuterniciților statului autorizează întocmirea evaluării.

Rezultatele evaluării societății comerciale vor fi prezentate într-un raport de evaluare, întocmit conform anexei nr. 5.

Art. 10. -Documentația de prezentare a societății comerciale reprezintă oferta de vânzare și cuprinde informațiile necesare oricărui investitor potențial, interesat să participe la privatizarea acesteia.

Structura-cadru a documentației de prezentare este cuprinsă în anexa nr. 6.

Art. Îl. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile județene, după caz, și societatea comercială selectată stabilesc obiectivele privatizării societății comerciale respective.

Determinarea obiectivelor privatizării unei societăți comerciale are la bază următoarele:

a) necesarul de investiții pentru dezvoltarea societății comerciale;

b) participarea capitalului străin ia privatizarea societății comerciale;

c) crearea unui acționaiiat de masă;

d) ritmul privatizării;

e) impactul privatizării societății comerciale asupra sectorului din care aceasta face parte;

f) alte obiective specifice, în funcție de natura societății comerciale.

Art. 12. -Selectarea procedurilor de privatizare în conformitate cu prevederile art, 48 din Legea nr. 58/1991 se efectuează de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile județene; după caz, Ministerul Economiei și Finanțelor și societatea comercială selectată, în funcție de obiectivele stabilite și de posibilitățile de realizare a privatizării.

Art. 13. -Planul de vânzare efectivă a acțiunilor se întocmește de către societatea comercială împreună cu Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, ministerul de resort, consiliile locale sau consiliile județene, după caz, și cuprinde:

a) mărimea pachetului de acțiuni care se vinde;

b) selectarea categoriilor de, investitori;

c) ordinea aplicării procedurilor de vânzare a. pachetului de acțiuni;

d) derularea în timp a vânzării efective a acțiunilor;

e) eventuale proceduri alternative;

f) alte măsuri necesare realizării vânzării acțiunilor.

în funcție de derularea .planului de vânzare, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, împreună cu societatea comercială și autoritățile administrative prevăzute la alin. 1, poate decide corecțiile necesare.

Art. 14. -în cazul apariției unor situații care fac imposibilă privatizarea societății comerciale, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii analizează și decide, împreună cu societatea' comercială și autoritățile administrative prevăzute la art. 13, asupra soluțiilor necesare, inclusiv întreruperea procesului de privatizare,

Capitolul III

Proceduri de vânzare a acțiunilor societăților comerciale

Secțiunea I

Vânzarea acțiunilor prin negociere directă A Aspecte generale

Art. 15. —- Vânzarea acțiunilor prin negociere directă constă în vânzarea totală sau parțială a acțiunilor unei societăți comerciale către o persoană^ sau un grup "de persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condiții specifice stabilite între părți și la un preț care este determinat în urma negocierilor.

B. Documente necesare

Art. 16. -Documentele care se întocmesc în diferite faze ale vânzării prin negociere directă" sunt următoarele:

a) prezentarea generală a societății comerciale, care se adresează unui număr mare de investitori potențiali în vederea testării interesului acestora în legătură cu societatea comercială.

Acest document cuprinde: ' -o scurtă descriere a societății comerciale, inclusiv informații financiare de bază;

-informații privind sectorul din care aceasta face parte;

b) documentația de prezentare a societății comerciale se transmite, cu aprobarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, acelor investitori care au exprimat un interes real de a investi;

c) raportul de investigare este întocmit de reprezentantul cumpărătorului potențial -în cazul când acesta solicită verificarea informațiilor cuprinse în documentația de ofertare —, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici si Mijlocii, numai după verificarea bonității;

d) proiectul contractului de vânzare-cumpărare, care poate fi inițiat de oricare dintre părți, reprezentând baza de negociere.

C. Etapele vânzării prin negociere directă

Art. 17. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii verifică dacă salariații și conducerea societății comerciale doresc:

a) să participe la cumpărarea acțiunilor societății comerciale în condiții de competiție cu posibili investitori" din afara societății, români sau străini;

b) să facă o ofertă pentru cumpărarea unui pachet majoritar sau total de acțiuni ale societății prin negociere directă, conform prevederilor art. 46 lit. b);

c) să facă o ofertă pentru cumpărarea unui pachet minoritar de acțiuni ale societății într-o etapă anterioară negocierii cu alți investitori potențiali, prevăzută expres în planul de vânzare;

d) nu doresc nici una dintre situațiile de mai sus.

După verificare se întocmește un protocol între reprezentantul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și reprezentanții desemnați ai salariaților și conducerii societății, din care să rezulte concluziile verificării.

Art. 18. -în situația" prevăzută-- la art. 17 lit. a) și d), Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii procedează la identificarea investitorilor potențiali.

în-situația prevăzută la art. 17 lit. b), Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii procedează la negocierea pachetului majoritar de acțiuni cu salariații și conducerea societății comerciale, după care identifică alți investitori potențiali pentru vânzarea acțiunilor rămase.

în situațja prevăzută la art. 17- lit. c), după vânzarea pachetului minoritar de acțiuni, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici șl Mijlocii identifică potențialii investitori pentru vânzarea acțiunilor rămase.

Art. 19. -Procedura de identificare a investitorilor potențiali presupune:

a) identificarea categoriei de investitori potențiali:

-români sau străini;

—' din același domeniu de activitate sau din alte domenii de activitate;

b) identificarea metodei de contactare:

-direct, prin transmiterea unei scrisori însoțite de documentul prevăzut la art. 16 lit. a);

-prin publicitate în ziare naționale, locale, internaționale, radio, televiziune..

Art. 20. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii contactează investitori potențiali după una din metodele prezentate la art. 19 lit. b); și solicită de la aceștia informații privind experiența în domeniu, precum și resursele financiare disponibile pentru a fi investite.

Pe baza răspunsurilor primite, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii întocmește, lista investitorilor potențiali selectați.

Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii informează investitorii asupra înscrierii lor pe această listă și obține din partea acestora un angajament de confidențialitate, în formă scrisă, conform anexei nr. 7.

Art. 21. —:. După obținerea angajamentului de confidențialitate. Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii transmite investitorilor selectați documentația de prezentare a societății comerciale și solicită acestora propuneri privind:

a) dezvoltarea viitoare a societății comerciale;

b) conducerea societății comerciale și salariații;

c) investițiile minime propuse a se efectua în;societate;

d) modalitatea de plată și finanțare.

Art. 22. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii analizează, împreună cu societatea comercială, Ministerul Economiei și Finanțelor, ministerul de resort și consiliile locale sau consiliile județene, după caz, propunerile primite și selectează investitorii ale căror oferte corespund obiectivelor privatizării societății comerciale respective.

Investitorilor selectați li se permite, la cererea acestora, efectuarea unor investigații suplimentare în societatea comercială.

Art. 23. —r în această etapă, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, cu consultarea societății comerciale și a autorităților administrației publice prevăzute la art. 22 alin. 1, decide dacă se continuă negocierea directă concomitent cu fiecare dintre investitori sau, în cazul în care condițiile oferite sunt egale, se organizează o licitație între aceștia, cu adjudecarea la cel mai mare preț, conform procedurii de licitație în plic cu participanți preselecționați.

Art. 24. -în. faza preliminară semnării contractul lui de vânzare-cumpărare se încheie un protocol între cumpărător și președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, în baza autorizării date de către consiliul

împuterniciților statului al societății comerciale respective, în numele vânzătorului.

Condițiile de vânzare cuprinse în protocol se prezintă salariaților și conducerii societății comerciale, pentru ca aceștia să-și poată exercita drepturile preferențiale, într-o perioadă de 5 zile, dacă mu au beneficiat de prevederile art. 17 lit. c).

Art. 25. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii verifică identitatea investitorilor pe baza următoarelor acte:

a) buletinul de identitate sau pașaportul, pentru persoane fizice;

b) certificatul de înmatriculare la Registrul Comerțului sau alt document echivalent, pentru persoane juridice.

Art. 26. -în vederea verificării bonității investitorilor, Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii solicită:

a) declarația că nu are datorii și nu este urmărit in justiție, în cazul persoanelor fizice;

b) ultimul bilanț, un alt raport financiar sau orice document de bonitate emis de banca în care își are deschis contul principal, în cazul persoanelor juridice.

D; încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 27. -Contractul de vânzare-cumpărare se încheie în termen de 30 de zile de la terminarea negocierilor.

Contractul de vânzare-cumpărare se semnează de • către cumpărător și președintele Agenției- Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, în baza autorizării date de consiliul împuterniciților statului al societății comerciale respective, în numele vânzătorului.

Principalele elemente ale contractului de vânzare-cumpărare sunt cuprinse în anexa nr. 8.

Secțiunea 2

Vânzarea acțiunilor prin licitație

A. Aspecte generale

Art. 28. -Acțiunile societăților comerciale se pot vinde prin următoarele tipuri de licitație publică:

a) licitația cu strigare: acțiunile sunt vândute la prețul cel mai mare.

Licitația cu strigare poate fi deschisă, pentru orice persoană fizică sau juridică, română său străină, sau limitată la participanți preselecționați;

b). licitația în plic închis: acțiunile sunt vândute concurentului care a prezentat, în plic închis, cea mai bună ofertă.

Această procedură poate fi deschisă sau cu participanți preselecționați.

Art. 29. -Criteriile de preselecție sunt stabilite de ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile județene, după caz, împreună cu societatea comercială și cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii.

B. Documente necesare

Art. 30. -Documentația de vânzare include:

a) informațiile referitoare la societatea comercială, conform anexei nr. 6;

b) anunțul de vânzare prin licitație prevăzut de Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

C. Etapele vânzării priri licitație

Art. 31. -Publicitatea se realizează potrivit prevederilor din Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

Art. 32. -Stabilirea prețului de pornire a licitației se face pe baza evaluării societății comerciale, în conformitate cu art. 9.

Art. 33. -Organizarea licitației se realizează cu respectarea prevederilor de la pct. 1—3 și 5—19 din anexa nr. 4 la Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

D. încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 34. -Momentul adjudecării pachetului de acțiuni care face obiectul licitației se "consideră, după caz;

a) data și ora încheierii procesului-verbal al ședinței de licitație;

b) ora 24 a zilei încheierii procesului-verbal al ședinței de licitație, în cazul în care salariații și conducerea societății comerciale, sau o asociație a -aces-; tora, își exercită drepturile preferențiale prevăzute la art. 48* lit. b) din Legea nr. 58/1991.

Art. 35. —= Contractul de vânzare-cumpărare se încheie în termen de 15 zile din momentul adjudecării pachetului de acțiuni.

Art. 36. -Plata prețului se face în termen de cel mult 5 zile de la data încheierii contractului sau în termenele uzuale pentru decontare bancară.

Art. 37. -Registrele societății vor fi completate la zi, pentru a se evidenția noul proprietar.

Secțiunea 3

Oferta publică de vânzare a acțiunilor A Aspecte geacraâe

Art. 38. -Prin oferta publică de vânzare se înțelege oferirea unor acțiuni sau a tuturor acțiunilor unei societăți comerciale către publicul larg -persoane fizice sau juridice, române sau străine -la un preț predeterminat,

Art. 39, -Informațiile privind societatea comercială și condițiile de ofertare sunt cuprinse în prospectul de vânzare, al cărui conținut-cadru este prezentat în anexa nr. 9.

Consiliul de administrație al societății comerciale esta răspunzător pentru exactitatea informațiilor cuprinse în prospect,

B. Etapele ofertei publice de vânzare a acțiunilor

Art, 40. -Cu 30 de zile înaintea datei începerii subscripției, prin cel puțin două ziare de mare tiraj și un ziar local se vor anunța:

a) vânzarea- acțiunilor societății comerciale prin ofertă publică;

b) data și locul de unde poate fi procurat prospectul de vânzare;

c) locul și agentul care primește și înregistrează cererile de acțiuni;

d) date sumare privind societatea comercială. Agentul care primește. și înregistrează cererile de

acțiuni poate fi o bancă sau o altă instituție desemnată în acest scop.

Publicitatea se poate realiza suplimentar și prin radio sau televiziune,

Art, 41. -Societatea comercială are obligația să pună la dispoziția celor interesați statutul societății și alte documente la care se face referire în prospectul de vânzare.

Art. 42. -Agentul centralizează cererile și alocă acțiunile în conformitate cu procedura prevăzută în prospect.

Art. 43. -Agentul eliberează confirmările privind, acceptarea cererii solicitanților și restituie sumele achitate la înregistrarea cererilor pentru cele respinse.

Art. 44. -Dacă acțiunile societății comerciale sunt nominative, se înregistrează noii acționari în registrul societății.

Secțiunea 4

Vânzarea unui pachet majoritar de acțiuni unei asociații a salariaților și conducerii societății comerciale

A. Aspecte generale

Art. 45, -Salariații și conducerea societății comerciale se constituie, în condițiile legii, într-o asociație în vederea cumpărării pachetului de acțiuni ale societății comerciale respective.

Art. .46. -Vânzarea prevăzută la art, 45 are loc în . următoarele situații:

a) când asociația își exercită drepturile preferențiale, conform prevederilor art. 48 alin. 1 lit. b) și alin. 2 din Legea nr. 58/1991;

b) când asociația face o ofertă de cumpărare integrală sau majoritară a acțiunilor societății comerciale respective, prin negociere directă.

B. Documente necesare

Art. 47. -Documentele necesare sunt:

a) cele prevăzute la art. 16 și art. 30, în situația în care asociația își exercită drepturile preferențiale;

b) în situația de la art. 46 lit. b), asociația prezintă un plan de afaceri pentru o perioadă de 3—5 ani, conform modelului din anexa nr. 10.

C. Etapele vânzării acțiunilor

Art. 48. -In situația de la art. 47 lit. a), etapele vânzării acțiunilor sunt cele prevăzute în secțiunea 1, lit. C și, respectiv, secțiunea 2, lit. C din prezentul capitol.

în situația prevăzută la art. 47 lit. b), negocierea Intre Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și asociație se realizează pe baza planului de afaceri prezentat de cumpărător și a evaluării societății comerciale efectuate în condițiile art. 9.

D. încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 49. -Procedura de încheiere a contractului de vânzare-cumpărare este similară cu cea prevăzută la secțiunea 1. lit. D și secțiunea 2, lit. D din prezentul capitol.

Capitolul IV

Obligațiile consiliului de administrație ai societății comerciale

Art. 50 -Consiliul de administrație al societății comerciale are următoarele obligații:

a) să prezinte toate documentele și informațiile necesare și să coopereze în vederea realizării privatizării societății comerciale, conform prevederilor legale;

b) să sprijine investitorii potențiali în cunoașterea societății pe durata derulării planului de privatizare. Natura informațiilor oferite investitorilor potențiali și oportunitatea furnizării acestor informații se stabilesc de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dez^-voltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii;

c) să asigure funcționalitatea societății comerciale pe durata procesului de privatizare, prin:

-informarea periodică a salariaților în legătură cu derularea programului de privatizare;

-respectarea contractelor încheiate.

Capitolul V Sancțiuni

Art. 51, -Constituie contravenții la prezentele norme următoarele fapte, dacă nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât, potrivit legii, Să fie considerate infracțiuni:

a) încălcarea prevederilor art. 2;

b) încheierea de contracte de asistență de specialitate cu firme române în domeniul privatizării fără respectarea condițiilor de competitivitate;

c) nerespectarea condițiilor de publicitate prevăzute în prezentele norme.

Art. 52. -Contravențiile prevăzute la art. 51 se sancționează cu amendă de la 100 mii lei la 200 mii lei.

Art. 53. -Constatarea Contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se fac de către personalul împuternicit aâ Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și al organelor de control financiar.

Art. 54. -Contravențiilor prevăzute la art. 51 li se aplică dispozițiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor.

Art. 55. -Nesemnarea contractului de vânzare-cumpărare de către cumpărător, în termenul prevăzut de prezentele norme, conduce la pierderea garanției de participare la licitație și la plata daunelor cauzate, în situația nesemnării contractului.

Capitolul VI

Dispoziții finale

Art. 56. -Cheltuielile legate de privatizarea societăților, comerciale privind plata asistenței de specialitate, plata cheltuielilor de publicitate, precum și orice alte cheltuieli legate de derularea procesului de privatizare vor fi avansate de societatea comercială în cauză.

Cheltuielile avansate de societatea comercială în cauză vor fi rambursate de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii din cota de 70% ce revine Fondului Proprietății de Stat.

Art. 57. -Anexele nr. 1—.10 fac parte integrantă din prezentele norme.

Anexa Nr. 1 a.

ATRIBUŢIILE ŞI RĂSPUNDERILE

responsabilului de proiect din Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor

Mici și Mijlocii

1. în situația în care societatea comercială primește asistență; de specialitate pentru privatizare din surse nerambursabile:

a) participă pe toată perioada derulării proiectului la analizele efectuate de consultant;

b) analizează rapoartele întocmite de consultant și face propuneri pentru îmbunătățirea- sau, după caz, modificarea concluziilor acestora;

c) informează conducerea Departamentului de Vânzare Acțiuni din cadrul Agenției Naționale pentru Pri-. vatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii îri legătură cu derularea contractului de consultanță;

d) avizează tranșele de plăți cuvenite consultantului, în conformitate cu condițiile stipulate în contract.

2. întocmește și supune aprobării Colegiului Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea între-; prinderilor Mici și Mijlocii rapoartele de evaluare, planul de privatizare a'societății și condițiile contractuale de vânzare-cumpărare.

3. Urmărește îndeplinirea planului de privatizare a societății comerciale.

4. Informează investitorii potențiali în legătură cu procesul de privatizare a societății comerciale și pune la dispoziția acestora informațiile necesare, în funcție de modalitatea de vânzare a acțiunilor aprobată.

5. Verifică îndeplinirea tuturor procedurilor legate de încheierea contractelor, în funcție de modalitatea de vânzare a acțiunilor.

6. Păstrează confidențialitatea informațiilor legate de desfășurarea procesului de privatizare.

Anexa Nr. 1 b.

ATRIBUŢIILE ŞI RĂSPUNDERILE responsabilului de proiect din societatea comercială

1. Coordonează pregătirea informațiilor necesare întocmirii documentației de prezentare a societății comerciale.

2. Pune la dispoziția evaluatorilor informațiile necesare pentru evaluarea societății comerciale.

3. Sprijină investitorii potențiali în cunoașterea societății comerciale, pe măsura derulării programului de privatizare.

4. Participă la derularea asistenței de specialitate pentru privatizarea societății comerciale.

5. Informează periodic salariații și conducerea societății comerciale în legătură cu derularea programului de privatizare.

6. Verifică dacă salariații și conducerea societății comerciale doresc să cumpere acțiuni ale acesteia.

7. Participă la întocmirea planului de afaceri, conform art. 47 lit. b).

8. Inițiază și întocmește documentul de asociere a salariaților și conducerii societății comerciale.

9. Participă, ca reprezentant al societății comerciale, la negocierile cu Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, pentru cumpărarea de acțiuni de eătre salariați și conducerea societății comerciale.

Anexa Nr. 2

ANALIZA DIAGNOSTIC a societății comerciale

1. Istoricul societății comerciale b) piața societății comerciale;

2. Verificarea aspectelor juridice legate de privați- c) clienți; zarea societății comerciale, conform anexei nr. 3 furnizori;

3.: Diagnosticul comercial: e) concurența;

a) produse; î) distribuire.

4. Producția:

a) procesul de fabricație:

b) tehnologii;

c) calitate;

d) întreținere.

5. Necesități de restructurare și investiții

6. Organizare, conducere și personal

7. Diagnosticul financiar pe baza:

a) bilanțului;

b) contului de profit și pierderi;

c) estimarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru 3—5 ani.

8. Oportunitatea și avantajele privatizării societății comerciale.

Anexa Nr. 3

ANALIZA-DIAGNOSTIC Verificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societății comerciale

1. Actul de constituire și forw.a juridică: -societate pe acțiuni;

-societate cu răspundere limitată.

2. Statutul societății comerciale

în cazul societăților pe acțiuni se verifică dacă acțiunile sunt nominative sau la purtător.

3. Registrele societății și evidențele contabile ale societății comerciale

Se verifică registrele societății și evidențele contabile ale societății și se aduc la zi, dacă este necesar. Se verifică dacă societatea a emis acțiuni, către:

a) salariați;

b) alte persoane.

4. Terenul

Se clarifică aspectele privind dreptul de. proprietate asupra terenului.

Se verifică dacă societatea comercială folosește un teren pentru căre nu are contract de închiriere sau titlu de proprietate.

5. Alte drepturi de proprietate

Se verifică dacă societatea comercială deține titlul de proprietate asupra tuturor bunurilor din patrimoniu sau dacă a închiriat părți importante din patrimoniu.

Se verifică dacă au fost făcute toate înregistrările necesare referitoare la mărcile de fabrică, de comerț, -de servicii și brevetele de invenții.

6. Salariații

Se verifică contractele individuale de muncă ale salariaților. Cu excepția unor prevederi speciale, acestea nu sunt afectate de transferul de proprietate.

Se verifică dacă salariile, contribuțiile la fondul de pensii, de asigurări sociale sau pentru plata ajutorului de șomaj sunt plătite la zi.

Se verifică dacă există revendicări ale salariaților.

7. Situația împrumuturilor Se verifică:

a) dacă societatea comercială a făcut împrumuturi:

-în caz afirmativ, dacă acestea sunt justificate și dacă sunt constituite garanții reale sau personale;

b) dacă există plăți restante: -

-în caz afirmativ, se verifică toate consecințele (imposibilitatea de plată acută a datoriilor etc).

8. Aspecte comerciale

Se verifică în detaliu contractele importante.

Se verifică dacă există prevederi speciale legate de transferul de proprietate.

Se verifică dacă societățile comerciale au încheiate acorduri cu alte societăți comerciale sau regii autonome sau dacă încalcă prevederile art. 36 din Legea nr. 15/1990 referitor la practici anticoncurențiale.

Se verifică eventualele probleme care cad sub incidența prevederilor de mai sus în urma cumpărării de acțiuni,

9. Licențe Se verifică:

a) dacă societățile comerciale au nevoie de licențe pentru derularea activității;

b) dacă sunt necesare precizări în cazul transferului de proprietate;

c) perioada de valabilitate a licențelor și condițiile de prelungire a acestora.

10. Litigii

Se verifică dacă există acțiuni juridice în curs cu persoane fizice și-cu persoane juridice.

11. Poluare

Se verifică dacă sunt depășite normele de poluară a aerului, apei sau solului,

Anexa Nr. 4

ANALIZA DETALIATA A SOCIETĂŢII COMERCIALE

1, Analiza produselor și a pieței

1.1. Produsele și serviciile;

a) descrierea generală a produselor societății;

b) segmentarea activității societății;

c) identificarea activităților pentru care societatea are exclusivitate;

d) analiza avantajelor comparative ale societății comerciale;

e) analiza datelor privind cifra de afaceri și a piețelor de desfacere pe ultimii 3 ani.

1.2. Activitatea de export:

a) organizarea exportului;

b) obiectivele exportului.

1.3. "Piața;

a) definirea pieței pe care acționează societatea;

b) mărimea pieței și caracteristicile acesteia:

c) tendințele pe următorii 3—5 ani;

d) poziția societății pe piață;

e) evoluția reglementărilor din sectorul respectiv;

f) prognoza societății pe grupe de produse;

g) grupele de produse cele mai profitabile.

1.4. Clienții:

a) definirea clienților societății;

b) punctul de vedere al cumpărătorilor față de produsele societății, dacă există reclamații asupra calității și termenelor;

c) analiza .datelor privind clienții societății pe ultimii 3 ani;

d) prognoza societății în legătură cu clienții.

1.5. Organizarea distribuției

1.6. Promovarea produselor societății comerciale

1.7. Concurența:

a) concurenții;

b) analiza comparativă a poziției pe piață;

c) estimarea segmentelor de piață;

d) concurenți noi.

1.8. Situația internațională a sectorului 1.9/ Concluzii privind produsele și piața

a) date istorice pe ultimii 3 ani;

b) prognoze pe următorii 3—-5 ani;

c) sursele de informații.

2. -Analiza activității de producție 2.1. Descrierea infrastructurii:

a) amplasamentul societății comerciale și a eventualelor sucursale sau filiale;

b) utilizarea suprafețelor;

e) clădirile;

d) caracteristicile clădirilor;

e) posibilitatea extinderii;

f) căi (mijloace) de acces;

g) evaluarea tehnică a clădirilor;

h) echipamente de producție și de transport;

i) energie și utilități.

2.2. Descrierea procesului productiv:

a) organizarea generală a producției;

b) analiza fluxului de producție.

2.3. Efecte pozitive rezultate 'din ameliorarea sistemului de Organizare și gestiune, precum și din efectuarea de noi investiții.

3. Analiza organizării și managementului

4. Analiza financiară:

a) adaptarea datelor financiare pe ultimii 3 ani la standardele internaționale;

b) analiza situației financiare;

c) analiza rentabilității;

d) prognoze financiare pe următorii 3—5 ani.

5. Analiza juridică:

a) structura juridică a societății;

b) patrimoniul societății.

5.1. Funcțiile comerciale ale societății:

a) contracte;

b) garantarea produselor vândute;

c) modalități de plată și garanții.

5.2. Licențe

5.3. Aspecte sociale:

a) contractul colectiv de muncă;

b) sindicatele;

c) regulamentul de organizare și funcționare;

d) salarii;

e) cumulul de funcții;

f) conflicte sociale.

Anexa Nr. S

RAPORT DE EVALUARE Conținut-cadru

1. Metodele de evaluare folosite

Se vor utiliza cel puțin două din următoarele

metode:

a) metoda activului net actualizat;

b) metoda fluxurilor financiare actualizate;

c) metoda comparațiilor de piață;

d) metoda capitalizării veniturilor.

2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecărei metode de evaluare

3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare

4. Alte elemente pentru fiecare metodă de evaluare și fundamentarea acestora

5. Prezentarea calculelor aferente fiecărui scenariu

6. Rezultatele evaluării

7. Specificarea surselor de informații

8. Concluzii și recomandări.

Anexa Nr, 6

DOCUMENTAŢIA DE PREZENTARE A SOCIETĂŢII COMERCIALE Structura-cadru

1. Rezumatul documentației'de prezentare a societății comerciale

2. Scurt istoric și descrierea societății comerciale, precum și a sectorului din care face parte

3. Informații despre piața societății comerciale

4. Politica de marketing și de vânzări

5. Informații despre activitatea de producție a societății comerciale si despre furnizori

6. Organizare, conducere și personal

7. Sistemul financiar-contabil al societății comerciale

8. Investiții:

a) realizate;

b) necesare.

9. Informații referitoare la dreptul de proprietate:

a) teren;

b) clădiri;

c) alte elemente de patrimoniu.

10. Analiza avantajelor, punctelor slabe, oportunităților și riscurilor pentru societatea comercială

11. Informații financiare:

a) bilanțul societății comerciale;

b) contul de profit și pierderi;

c) prognoze pentru următorii 3—5 ani;

d) comentarii privind situația financiară.

12. Cadrul economic și politic, oportunitatea investițiilor în România (pentru investitorii străini)

13. Lista principalelor mașini și utilaje.

ANEXĂ Nr. 7

ANGAJAMENT DE CONFIDENŢIALITATE Model

Scrisoare de confidențialitate

Referitor: Informații privind societatea comercială

Către: Vânzătorul..............

Această scrisoare de confidențialitate stabilește condițiile în care vânzătorul este de acord să ne furnizeze anumite informații confidențiale privind Societatea Comercială..................

1. Acest angajament de confidențialitate acoperă atât informațiile orale, cât și pe - cele scrise comunicate

nouă despre Societatea Comercială............

de către vânzător sau de cel care acționează în numele vânzătorului. Termenul de informații în sensul prezentului angajament nu include următoarele:

a) informații despre societatea comercială, care sunt făcute publice prin alte canale decât cele folosite de noi;

b) informații care sunt în posesia dumneavoastră sau a societății comerciale și care sunt dezvăluite prin alte mijloace decât cele prin care ni le-ați dezvăluit nouă;

e) informații obținute, după data prezentului angajament, de noi din terțe surse.

2. Informațiile vor fi folosite riumai în scopul fundamentării deciziei noastre de a investi în Societatea Comercială........~ ....... ,

3. _ Informațiile vor fi păstrate confidențial de noi și nu vor fi dezvăluite unei alte părți fără acordul scris al vânzătorului.

4. Sântem de acord și ne angajăm să nu comunicăm cu alte persoane, în afară de cele care. au fost menționate în mod expres de. către vânzător. Totodată, sântem de acord să nu comunicăm cu conducerea sau angajații societății comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului.

5. Nu vom realiza copii ale informațiilor fără acordul scris al vânzătorului. Dacă un astfel de consimță-mânt va fi obținut, se va comunica numărul de copii oferite, care vor fi numerotate,

6. înțelegem și sântem de acord ea, în situația în care vânzătorul ne solicită în mod expres înapoierea informațiilor, să le returnăm fără întârziere,

7. Obligația de confidențialitate este valabilă pentru o perioadă de 5 ani de la data acceptării.

Semnată .și acceptată în termenii de mai sus de .............

Data...............................................

Anexa Nr. 8

CONTRACT DE VÎNZARE-CUMPĂRARE Elemente principale

1. Părți

2. Obligațiile părților

3. Prețul și modalitatea de plată a prețului

4. Investiții în societatea comercială 5. Executarea obligațiilor și sancțiuni 8. Garanții și compensații

7. Protecția salariaților

8, Clauze speciale.

Anexa Nr. 9

PROSPECT DE VÎNZARE Conținut-cadru

1. Informații generale privind oferta: a) numele acționarului existent;

" b) denumirea și sediul societății comerciale și ale sucursalelor sau filialelor;

c) forma și obiectul .societății comerciale;

d) capitalul social subscris;

e) metoda de evaluare folosită la determinarea capitalului social;

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor;

g) condiții -generale pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale și modul de exercitare a dreptului de vot;

h) durata societății comerciale;

i) modul de distribuire a dividendelor.

2. Informații referitoare la societatea comercială:

a) istoricul societății comerciale;

b) descrierea activității societății comerciale;

c) detalii privind directorii și salariații societății comerciale;

d}- informații financiare pentru fiecare din ultimii .... ani;

e) sediul, dimensiunea și vechimea principalelor obiective ce constituie proprietatea societății comerciale;

f) detalii privind datoriile;

g) aspecte referitoare la fondurile societății comerciale;

h) investiții recente și previziuni; profiturile estimate pe 3—5 ani;

i) detalii privind " experiența profesională a directorilor;

j) un rezumat al contractelor importante;. k) detalii privind orice acțiune cu aspect juridic îndreptată împotriva societății comerciale;

I) lista documentelor ce vor fi prezentate. 3. Formularul pentru redactarea cererii de acțiuni Acesta va conține următoarele informații: a) numele și prenumele autorului cererii; ,b) domiciliul sau sediul autorului cererii: ' c) numărul de acțiuni pentru care șe redactează cererea (cifre și litere);

d) data la care este prezentată cererea;

e) declarația expresă, că recunoaște și acceptă prospectul de vânzare.

4. Condițiile ofertei:

a) numărul acțiunilor oferite pentru vânzare și pre-,țul de vânzare al acestora;

b) procedura de alocare a acțiunilor în caz de subscripție mai mare decât oferta;

c) modalitatea de plată a acțiunilor;

d) numărul de acțiuni rezervate salariaților în con-? dițiile prevăzute la art. 48 lit. a) din Legea nr. 58/1991, criteriile de alocare a acțiunilor și modalitățile de plată pentru aceștia.

Anexa Nr. 10

PLAN DE AFACERI Model

1. Sumar

2. Prezentarea societății comerciale și a strategiei acesteia:

a) istoricul societății comerciale, situația generală prezentă și viitoare a acesteia;

b) strategia de dezvoltare a activității societății comerciale.

3. Piața societății comerciale:

a) identificarea și descrierea pieței societății comerciale;

b) principalii clienți și concurenți ai societății comerciale;

c) principalii furnizori ai societății comerciale;

d) perspectivele pieței.

4. Produsele/serviciile societății comerciale: a) prezentare și descriere;

b) dezvoltarea produselor;

c) procesul de fabricație;

d) controlul de calitate;

e) tehnologii, echipamente și Investiții minime necesare.

5. Vânzare și marketing;

a) metode de vânzare;

b) canale de distribuție.

6. Organizare, conducere și personal:

a) organizare (anexa);

b) conducerea societății;

c) personal (calificat, sex, yârstă, vechime în societatea comercială).

7. Informații financiare:

a) bilanț ';

b) contul de profit și pierderi-;

c) prognoze financiare pentru 3—5 ani.

ORDINE

"AGENŢIA NAŢIONALA PENTRU PRIVATIZARE ŞI DEZVOLTAREA ÎNTREPRINDERILOR MICI ŞI MIJLOCII

ORDINUL Nr. 88

privind procedura de contractare cu firme străine a asistenței de specialitate pentru privatizarea societăților comerciale înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private

și a Fondului Proprietății de Stat

în baza art. 8 din Hotărârea Guvernului nr. 858/1991 privind reorganizarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii emite prezentul ordin.

în vederea contractării cu firme străine a asistenței de specialitate necesare pentru privatizare, societățile comerciale cu capital de stat interesate urmează, procedura de mai jos:

Art. 1. -Societățile comerciale, cu acordul consiliului împuterniciților statului, identifică obiectivele asistenței de specialitate, care pot include:,

-întocmirea documentației de prezentare a societății comerciale;

-întocmirea prospectului de emisiune;

-evaluarea societății comerciale sau a activelor supuse vânzării;

-întocmirea documentației juridice aferente vânzării societății comerciale, în funcție de modalitatea de

vânzare aprobată de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii;

-marketingul societății comerciale în vederea privatizării;

—- alte domenii.

Art. 2. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii poate fi consultată în legătură cu propunerea de asistență de specialitate necesară societății comerciale.

Art. 3. -Responsabilitatea pentru asigurarea fondurilor necesare asistenței de specialitate aparține societății comerciale.

Art. 4. -în vederea contractării asistenței de specialitate, societatea comercială are obligația întocmirii caietului de sarcini pentru lansarea cererii de ofertă.

Caietul de sarcini va face parte integrantă din contractul de asistență de specialitate.

Caietul de sarcini are drept scop definirea obiectivelor asistenței de specialitate și a responsabilităților consultantului.

Conținutul-cadru al caietului de sarcini este următorul:

4.1. Date generale referitoare la societatea comercială în contextul privatizării.

4.2. Obiectivele asistenței de specialitate.

4.3. Sarcinile și responsabilitățile consultantului.

4.4. Organizarea și finanțarea asistenței de specialitate; se vor menționa elemente privind:

-rapoartele datorate de consultant; •

-graficul de desfășurare a activității de consultanță;

-bugetul indicativ (dacă este cazul);

-profilul necesar al echipei de consultanți.

4.5. Procedura și criteriile de selectare a consultantului (dacă este cazul; în acest sens, se va consulta Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii).

în anexa nr. 1 se prezintă un model orientativ de caiet de sarcini.

Art. 5. -Cererea de ofertă se poate adresa de către societatea comercială:

5.1. Unui număr nelimitat de firme de consultanță, în care caz societatea comercială este obligată să publice un anunț în cel puțin două ziare de importanță națională și o publicație cu profil economic. în anunțul publicitar se vor cuprinde următoarele informații:

1. obiectul general al asistenței de specialitate solicitate;

2. locul și persoana de la care se poate obține caietul de sarcini, inclusiv data limită pentru aceasta și alte informații legate de prezentarea ofertei (limbă, număr de exemplare etc.);

3. termenul de depunere în plic sigilat a ofertelor (ziua, ora, locul).

5.2. Unor consultanți preselecționați, la recomandarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, în funcție de obiectul asistenței de specialitate.

în această situație, cererea de ofertă va consta într-o scrisoare de invitație, care va cuprinde elementele anunțului publicitar de la pct. 5.1. și va fi adresată unui număr de minimum 5 firme de consultanță.

în situația în care asistența de specialitate presupune folosirea a maximum 10 om-zile de consultanță, societatea comercială poate discuta condițiile contractului fără a parcurge întreaga procedură de publicitate și selectare.

înainte de semnarea contractului societatea comercială va solicita acordul Agenției Naționale pentru Pri-vatizare'și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, conform art. 11 din prezentul ordin.

Art. 6. -Ofertele prezentate vor răspunde cerințelor cuprinse în caietul de sarcini și vor cuprinde „curriculum vitae" a specialiștilor firmei care vor lucra efectiv la proiect.

Ofertele se vor prezenta în plicuri sigilate și se vor păstra la sediul societății comerciale până la data întrunirii comisiei de evaluare a ofertelor, de către persoana menționată în anunț sau în scrisoarea de invitație.

Art. 7. -Comisia de evaluare a ofertelor se nur mește de către consiliul de administrație al societății comerciale și va fi alcătuită din:

-directorul general -președintele comisiei;

— cel puțin un alt membru al comitetului de direcție, în funcție de specificul asistenței de specialitate;

— un specialist de la Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii,1 desemnat de departamentul de specialitate al acesteia;

-consilierul juridic al societății comerciale;

-persoana din societatea comercială, numită de directorul general, care va răspunde de derularea contractului de asistență de specialitate (responsabil de proiect);

-un secretar (fără drept de vot).

Art. 8. -Comisia de evaluare stabilește data întrunirii membrilor săi pentru analiza ofertelor și alegerea consultantului.

Analiza ofertelor și alegerea consultantului se realizează numai în situația în care s-au primit minimum 3 oferte.

Art. 9. -Comisia de evaluare are următoarele obligații:

1. stabilește grila de evaluare a ofertelor (model anexă nr. 2);

2. verifică integritatea plicurilor care cuprind ofertele;

3. deschide plicurile și verifică dacă ofertele sunt conforme cu cererea-de ofertă (conținut, nr. de exemplare etc.);

4. în situațiile în care ofertele prezentate nu îndeplinesc unele din condițiile de formă (număr exemplare, limbă) din cererea de ofertă, comisia, cu majoritate de voturi, poate hotărâ dacă oferta este sau nu acceptată.

în cazul în care comisia de evaluare are un număr par de membri, președintele comisiei are posibilitatea de decizie în situația în care nu se întrunește majoritatea;

5. după acceptarea ofertelor care îndeplinesc condițiile de prezentare solicitate, se va proceda la eva^-luarea ofertelor;

6. ofertele vor fi analizate și punctate individual de fiecare membru al comisiei, conform grilei de evaluare a ofertelor;

7. secretarul comisiei totalizează rezultatele evaluărilor individuale ale membrilor comisiei și clasifică ofertele;

8. președintele comisiei verifică respectarea procedurii și anunță firma câștigătoare;

9. secretarul comisiei redactează procesul-verbal de încheiere a evaluării ofertelor, care este semnat de toți membrii comisiei și de președinte.

Art. 10. — Președintele comisiei informează firma câștigătoare și o convoacă pentru negocierea clauzelor contractuale.

Anexa nr. 3 la prezentul ordin cuprinde un model de contract-cadru.

Art. 11.;-Societatea comercială este obligată, conform art. 64 lit. f) din Legea nr. 58/1991, să solicite •acordul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, înainte de încheierea contractului de asistență de specialitate cu; firme de consultanță străine.

Art. 12. -în vederea obținerii acordului Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, societatea comercială va prezenta acesteia următoarele documente:

a) caietul de sarcini și oferta firmei câștigătoare;

b) procesul-verbal al comisiei de evaluare, însoțit de punctajele individuale ale membrilor comisiei;

c) proiectul de contract negociat cu firma de consultanță.

Art. 13. -Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, prin

Departamentul „Juridic sau Departamentul Vânzare Acțiuni, respectiv Departamentul Vânzare Active, comunică acordul sau observațiile privind clauzele contractului de consultanță, în termen de 5 zile.

Art. 14. -După obținerea acordului final al Agenției ^Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, societatea comercială semnează contractul de consultanță.

Art. 15. -Coordonarea activității consultantului se va realiza de către responsabilul de proiect, cu consultarea specialistului Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii-, menționat la art. 7 din prezentul ordin/

Rapoartele intermediare ale consultantului și raportul final vor fi aprobate de societatea comercială, cu avizul consultativ al Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Art. 16. -Prevederile prezentului ordin pot fi utilizate orientativ de către societățile comerciale pentru:

-contractarea cu firme străine a consultanței pentru alte obiective, care nu sunt legate de privatizarea societăților comerciale;

-contractarea cu firme române a asistenței de specialitate pentru privatizarea societăților comerciale.

Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin

București, 24 martie 1992.

Anexa Nr, 1

ASISTENŢA DE SPECIALITATE pentru programul de privatizare inițiat înainte de organizarea fondurilor

CAIET DE SARCINI *) Model

Introducere

Guvernul României a inițiat un program de reformă care are ca scop dezvoltarea noului cadru legislativ și instituțional necesar trecerii la economia de piață.

Un obiectiv major al acestui program îl constituie privatizarea societăților comerciale, în prezent proprietăți de stat.

Procesul de reformă a început cu adoptarea Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de staț câ regii autonome și societăți comerciale. Regiile urmează să rămână în proprietatea statului, fiind în continuare administrate de acesta, iar societățile comerciale urmează a fi privatizate progresiv. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale asigură cadrul legal necesar apariției agenților economici privați.

Reglementarea legală a procesului de privatizare este asigurată de Legea, privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, adoptată ța data de 16 august 1991, care prevede următoarele:

-transferul gratuit către cetățenii îndreptățiți a 30% din capitalul social al fiecărei societăți comerciale cu capital de stat;

-vânzarea de acțiuni ale societăților comerciale către investitori privați (persoane fizice sau juridice, române sau străine);

-vânzarea unor active aparținând societăților comerciale către cumpărători privați (persoane fizice sau juridice, române sau străine).

De asemenea," Lege'a privatizării societăților . comerciale prevede înființarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat, instituții de administrare a 30%, respectiv 70%, din capitalul societăților comerciale cu capital de stat.

îâiainte de organizarea F.P.P./F.P.S,, legea" prevede realizarea unui program de „privatizare rapidă", care va include vânzarea acțiunilor a aproximativ 30 de societăți comerciale și vânzarea de active aparținând unor societăți comerciale cu capital de stat.

Prezentul caiet de sarcini are ca obiect asistența de specialitate pentru privatizarea" unei societăți comerciale cu capital de stat, a cărei descriere sumară va fi prezentată în anexă.

Obiective

Obiectivul acestei acțiuni îl constituie privatizarea cu succes a unei societăți comerciale cu capital de stat,

în contextul prezentat, prin privatizare cu succes se înțelege realizarea, în măsura posibilităților, a unei vânzări care să permită funcționarea ulterioară a societății comerciale privatizate fără datorii sau obligații, în măsură să îi afecteze nivelul performanțelor viitoare, în condițiile asigurării și protecției intereselor statului, în calitatea sa de vânzător.

Sarcini

F8.7.& I; analiza

1. Analiza detaliată a activității societății comerciale, după cum urmează:

Istoric și descriere sumară a societății comerciale:

-Descriere și adresă.

—- Numele directorului general sau al persoanei de contact.

=- Istoric, schimbări ale dreptului de proprietate.

-Descriere sumară a produselor, activităților, instalațiilor și echipamentelor, performanțelor financiare anterioare (3 ani).

-Alte subiecte de interes.

Produse, piețe, concurență:

—- Descrierea produselor societății în termeni calitativi și cantitativi; identificarea aspectelor particulare în ce privește licențele și patentele utilizate; aprecierea competitivității pe piețele prezente și viitoare.

-Identificarea piețelor prezentate (cantități, tendințe de creștere, cerințe calitative etc).

-Identificarea piețelor viitoare, a cerințelor și măsurilor necesare pentru a pătrunde pe acestea,

-Identificarea principalilor concurenți.

Procesul tehnologic, dotarea existentă:

-Descrierea clădirilor, fabricilor și a echipamentului (plan de situație, liste de echipamente ete.).

-Descrierea procesului tehnologic pentru principalele produse.

-Evaluarea modului în care dotările existente- satisfac cerințele calitative și de eficiență.'

-Estimarea necesarului de îmbunătățiri tehnologice și modernizări și a costurilor necesare.

Organizare, management, forță de muncă:

-Descrierea organizării existente și în ce măsură aceasta este adecvată.

-Identificarea managerilor, a pregătirii și experienței acestora.

~- Identificarea forței de muncă pe niveluri de pregătire, calificare, vârstă, salarii etc.

-Comentarii asupra atitudinii conducerii și a personalului în legătură cu privatizarea.

Situația și performanțele financiare:

-Analiza bilanțului contabil și rezultatele financiare pe ultimele 12 luni.

-Analiza performanțelor financiare recente (profit, flux financiar).

-Analiza situației financiare curente (structura capitalului, venitul net, plăți de încasat, capital de lucru, stocuri, alte-active financiare).

-Analiza capacității de finanțare a necesarului de investiții identificat anterior.

Evaluarea activității societății comerciale:

Avantajele societății comerciale, punctele slabe, -trăsături, tendințe, oportunități.

-Evaluarea avantajelor și a punctelor slabe ale societății în activitatea sa prezentă și în cea viitoare (ca societate comercială privată acționând pe o piață liberă).

-Identificarea tendințelor ce ar putea amenința existența societății c,_,pă privatizare.

-Oportunități ale societății comerciale privatizate și modalități de a le folosi.

-Prevederi privitoare la viitoarele performanțe financiare.

Evaluarea și propunerea prețului minim:

-Alegerea și fundamentarea alegerii de metode de evaluare adecvate.

-Fundamentarea coeficienților utilizați în evaluare.

--Prezentarea aplicării metodelor alese în cazul societății comerciale și a unei valori aproximative pentru societatea comercială.

-Propunerea unui preț minim care să asigure viabilitatea financiară a societății comerciale privatizate.

Materialele scrise pentru Faza 1

1. Documentația de prezentare a societății comerciale,

2. Prezentarea metodei de privatizare propuse. Durata Fazei 1

30 de zile de la data începerii derulării contractului. Faza a 2-a; implementarea

Sarcini

1. Planul de privatizare

-Pe baza propunerii aprobate se va elabora un plan detaliat cuprinzând etapele privatizării și planificarea termenelor, pentru fiecare dintre acestea,

-Sugestii privind posibilități • de atragere a unor surse de finanțare pentru potențialii cumpărători.

2. Studiul pieței

-Publicitate și sondarea interesului potențialilor cumpărători.

-Sistem de evidență și estimare a interesului manifestat.

3. Documentația de vânzare

-Pregătirea documentației de vânzare în concordanță cu legislația și modalitățile specifice aprobate pentru privatizarea societății comerciale.

4. ' Negocieri

-Asistență tehnică la negocierea vânzării pachetelor de acțiuni conform planului aprobat.

5. Formalități

-Asistența tehnică pentru derularea tuturor formalităților de efectuare a tranzacției de privatizare.

6. Publicitate

—- Asistență tehnică in elaborarea și desfășurarea programului publicitar pentru atragerea potențialilor cumpărători.

Durata Fazei a 2-a

3 luni de la începerea derulării contractului. Evaluarea capabilității ofertantului

Prin oferta prezentată consultantul va trebui să demonstreze că este capabil:

-să formeze o echipă care să înț.eleagă'rapid și să se adapteze la specificul cadrului legislativ și al mediului economic românesc și să aibă experiență în domeniul privatizării^

—• să poată să acționeze în condițiile absenței unui sistem de evidență contabilă compatibil cu sistemele occidentale, și unei lipse de experiență și date în domeniul evaluării tehnice și financiare a societăților comerciale;

-să asigure traducerea materialelor prezentate;

-să asigure logistica necesară organizării în cele mai bune condiții a derulării contractului.

Probleme administrative și termene

1. Ofertele se primesc până la data de......

2. Derularea contractului va începe Ia data de.....

3. Faza 1 se încheie la data de...........

4. Faza a 2-a se încheie la data de...........

. 5. Condițiile de finalizare a contractului se vor stabili de comun acord, în concordanță cu planul de privatizare adoptat.

6. Consultantul. va fi răspunzător în fața societății comerciale contractante pentru îndeplinirea sarcinilor ce~i revin conform contractului.

Componența echipei de consultanți

Membrii echipei de consultanți trebuie să aibă experiență și rezultate semnificative în următoarele domenii:

-"evaluare de afaceri și stabilirea prețurilor de vânzare în domeniul de activitate al societății comerciale contractante;

-evaluarea tehnică a clădirilor, mașinilor, utilajelor, proceselor tehnologice, în special în domeniul de activitate al societății comerciale contractante;

— analiza financiară într-un mediu economic similar cu eel prezent în România;

-metode și proceduri de privatizare;

-rezolvarea problemelor juridice într-un mediu legislativ similar cu cel existent în România;

-implementarea procedurii de privatizare într-un mediu legislativ și economic asemănător cu cel dih România;

-publicitate adecvată pentru programul de privatizare.

Echipa va trebui să vorbească limbile engleză și franceză, iar cunoașterea limbii române va fi un avantaj.

Finanțare

Finanțarea contractului se va asigura din fondurile societății comerciale contractante..

Anexa Nr. 2

GRILĂ DE EVALUARE Model

A/ Punctarea ofertelor

I. Evaluarea tehnică	-max. 100 pct.
a) Analiza obiectivelor cuprinse în termenii de. referință	-max.	30 pct.
*-abordarea obiectivelor	-max.	8 pct.
-r-organizarea activității	—- max.	7 pct.
planul de lucru	-max.	6 pct.
-suport logistic și organizatoric	-max.	2 pct.
-colaborare cu firme din România și/sau trans-
ferul de cunoștințe spre partenerul român	—'max.	7 pct.
b) Experiența generală î firmei în domeniul obiectivelor cuprinse în caietul de sarcini	-max,	30 pct.
-structuri instituționale	-max.	2 net.
~ aspecte juridice	— max.	2 pct.
-management financiar -	-max.	5 pct.
-privatizare	-max,	7 pct.
-management general	-max.	7 pct.
—- restructurare	-max.	7 pct.
cj Echipa propusă de consultant pentru proiectul
specific	-max.	35 pct.
-șeful echipei
-pregătire profesională	-max.	7 pct.
-experiență generală	-max.	4 pct.
-experiența în Europa de Est	-max.	4 pct.

-membrii echipei
-pregătire profesională	-max.	4 pct.
-experiență generală	--max.	9 pct.
-experiență în Europa de Est	-max.	7 pct.
d) Experiența firmei în România	—• max.	5 pct.

II. Evaluarea financiară

-oferta care conține prețul minim se punctează cu 100 puncte;

-punctajul pentru celelalte oferte se calculează astfel:

prețul minim ^

prețul ofertei

B. Determinarea punctajului final

Se acordă evaluării tehnice 0 pondere de 80%, iar celei financiare de 20%, punctajul final fiind stabilit astfel:

{puncte evaluare tehnică) X 0,8 (puncte evaluare financiară) X K 0,2 = punctaj final.

C. Clasificarea ofertelor Se clasifică ofertele în funcție de punctajul final.

Anexa Nr. 3

CONT^dSTrCE ASISTENŢĂ TEHNICA

1, Părți contractante CVI5ION

TECIHNOLOGIE5

Numele și adresa părților contractante,

2, Scurt istoric

Se fac referiri la scrisoarea de invitație, caietul de sarcini și licitația câștigată de consultant.

3. Definiții

Sânt definiți toți termenii utilizați în contract.

4, Angajare

Angajare formală și acceptarea angajării de către consultant.

5. Obligațiile consultantului

Principalele obligații ale consultantului sunt cuprinse în caietul de sarcini, care va face parte din contract și va fi anexat acestuia. în funcție de cât de detaliat și cuprinzător este caietul de sarcini se vor adăuga date privind:

-rapoartele ce trebuie întocmite de consultant și datele limită de raportare;

-limba contractuală;

-prezența membrilor echipei de asistență tehnică;

-graficul de livrare a asistenței tehnice.

6. Condiții de plată:

-suma

-eșalonarea plăților, în procente din suma totală, la furnizarea rapoartelor;

-valuta contractuală;

-modalități de plătă; — penalizări.

7. Obligațiile societății comerciale Exemple;

—- asigurarea de servicii (secretariat, traducere etc.);

-disponibilitatea personalului propriu și furnizarea datelor necesare consultantului.

8. Clauze asigurătorii.

(pentru cazul desfășurării defectuoase a contractului) Exemple.:

-depășirea termenelor contractuale;

-eventuala acceptare a acestor depășiri;

-întreruperea contractului;

-despăgubiri;

-reclamații și arbitraj;

-forță majoră.

9. Diverse (generale sau specifice) Exemplu;

-drepturi de autor;

-confidențialitate;

-asigurări;

-lege aplicabilă;

—- contacte, adrese, pentru notificări.