Monitorul Oficial 29/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::28 - Partea I - Sâmbătă, 2 februarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul proiectării și serviciilor tehnice pentru construcții

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni în domeniul proiectării și serviciilor tehnice pentru construcții, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza până la data de 25 decembrie 19S0.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1, se organizează și funcționează conform cu statutele prevăzute în anexele nr. 2/1 -2/3.

Art. 4. - În perioada în care capitalul social este deținut integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, care își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile specifice prevăzute în statutul societății.

Art. 5. - Pe data constituirii societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat menționate la rubrica nr. 5 din anexa nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților economice de stat care se desființează se preiau de societățile comerciale nou înființate, pe bază de proces-verbal de predare-primire.

Art. 6. - Personalul trecut la societățile comerciale înființate se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar și de sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 7. - Anexele nr. 1 și. nr. 2 (2/1- 2/3) fac parte integrantă din prezenta Hotărâre.

Art. 8. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1333.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pc acțiuni care Se înființează în domeniul proiectării și serviciilor tehnice pentru construcții

Nr. crt.

Denumirea societății comerciale

Sediul societății comerciale

Obiectul de activitate al societății comerciale

Valoarea capitalului social este de ........ din care: a) fonduri fixe în valoare de ...... b) mijloace circulante în valoare de .........

Unitatea economică de stat care se desființează

0

1

2

3

4

5

1.

„Institutul de proiectare, cercetare și tehnică de calcul în construcții (I.P.C.T.)” - S.A.

Municipiul București, str. Tudor Arghezi nr. 21, sector 2

Expertizarea, proiectarea de construcții, arhitectură și instalații, elaborarea de studii, lucrări de consulting, sisteme de programe de calcul pentru proiectarea asistată de calculator, verificări și avizări de proiecte, documentații economice, lucrări de modernizare, consolidare, remediere și reparații ale clădirilor afectate de acțiuni seismice, climatice sau agenți chimici; în domeniul clădirilor de locuit, social-culturale, inginerești, industriale și agricole; pentru beneficiari din țară și străinătate; tranzacții imobiliare, servicii de import-export în domeniul proiectării construcțiilor.

21.922 mii lei a) 14.558 mii lei b) 5.770 mii lei

Institutul de proiectare pentru construcții tipizate București.

2.

„Romproiect” - S.A.

Municipiul București, str. Matei Millo nr. 13, sector 1

Servicii de consulting, studii, proiectare, asistență tehnică pentru construcții civile, industriale, agricole, hidrotehnice și îmbunătățiri funciare pentru obiectivele din țară sau din străinătate; proiectare tehnologii de execuție, echipamente și organizare de șantier; conducerea execuției de lucrări, direct sau prin asociați, în țară și în străinătate; servicii de comerț exterior pentru activitățile proprii sau terțe persoane; efectuarea de operațiuni și afaceri comerciale, financiare și imobiliare, în domeniile sale de interes; servicii de intermediere sau comisionări în domeniul său de activitate.

6.888 mii lei a) 1.672 mii lei b) 5.216 mii lei

Centrul de studii și proiectări pentru construcții în străinătate „Romproiect” București.

3.

„Laboratorul central” - S.A.

Municipiul București, str. Barbu Văcărescu nr. 1C2, sector l

încercări și determinări de laborator pentru atestarea caracteristicilor și certificarea calității în domeniul materialelor de construcții și izolații, a construcțiilor civile și industriale și a instalațiilor tehnologice; studii, cercetări și expertize tehnice în domeniul construcțiilor, asistență tehnică de specialitate și metodologică, consulting; execută proiectarea și realizarea unor lucrări de consolidare; foraje geotehnice și hidrotehnice; execută lucrări de verificare și reparare a aparaturii de laborator și topome-trică; își desfășoară activitatea la sediu și pe șantiere în țară și străinătate; desfășoară activități de import-export de servicii de specialitate și aparatură de laborator.

13.836 mii lei a) 12.336 mii lei b) 1.188 mii lei

Laboratorul central București.

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale ..........- S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății, este Societatea comercială pe acțiuni „...................”.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând dc la societate, denumirta societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul stalul.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul ........., strada ..................., nr. ........, sectorul .......

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la dala înființării acesteia și se înscrie în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea și comercializarea de studii, proiecte, cataloage și programe de calcul pentru proiectarea de investiții noi și refaceri-modetmizări ale construcțiilor existente pentru industrie, locuințe și complexe social-culturale, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul realizării de investiții și construcții, activități conexe proiectării și realizarea de beneficii prin efectuarea de tranzacții în domeniul investițiilor și construcțiilor.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății

Expertizarea, proiectarea de construcții, arhitectură și instalații, elaborarea de studii, lucrări de consulting, sisteme de programe de calcul pentru proiectarea asistată de calculator, verificări și avizări de proiecte, documentații economice, lucrări de modernizare, consolidare, remediere și reparații ale clădirilor afectate de acțiuni seismice, climatice sau agenți chimici, în domeniul clădirilor de locuit, social-culturale, inginerești, industriale și agricole, pentru beneficiari din țară și străinătate; tranzacții imobiliare, servicii de import-export în domeniul proiectării construcțiilor.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ........ mii lei, împărțit în ....... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român; ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții'

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general și adjuncții acestuia, Ie stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și. îi revocă; directorul general și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l), vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare-ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea. bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei, de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate su dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți, sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului este format din 7- 15 membri din care fac parte obligatoriu următorii:

• reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;

• reprezentantul Ministerului Finanțelor;

• reprezentanți (ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști) din domeniul de activitate al societății.

Componența consiliului se aprobă de ministrul lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7- 15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani; cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea și calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte, componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1- 3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membru consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de adminstrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație, este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 21

Comitetului de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• în încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului do beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat dc către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Până la aprobarea legislației de domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății:

• prin valoarea de - achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii, adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate, sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional eu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se vă putea face prin hotărâre a guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul.de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății șî repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societăți și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.