Monitorul Oficial 62/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::62 - Partea I - Luni, 25 martie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul construcțiilor și mecanizării construcțiilor

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.4.

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat menționate la rubrica nr. 5 din anexa nr. 1 își încetează activitatea.

Activul și pasivul unităților economice de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale pe acțiuni nou înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

{{{pt}}} Prim-ministru, {{{nume}}} {{{func}}} | București, 7 martie 1991 | Nr. 161.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se Înființează în domeniul construcțiilor și al mecanizării construcțiilor

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni	Sediul societății comerciale pe acțiuni	Valoarea capitalului social inițial - total din care: a) fonduri fixe b) mijloace circulante - mii. lei -	Unitatea economică care își încetează activitatea
0	1	2	3	4	5
1.	„Arcom” - S.A.	Contractarea de lucrări de construcții-montaj, de locuințe, obiective social-culturale și edilitare, în țară și străinătate, lucrări ce se vor executa pe bază de contract cu societăți comerciale de specialitate din țară și străinătate; efectuarea de proiecte tehnologice, proiectare studii, expertize, prestări de servicii și asistență tehnică în domeniul construcțiilor; participarea la acțiuni de cooperare cu parteneri externi pentru prospectară și execuție pe bază de contract cu societăți comerciale de specialitate din țară și străinătate de lucrări în domeniul construcțiilor; importuri-exporturi de materiale, utilaje și altele legate de realizarea contractelor încheiate; asistență tehnică și management în procese de producție și punere în funcțiune de unități industriale și economice pentru beneficiari interni și externi; licențe, studii, proiecte, engineering, tehnologie, montaj, școlarizare și alte lucrări și servicii de comerț exterior; operațiuni comerciale, de comision și alte operațiuni în domeniul său de activitate.	București, b-dul Mihail Kogălniceanu nr. 20, sectorul 5	790,110 din care: a) 25,529 b) 764,581	Antrepriza română de construcții-montaj București
2.	„Arcif” - S.A.	Contractarea în străinătate și în țară de: amenajări pentru îmbunătățiri funciare complexe, inclusiv desecări, drenaje, irigații, nivelare, drumuri, stații de pompare și construcții hidrotehnice, foraje de apă, lucruri pentru alimentări cu apă; regularizări de cursuri de apă, îndiguiri și, canale magistrale; lucrări de construcții-montaj, civile, agrozootehnice, lucrări ce se vor executa pe bază de contract cu societăți comerciale de specialitate din țară și străinătate; studii, proiecte și asistență tehnică, consultanță, închirieri de utilaje (leasing), service pentru realizarea unor obiective din domeniul său de activitate.	București, str. Scaune nr. 1-3, sectorul 3	424,600 din care: a) 7,730 b) 416,870	Antrepriza română de construcții de îmbunătățiri funciare București
3.	„Somecifs” - S.A.	Realizarea în țară și străinătate pentru persoane juridice sau fizice de: lucrări mecanizate de construcții și îmbunătățiri funciare, prestații cu utilaje de construcții și mijloace de transport, service și asistență tehnică, executarea de reparații, atestări și consulting, fabricarea și comercializarea de produse din domeniul de activitate; transporturi interne și internaționale de mărfuri și persoane	București, str. Matei Millo nr. 7, sectorul 1	645,088 din care: a) 612,620 b) 32,468	Întreprinderea de utilaj greu și transport pentru construcții în străinătate București
4.	„Somecs” - S.A.	Realizarea în țară și străinătate pentru persoane juridice sau fizice de: lucrări mecanizate de construcții și îmbunătățiri funciare, prestații cu utilaje de construcții și mijloace de transport, service și asistență tehnică; executarea de reparații, atestări și consulting, fabricarea și comercializarea de produse din domeniul de activitate; transporturi interne și internaționale de mărfuri și persoane.	București, str. Matei Millo nr. 7, sectorul 1	483,309 din care: a) 492,371 b) 20,933	Întreprinderea de utilaj greu și transport pentru construcții în străinătate București

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „..............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul l

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „...............” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „..........” - S.A, este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea este succesorul legal al întreprinderii.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .......... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea, în prezent, are următoarele filiale:

• ............, cu sediul în................ , localitatea .......................
• ............, cu sediul în................ , localitatea .......................
• ............, cu sediul în................ , localitatea .......................
• ............, cu sediul în................ , localitatea .......................
• ............, cu sediul în................ , orașul ............................
• ............, cu sediul în................ , localitatea .......................

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este contractarea de lucrări de construcții-montaj în străinătate și în țară, comercializarea unor produse și materiale din domeniul construcțiilor, promovarea tehnologiilor românești din domeniul construcțiilor, punerea în aplicare a inițiativelor de interes național din domeniul construcțiilor, precum și din domenii conexe și realizarea de profit,

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ..... lei împărțit în ..... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

În valoarea de ....... mil. lei, sunt cuprinse și fondurile de participare ale „...............” - S.A. București la

următoarele societăți:

........... lei la societatea

........... lei la societatea

........... lei la societatea pe acțiuni „..........” - S.A.

Capitalul social în sumă de ........... lei este constituit din mijloace fixe în valoare de ........ lei și mijloace circulante în valoare de ....... mil. lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite și înmâna acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzând:

• denumirea și durata societății;
• data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
• capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
• denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură, din beneficiile cuvenite acționarilor.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți, desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata echivalentului acțiunilor lor.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și a politicii ei economice și comerciale.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numește directorii și adjuncții acestora, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate, și îi revocă. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administrație al societății;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște eu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acționarilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea da reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

În perioada în care statul este acționar unic, hotărârile în problemele prevăzute la pct. j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dală pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care să facă prezența acționarilor la ședință și să întocmească procesul-verbal.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:

• reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;

• reprezentantul Ministerului Finanțelor;

• ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunărilor generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să-participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială, și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și;consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Capitolul V

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, din care cel puțin unu trebuie să fie contabil.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acționa conform legii.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul eu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decât 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VI

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 9 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte, care este directorul societății comerciale, în care calitate conduce și comitetul de direcție.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, 2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămînă.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor fi făcute în timp util și vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afara ei, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării ei în ședința următoare și de către membrii absenți.

La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte iar în lipsa acestuia, de unul din membrii, desemnați de președinte.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate plus unu din membrii, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către imul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, Ia cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia sunt, individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Articolul 21

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul cu funcții de conducere;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși di? consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației de domeniu, salarizarea se va face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților în valută, potrivit legii,

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;

• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii în anul în care au fost executate sau, eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, și va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor,

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scad impozitul legal, precum și sumele pentru alte nevoi ale societății, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin Hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului societății;
• hotărârea adunării generale;

• falimentul;

• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală ă acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația română.

Capitolul IX

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică conform dispozițiilor legale referitoare la societățile comerciale.

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul urbanismului și amenajării teritoriului

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.2.

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urban-proiect” București își încetează activitatea.

Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale pe acțiuni nou înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.2. fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

p. Prim-ministru, Anton Vătășescu {{{func}}} | București, 7 martie 1991 | Nr. 162.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în domeniul urbanismului și amenajării teritoriului

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni	Sediul societății comerciale pe acțiuni	Valoarea capitalului social inițial - total din care: a) mijloace fixe b) mijloace circulante - mii. lei -	Unitatea economică care își încetează activitatea
1.	„Proed” - S.A.	Studii, proiecte și servicii de consultanță în domeniile echipării teritoriului și lucrărilor cu caracter edilitar aferente localităților și agenților economici din țară și străinătate	București, str. Tudor Arghezi nr. 21, sectorul 2	26,1 a) 13,5 b) 12,6	Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urbanproiect” București
2.	„Prodomus” - S.A.	Studii și proiecte pentru locuințe urbane și rurale, pentru toate tipurile și programele de dezvoltare a obiectivelor social-culturale, modernizare, renovare și consolidări de clădiri, consulting și expertizări de proiecte de construcții	București, str. Snagov nr. 53-55, sectorul 2	15,3 a) 8,6 b) 6.7	Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urbanproiect” București

Anexa Nr. 2

Statutul

Societății comerciale „.............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este societatea comercială „...........” - S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social și de numărul da înregistrare din registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „.....” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sculul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str....... nr....., sectorul .............

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este elaborarea de studii și proiecte destinate asigurării nevoilor publice și a unui nivel de viață civilizat prin lucrări tehnico-edilitare de calitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate îl constituie: ..........................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de........... lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ lei și mijloace circulante în valoare de ......... lei. El este împărțit în ....... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 Iei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate da acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul și adjunctul acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă, directorul general și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjunctului acestuia și cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea,

hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte,

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:

• reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;

• reprezentantul Ministerului Finanțelor;

• ingineri, arhitecți, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membri săi, 1 președinte și 1 vicepreședinte.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărări și vânzarea de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire Ia activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris:

• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pc categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integrai sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și altor nevoi ale societății;

• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a unor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de Investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul de capital social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului societății;

• hotărârea adunării generale;

• falimentul;

• pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui cu suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, pe o perioadă mai mare de 6 luni;

• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul construcțiilor, instalații-montaj și producție industrială pentru construcții

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, eu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social, prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1-2.6.

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate Își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat își încetează activitatea.

Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale pe acțiuni nou înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai miei.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.6 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

p. PRIM-MiNISTRU ANTON VĂTAșESCU

București, 7 martie 1991. Nr. 169.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în domeniul construcțiilor, instalații-montaj și producție industrială pentru construcții

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni	Sediul societății comerciale pe acțiuni	Valoarea capitalului social inițial - total, din care: a) mijloace fixe b) mijloace circulante - mii. lei -	Unitatea economică care își încetează activitatea
0	1	2	3	4	5
1.	„Tmucb” - S.A.	Realizarea în țară și străinătate de lucrări de construcții-montaj și reparația echipamentelor mecanice la instalații și obiective din industria chimică, energetică (inclusiv centrale nuclearo-electrice), minieră, metalurgică, construcții de mașini, gospodărie locativă, proiectare, Consulting, asistență tehnică, engineering, transporturi auto, realizarea și comercializarea de produse în legătură cu activitatea sa; activitate de import-export cu persoane fizice sau juridice, marketing, publicitate, cazare, cantine.	București, b-dul. Magheru nr. 27, sector 1	908.689 din care: a) 498.833 b) 409.856	Trustul-antrepriză generală de montaj utilaj chimic București.
2.	„Imuc” - S.A.	Realizarea în țară și străinătate de lucrări de construcții-montaj și reparația echipamentelor mecanice la instalații și obiective din industria chimică, energetică (inclusiv centrale nuclearo-electrice), minieră, metalurgică, construcții de mașini, gospodărie locativă, proiectare, Consulting, asistență tehnică, engineering, transporturi auto, realizarea și comercializarea de produse în legătură cu activitatea sa; activitate de import-export cu persoane juridice sau fizice, marketing, publicitate, cazare, cantine.	Pitești, b-dul Petrochimiștilor km 7, județul Argeș	123.131 din care: a) 70.138 b) 52.993	Trustul-antrepriză generală de montaj utilaj chimic București.
3.	„Am” - S.A.	Realizarea în țară și în străinătate de lucrări de construcții-montaj și reparația echipamentelor mecanice la instalații și obiective din industria chimică, energetică, minieră, metalurgică, construcții de mașini, gospodărie locativă, proiectare, asistență tehnică, transporturi auto, cazare, cantine.	Arad, str. Bucegi nr. 5 bis, județul Arad	20.352 din care: a) 11.997 b) 8.355	Trustul-antrepriză generală de montaj utilaj chimic București.
4.	„Tiab” - S.A.	Consulting, proiectare, montare, punere în funcțiune și servicii pentru lucrări de instalații, inclusiv modernizări și reparații la construcții civile și industriale pentru persoane fizice și juridice din țară și străinătate; export-import servicii și produse, cooperare cu firme străine în domeniul de activitate al societății; închirieri și prestații tip „service” pentru scule și utilaje de construcții, realizarea, comercializarea de produse, inclusiv informatică; expertize tehnice în profil.	București, str. Pictor Verona nr. 17, sector 1	414.336 din care: a) 160.492 b) 253.844	Trustul-antrepriză generală de instalații și automatizări București.
5.	„Aia” - S.A.	Proiectare, execuție și prestări de servicii în instalații electrice, automatizări, încălzire, ventilație și sanitare la obiective industriale și civile; probe, verificări, reglaje și reparații apărata] electric și de automatizare; puneri în funcțiune de instalații complexe; activitate de marketing și produse noi preparare și recondiționare unelte electrice.	Iași, b-dul. Metalurgiei nr. 4, județul Iași	31.539 din care: a) 15.397 b) 16.142	Trustul-antrepriză generală de instalații și automatizări București.
6.	„Imec” - S.A.	Executarea în țară și străinătate de lucrări de: proiectare, asistență tehnică, consulting și service pentru utilaje, dispozitive de uz general, aparatură de laborator pentru construcții; realizarea și comercializarea de materiale, mașini și utilaje; prestații în domeniul de activitate; administrarea și comercializarea spațiilor proprii de cazare și agrement.	București, șos. Pantelimon nr. 266, sector 2	28.519 din care: a) 18.978 b) 9.541	Întreprinderea de microproducție și lucrări experimentale de construcții București.

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „.............” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „...........” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ..............

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea are în componență filiale ce se organizează și funcționează pe principiul autonomiei economico-financiare prin încheierea de contracte cu beneficiarii și furnizorii interni, întocmirea bugetului de venituri și cheltuieli, cont bancar de decontare, contractare directă de credite bancare.

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. ....;

• Filiala .........., str. .......... nr. .....

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înființării acesteia și înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este realizarea și comercializarea de lucrări în domeniul construcțiilor în condiții de eficiență.

Articolul 6

Obiectul societății

Obiectul de activitate al societății este: ................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ......... lei împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății,

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare, și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia sunt numiți dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului, angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății,

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/5 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generată a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului este format din 7 membri din care fac parte obligatoriu următorii:

• reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;

• reprezentantul Ministerului Finanțelor;

• ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Componența consiliului se aprobă de ministrul lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului. împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar- la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 15 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe 6 perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționărilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte, componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată, de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) aprobă angajarea și concedierea personalului cu funcții de conducere și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

• în încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de. consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte oii consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, s» stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație., Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;

• prin valoarea de achiziție a fondurile fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în eare au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea, va ține evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește că diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual, constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social, precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între, aceștia proporțional cu-aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății:

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin Hotărâre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;

• Hotărârea adunării generale;

• falimentul;

• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările ele forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii1 prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România,

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.