Monitorul Oficial 91/1991

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0091 - Partea I - Joi, 25 aprilie year::1991

Hotărâri ale Guvernului Românei

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul difuzării cărții, discurilor și altor bunuri culturale

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, obiectul de activitate, sediul și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează conform statutelor prevăzute în anexa nr. 2 (A-W).

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.

Art. 4. - Capitalul social inițial al societăților comerciale pe acțiuni va fi modificat în funcție de evaluarea patrimoniului, care se va finaliza în condițiile legii.

Art. 5. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, potrivit art. 1, unitățile de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat desființate se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri nu se aplică.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 5 aprilie 1991 | Nr. 247.

Anexa nr. 1

Lista unităților ce se reorganizează ca societăți comerciale pe acțiuni în domeniul difuzării cărții, discurilor și altor bunuri culturale

	Denumirea unității existente	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Sediul	Capitalul social - mii lei -
	1	2	3	4
A.	Centrul de librării Bistrița-Năsăud	„Aletheia” - S.A.	Bistrița, str. Mihai Eminescu nr. 4-5	15.755
B.	Centrul de librării Brașov	„Compact” - S.A.	Brașov, str. I. Rațiu nr. 17	16.900
C.	Centrul de librării Constanța	„Libri Maris” - S.A.	Constanța, b-dul I. C. Brătianu nr. 2-4	21.140
D.	Centrul de librării Galați	„Libris” - S.A.	Galați, str. Piersicului nr. 8	12.390
E.	Centrul de librării Sibiu	„Dacia Traiana” - S.A.	Sibiu, str. Xenopol nr. 12	12.405
F.	Centrul de librării Neamț	„Bibliopolis-Petrodava” - S.A.	Piatra-Neamț, aleea Viforului nr. 14	10.760
G.	Centrul de librării Argeș	„Argeș” - S.A.	Pitești, str. Războieni nr. 1	13.580
H.	Centrul de librării Vrancea	„Milcovia” - S.A.	Focșani, str. Antrepozite nr. 1	6.375
I.	Centrul de librării Alba	„Libris-Alba” - S.A.	Alba Iulia, b-dul Victoriei nr. 2-6	7.060
J.	Centrul de librării Brăila	„Panait Istrati” -S.A.	Brăila, str. Republicii, bloc 34	16.800
K.	Centrul de librării Hunedoara	„Bibliofor” - S.A.	Deva, Piața Unirii nr. 10	20.580
L.	Centrul de librării Bihor	„Librarul” - S.A.	Oradea, str. Nicolae Grigorescu nr. 6	16.365
M.	Centrul de librării Mehedinți	„Libris” - S.A.	Drobeta-Turnu Severin, b-dul Republicii nr. 10	4.250
N.	Centrul de librării Vâlcea	„Ex Libris” - S.A.	Râmnicu Vâlcea, calea Traian nr. 237, bloc 15	14.635
O.	Centrul de librării Călărași	„Danubius” - S.A.	Călărași, b-dul „1 Decembrie 1918”, bloc Flora	2.985
P.	Centrul de librării Iași	„Sedcomlibris” - S.A.	Iași, șos. Moara de foc nr. 4	22.645
R.	Centrul de librării Sălaj	„Librăriile Sălajului” - S.A.	Zalău, piața Libertății nr. 10	2.950
Q.	Centrul de librării Suceava	„Sedcomlibris” - S.A.	Suceava, str. Mihai Viteazul nr. 23	10.260
S.	Centrul de librării Bacău	„Melior” - S.A.	Bacău, str. Constanței nr. 12	15.760
Ș.	Centrul de librării Maramureș	„Mara-Libris” - S.A.	Baia Mare, b-dul București nr. 59	12.185
T.	Centrul de librării Cluj	„Cartimpex” - S.A.	Cluj-Napoca, str. Dostoievski nr. 71	18.650
Ț.	Centrul de librării Teleorman	„Libristel” - S.A	Alexandria, str. Constantin Brâncoveanu nr. 1	5.220
U.	Centrul de librării Vaslui	„Societatea comercială pentru difuzarea cărții și bunurilor culturale” - S.A.	Vaslui, șos. Ștefan cel Mare nr. 9	13.520
V.	Centrul de librării Olt	„Olt-Libris” - S.A.	Slatina, str. Lipscani nr. 43	4.170
X.	Centrul de librării Târgu-Mureș	„Mureș” - S.A.	Târgu-Mureș, str. Justiției nr. 12	9.970
Y.	Centrul de librării Satu Mare	„Samlibris” - S.A.	Satu Mare, str. Republicii nr. 24	9.390
Z.	Centrul de librării Timișoara	„Timlibris” - S.A.	Timișoara, str. Gh. Lazăr nr. 15	18.750
W.	Centrul de librării Covasna	„Bon Ami” - S.A.	Sfântu Gheorghe, str. Brazilor nr. 10	4.450

Anexa nr. 2

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „.............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „.....................” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „...............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ..............., str. ................, nr. ...., județul .................. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie:

• comercializarea cărților, discurilor, casetelor audio-vizuale; editare;
• comercializarea rechizitelor școlare și de birou, articolelor de papetărie, felicitărilor, cărților poștale, ilustratelor, jocurilor și jucăriilor poligrafiate și logice, imprimeriilor tipizate, altor tipărituri și bunuri culturale;
• prestări servicii de specialitate în țară și în străinătate;
• activitate de import-export.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul soclul este fixat la suma de ...... mii lei, împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile legii.

Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numesc directorii și adjuncții acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorii și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la literele j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ale acționarilor ordinare și extraordinare se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul din vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăților.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.

Articolul 14

Organizarea adunări generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele adunării generale ale acționarilor ordinare și extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unei treimi din capitalul social.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi executate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor, conform prevederilor de organizare și funcționare a acestuia.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din .... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii, care pe perioada mandatului se păstrează la societate și nu poate fi înstrăinată; garanția se depune înainte de intrarea în funcțiune a administratorului.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acesta se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fața de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjuncții acestora răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 19

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unul comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.

Președintele îndeplinește, de regulă, și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisii de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de intrarea în funcțiune a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectul societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație, directorul general sau directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Până la aprobarea legislației de domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziții a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 24

Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor și vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), stabilindu-se și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se va face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzută de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia”, cu sediul în București, calea Moșilor nr. 62-68, sector 3.

Regia autonomă „Arcadia” se organizează și funcționează în conformitate cu Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale.

Regia autonomă „Arcadia” este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.

Ministerul Culturii și Ministerul Finanțelor reprezintă interesele statului în consiliul de administrație al regiei.

Art. 2. - Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia" are ca obiect de activitate valorificarea producției editoriale, științifice, tehnice, de artă, a cărții școlare, a literaturii clasice și contemporane, discurilor, casetelor muzicale și altor bunuri culturale, prestarea de servicii în țară și în străinătate.

Art. 3. - Patrimoniul Regiei autonome „Arcadia” este de 52.175 mii lei constituit prin preluarea activului și pasivului de la Compania de difuzare a cărții București, care, la data prezentei hotărâri, se desființează. Librăriile aparținând Companiei de difuzare a cărții se preiau de către Regia autonomă „Arcadia” ca subunități în structura acesteia, potrivit anexei nr. 1.

Valoarea patrimoniului inițial al regiei va fi definitivată în conformitate cu normele în vigoare.

Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” este proprietara bunurilor din patrimoniul său.

În exercitarea drepturilor de proprietate regia folosește și dispune, în mod automat, în condițiile legii, de bunurile pe care le are în patrimoniu pentru realizarea obiectului său de activitate și beneficiază de rezultatele utilizării acestuia.

Art. 4. - Organizarea și funcționarea Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” se desfășoară în conformitate cu Regulamentul de organizare și funcționare din anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Personalul Regiei autonome „Arcadia” se supune prevederilor legislației muncii și reglementărilor interne ale Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” aprobate de consiliul de administrație.

Personalul care trece la Regia autonomă „Arcadia” se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Orice dispoziție contrară prezentei hotărâri nu se aplică.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 5 aprilie 1991 | Nr. 248.

Anexa nr. 1

Lista subunităților din structura Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia”

Librăria Eminescu - Bulevardul Republicii nr. 5, sector 3.

Librării Dacia - Calea Victoriei nr. 45, sector 1.

Librării Minerva - Calea Victoriei nr. 126, sector 1.

Librăria Univers - Calea Moșilor nr. 62-68, sector 3.

Librării Cartea prin poștă - Calea Moșilor nr. 62-68, sector 3.

Anexa nr. 2

Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale Arcadia”

Capitolul I

Prevederi generale

Articolul 1

Denumirea regiei este Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia", înființată prin Hotărârea Guvernului nr. 248/1991.

Articolul 2

Regia autonomă este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară și își desfășoară activitatea conform prezentului regulament.

Articolul 3

Sediul principal al regiei este în București, calea Moșilor nr. 62-68, sector 3. Subunitățile din structura regiei sunt prevăzute în anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 248/1991.

Capitolul II

Obiectul de activitate

Articolul 4

Obiectul de activitate al Regiei autonome „Arcadia” îl constituie:

• valorificarea producției editoriale științifice, tehnice, de artă, a cărții școlare, a literaturii clasice și contemporane, discurilor, casetelor muzicale și altor produse culturale;
• prestarea de servicii de specialitate în țară și în străinătate.

Articolul 5

Regia autonomă „Arcadia” aplică strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul valorificării producției editoriale de interes național și contribuie la răspândirea actului de cultură pe întreg teritoriul țării cât și în zonele cu populație românească din exterior.

Capitolul III

Patrimoniul

Articolul 6

Regia autonomă „Arcadia” are un patrimoniu în valoare de 52.175 mii lei prin însumarea patrimoniului subunităților din structură stabilit în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 945/1990.

Articolul 7

Regia este proprietara bunurilor din patrimoniul său, exercitând dreptul de proprietate în condițiile art. 5 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale.

Capitolul IV

Structura regiei

Articolul 8

Regia autonomă „Arcadia” are, în structura sa subunitățile menționate în anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului României nr. 248/1991.

Subunitățile din structura regiei, în cadrul autonomiei funcționale acordate de consiliul de administrație, au gestiune economică proprie și sunt împuternicite în toate domeniile de activitate, putând încheia contracte cu terții și alte acte juridice în nume propriu.

Capitolul V

Organele de conducere ale regiei

Articolul 9

Conducerea regiei se asigură de consiliul de administrație, compus din 9 persoane, din care una este directorul general al regiei, în calitate de președinte al consiliului de administrație, numite prin ordin al ministrului culturii.

Din consiliul de administrație fac parte, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Ministerului Culturii.

Ceilalți membri sunt numiți dintre specialiști, juriști, economiști, tehnicieni specializați în domeniul de activitate al regiei.

Articolul 10

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare.

Articolul 11

Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia”, numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor și subunităților din structura regiei;

b) numește directorii din aparatul propriu al regiei, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) stabilește remunerarea membrilor consiliului de administrație, nivelul de salarizare al directorilor, precum și nivelurile de salarizare a personalului regiei în funcție de studii și munca efectiv prestată, în condițiile legii;

d) aprobă strategia și tactica de marketing, programele de activitate ale regiei;

e) hotărăște, în condițiile legii, cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate potrivit obiectului său de activitate și își exercită competențele ce decurg din regulamentul propriu privind: operațiuni de încasare și plăți în lei și valută, concesionarea, închirierea și locația gestiunii, asocierea și libera concurență, salarizarea personalului angajat, operațiunile de comerț exterior, încheierea de contracte de vânzare, executarea de lucrări și prestări servicii cu întreprinzători străini, practicarea prețurilor, precum și celelalte competențe ce-i revin în baza Legii nr. 15/1990;

f) stabilește organizarea subunităților, obiectul de activitate, delegările de competență, organele de conducere și alte elemente necesare desfășurării activității acestora.

Articolul 12

Consiliul de administrație hotărăște în toate problemele privind activitatea regiei, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.

Articolul 13

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în ședințe ordinare și extraordinare.

Ședințele ordinare se desfășoară lunar, iar cele extraordinare ori de câte ori este nevoie, după procedura stabilită în regulament.

Consiliul de administrație ia hotărâri valabile dacă la ședință sunt prezenți 2/3 din numărul membrilor.

Hotărârile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Articolul 14

Activitatea curentă a regiei este condusă de directorul general numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului culturii.

Directorul general al regiei conduce activitatea curentă a acesteia și angajează sau destituie personalul regiei.

Capitolul VI

Bugetul de venituri și cheltuieli

Articolul 15

Regia autonomă „Arcadia” întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 16

Evaluarea veniturilor, cheltuielilor și a profitului se face în lei, pentru operațiunile efectuate în valută utilizându-se cursul unic comercial.

Articolul 17

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31 decembrie ale fiecărui an.

Articolul 18

Activitatea economică financiară a regiei este controlată de organele de specialitate ale acesteia.

Capitolul VII

Relațiile Regiei autonome „Arcadia”

Articolul 19

Relațiile comerciale dintre Regia autonomă „Arcadia” cu alte regii și societăți comerciale, precum și cu statul, se vor desfășura pe baze contractuale, guvernate de principiul libertății contractuale, potrivit Legii nr. 15/1990.

Articolul 20

Regia autonomă „Arcadia” va putea practica în raporturile sale prețuri decurgând din acțiunea conjugată a cererii și ofertei, în condițiile Legii nr. 15/1990.

Articolul 21

Regia autonomă „Arcadia” poate încheia contracte de asociere în condițiile prevăzute de art. 83 și următoarele din Legea nr. 15/1990.

Articolul 22

Litigiile Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre regie și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul VIII

Dispoziții finale

Articolul 23

Regulamentul de organizare și funcționare al Regiei autonome „Arcadia” reprezintă cadrul constitutiv pentru desfășurarea și realizarea obiectului regiei și se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 și ale celorlalte reglementări în vigoare.