Monitorul Oficial 49/1991: Diferență între versiuni

Sari la navigare Sari la căutare
Linia 837: Linia 837:
'''Consiliul de administrație'''
'''Consiliul de administrație'''


:::'''Articolul 18'''
:::'''Articolul 17'''


'''Organizare'''
'''Organizare'''


Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.  


Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Linia 849: Linia 849:
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.


Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.


Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.


Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.


La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
 
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.


Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Linia 871: Linia 870:
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.


Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.


:::'''Articolul 19'''
:::'''Articolul 18'''


'''Atribuțiile consiliului de administrație'''
'''Atribuțiile consiliului de administrație'''


Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
:b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente;
:b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente;
Linia 885: Linia 884:
:f) stabilește tactica și strategia de marketing;
:f) stabilește tactica și strategia de marketing;
:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;  
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;  
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.


'''Capitolul VI'''
'''Capitolul VI'''
:::'''Articolul 20'''
'''Comitetul de direcție'''
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile, potrivit legii.
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul precedent se execută cu acordul ministerului de resort.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
'''Capitolul VII'''


'''Gestiunea societății'''
'''Gestiunea societății'''


:::'''Articolul 21'''
:::'''Articolul 19'''


'''Comisia de cenzori'''
'''Comisia de cenzori'''
Linia 920: Linia 901:
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.


Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.


Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.


Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.


Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.


Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.


Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.


Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.


'''Capitolul VIII'''
'''Capitolul VII'''


'''Activitatea societății'''
'''Activitatea societății'''


:::'''Articolul 22'''
:::'''Articolul 20'''


'''Exercițiul economico-financiar'''
'''Exercițiul economico-financiar'''
Linia 948: Linia 929:
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.


:::'''Articolul 23'''
:::'''Articolul 21'''


'''Personalul societății'''
'''Personalul societății'''


Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministrului de resort.
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministrului Agriculturii şi Alimentaţiei.


Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Linia 962: Linia 943:
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.


Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.


:::'''Articolul 24'''
:::'''Articolul 22'''


'''Amortizarea fondurilor fixe'''
'''Amortizarea fondurilor fixe'''
Linia 970: Linia 951:
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.


:::'''Articolul 25'''
:::'''Articolul 23'''


'''Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil'''
'''Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil'''
Linia 976: Linia 957:
Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.  
Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.  


Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.


:::'''Articolul 26'''
:::'''Articolul 24'''


'''Calculul și repartizarea beneficiilor'''
'''Calculul și repartizarea beneficiilor'''
Linia 985: Linia 966:


Din beneficiul societătii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor.
Din beneficiul societătii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.


Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăţii.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăţii.
Linia 996: Linia 975:
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.


:::'''Articolul 27'''
:::'''Articolul 25'''


'''Registrele societății'''
'''Registrele societății'''
Linia 1.003: Linia 982:




'''Capitolul IX'''
'''Capitolul VIII'''


'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii'''
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii'''


:::'''Articolul 28'''
:::'''Articolul 26'''


'''Modificarea formei juridice'''
'''Modificarea formei juridice'''
Linia 1.017: Linia 996:
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților.


:::'''Articolul 29'''
:::'''Articolul 27'''


'''Dizolvarea societății'''
'''Dizolvarea societății'''
Linia 1.024: Linia 1.003:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* hotărârea adunării generale;
* hotărârea adunării generale;
* faliment;
* falimentul;
* pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.


Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.


:::'''Articolul 30'''
:::'''Articolul 28'''


'''Lichidarea societății'''
'''Lichidarea societății'''
Linia 1.040: Linia 1.018:
Lichidarea societății şi repartiţia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Lichidarea societății şi repartiţia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.


:::'''Articolul 31'''
:::'''Articolul 29'''


'''Litigii'''
'''Litigii'''
Linia 1.048: Linia 1.026:
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.


'''Capitolul X'''
'''Capitolul IX'''


'''Dispoziții finale'''
'''Dispoziții finale'''


:::'''Articolul 33'''
:::'''Articolul 30'''


Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
<references/>
Adus de la „http://wiki.civvic.ro/wiki/Monitorul_Oficial_49/1991”