Monitorul Oficial 47/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0047 - Partea I - Sâmbătă, 9 martie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale de sere

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale de sere ca persoane juridice, având denumirea, obiectul de activitate, capitalul social inițial și sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului unităților economice de sere care se desființează.

Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 2. - Societățile comerciale de sere își desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul propriu prevăzut în anexele nr. 2.1-2.16.

Art. 3. - Personalul trecut la societăți se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic, are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 4. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.16 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 12 februarie 1991 | Nr. 103.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea întreprinderilor de sere și a întreprinderilor de producere a legumelor care se desființează

Nr. crt.	Denumirea societăţilor comerciale pe acţiuni Obiectul de activitate	Sediul		Capitalul social - mii lei -	Denumirea unităţii care se desfiinţează
		Localitatea	Judeţul
1.	ORSER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea ciupercilor - producerea de miceliu - producerea de gheață artificială - comercializarea produselor de seră la - intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Oradea şos. Borşului nr. 51	Bihor	601.775 ———————————— 576.211 + 25.564	Întreprinderea de sere Oradea
2.	CODLEA - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor de sera și câmp - producerea de material săditor - comercializarea produselor de seră la - intern și extern - prestări servicii - activitate auxiliară de mică industrie - cercetare științifică	Codlea str. Bîrsei nr. 36	Braşov	468.374 ———————————— 412.671 + 55.703	Întreprinderea de sere Codlea
3.	PROSPER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea de semințe - producerea ciupercilor - producerea de miceliu - comercializarea produselor de sera la - intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Constanța str. Vîrful cu Dor nr. 26	Constanța	399.046 ———————————— 385.503 + 13.543	Întreprinderea de sere Constanța
4.	CRASER CRAIOVA - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea de semințe - producerea de gheață artificială - comercializarea produselor de seră la intern și extern	Comuna Almăj	Dolj	728.557 ———————————— 672.004 + 56.553	Întreprinderea de sere Işalniţa
5.	ROMSER - S.A. - producerea și comercializarea produselor de seră - activitate de import-export - activitate de depozitare pentru produsele de seră și materiale specifice pentru nevoile interne ale societății și valorificare la terți - transportul de produse agroindustriale pentru societate şi terţi - efectuarea de studii de marketing, valorificarea acestora, precum şi prospectarea externă în vederea atragerii de parteneri străini în acţiuni de cooperare sau de participare la societăţile comerciale cu capital mixt - activitate de „service” (asigurarea bazei tehnico-materială și desfacerea producției) și asistență tehnică și economică pentru unitățile cu profil de seră și culturi protejate, precum și pentru producătorii particulari - elaborarea programului de investiții proprii pe ansamblul societății și elaborarea documentațiilor de execuție ce revin în sarcina compartimentelor, urmărirea în cazul obiectivelor de importanţă deosebită,aprobate de consiliul de administrație, a bunei desfășurări a lucrărilor până la punerea în funcțiune și atingerea parametrilor tehnico-economici proiectați - întocmirea de prognoze tehnico-știinţifice și tehnologii de cultură în domeniul producției de legume, flori de seră și ciuperci, precum și fundamentarea programelor de cercetare și dezvoltare pentru producători, organizarea și desfășurarea activității de cercetare și dezvoltare în compartimentele societății - sprijinirea producătorilor în asigurarea și pregătirea personalului necesar, precum și îmbunătățirea pregătirii personalului societății prin specializări în țară și străinătate.	Bucureşti str. Hristo Botev nr. 1, sector 3	Bucureşti	12.642 ———————————— 9.257 + 3.385	Trustul economic de producţie pentru legume de seră Întreprinderea de sere Militari (depozit central insectofungicide, ferma nr. 11)
6.	SEROMGAL - GALAŢI - S.A. - producerea legumelor de seră și câmp - producerea florilor de seră și câmp - producerea ciupercilor - producerea seminţelor - producerea fructelor - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Galaţi şos. Smîrdan cartier Fileşti	Galaţi	222.112 ———————————— 213.563 + 8.549	Întreprinderea de sere Galaţi
7.	SERPLO - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea de gheață artificială - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Comuna Tătărani	Prahova	371.982 ———————————— 343.413 + 28.569	Întreprinderea de sere Ploiaşti
8.	DUSER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor de seră și câmp - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Dumbrăveni str. Ernei nr. 27	Sibiu	264.509 ———————————— 247.914 + 16.595	Întreprinderea de sere Dumbrăveni
9.	MILSER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor de seră - producerea ciupercilor de seră - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Bucureşti Prelungirea Ghencea nr. 78, sector 6	Bucureşti	214.529 ———————————— 205.577 + 8.952	Întreprinderea de sere Berceni
10.	LEOSER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea ciupercilor - producerea de miceliu - producerea de gheață artificială - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Bucureşti Intrarea Serelor nr. 2, sector 4	Bucureşti	441.598 ———————————— 405.193 + 36.405	Întreprinderea de sere Popeşti
11.	ALFAR - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea ciupercilor - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Arad str. Zimandului nr. 3	Arad	341.550 ———————————— 304.390 + 37.160	Întreprinderea de sere Arad
12.	SELEFER IAŞI - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea ciupercilor - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Comuna Holboca, sat Dancu	Iaşi	230.217 ———————————— 227.493 + 2.724	Întreprinderea de producere a legumelor Iaşi
13.	AGROINDUSTRIALA-SERE IZVOARE-PIATRA-NEAMŢ - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - producerea ciupercilor - producerea de miceliu - producerea legumelor de câmp - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Localitatea Izvoare, comuna Dumbrava Roşie	Neamţ	205.147 ———————————— 203.396 + 1.751	Întreprinderea de producere a legumelor Săvineşti
14.	CIMPIASER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor de seră şi câmp - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Cîmpia Turzii str. Laminoriştilor nr. 147	Cluj	225.195 ———————————— 222.631 + 2.564	Întreprinderea de producere a legumelor Cîmpia Turzii
15.	PITSER - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor de seră - producerea ciupercilor - producerea de miceliu - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Piteşti	Argeş	231.253 ———————————— 230.678 + 575	Întreprinderea de producere a legumelor Piteşti
16.	SERATOM - TÎRGOVIŞTE - S.A. - producerea legumelor de seră - producerea florilor - comercializarea produselor de seră la intern și extern - prestări servicii - alte activități (industrie, turism etc.).	Tîrgovişte şos. Cîmpulung nr. 1	Dîmboviţa	150.183 ———————————— 149.449 + 734	Asociaţia economică de sere Tîrgovişte

Anexa nr. 2

Statutul Societății comerciale „..............".

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societății este Societatea comercială „..........” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” și inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială „.................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea..........., st................. nr...... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii

Obiectul de activitate al societăţii este...................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ...........mii lei, din care mijloace fixe .......... mii lei şi mijloace circulante ..............mii lei.

Capitalul social al societăţii este împărţit în ........... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut de statul Român, ca acționar,unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va ţine evidenţa acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza,hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societăților atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acţiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acționarilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuţiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și praentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cite ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ţinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din această localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generala a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

- Consiliul împuterniciților statului este constituit din membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști etc.) din domeniul de activitate al societății.

- Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

- Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa ca împuterniciți la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

- Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.

- Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

- Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciţilor statului se întrunește în prezenţa a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din .... persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președințe, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administraţie.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; `

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din ... membri, care nu pot avea o altă funcţie în societate şi tot atâţia supleanţi.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidenţa contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind organizarea unor întreprinderi de construcții din subordinea Ministerului Mediului ca societăți comerciale pe acțiuni

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1.-2.9..

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Trustul pentru lucrări hidrotehnice București - unitate economică de stat - își încetează activitatea.

Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1.-2.9. fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 12 februarie 1991 | Nr. 104.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale	Forma juridică	Sediul —————————— localitatea, judeţul	Obiectul de activitate	Capital social iniţial —————————— Structura conform bilanţului la 30.09.1990 (mil. lei)	Denumirea unităţilor care îşi încetează activitatea
1.	Societatea comercială „Consir” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Siret,str. Republicii nr. 2, județul Suceava	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	65.737 —————————— 33.605 + 32.132	Grupul de șantiere Nord
2.	Societatea comercială „Moldaviae Domini Aquis” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Iași, str.Culturii nr. 13, județul Iași	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	176.699 —————————— 93.614 + 83.085	Grupul de șantiere Moldova
3.	Societatea comercială „Sibarex” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Focşani, str. Longinescu nr. 33,judeţul Vrancea	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	114.303 —————————— 40.810 + 73.493	Grupul de șantiere Focşani
4.	Societatea comercială „Apasco” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Măneciu, str. Tabla Butii nr. 283, Judeţul Prahova	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	192.641 —————————— 97.591 + 95.050	Grupul de șantiere Prahova
5.	Societatea comercială „Socot” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Tîrgu Mureş, str. Mihai Viteazul nr. 36, judeţul Mureş	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	169.643 —————————— 105.112 + 64.531	Grupul de șantiere Transilvania
6.	Societatea comercială „Derol” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Drăgăneşti-Olt, str. Comănencelor nr. 14, judeţul Olt	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	132.617 —————————— 87.591 + 45.126	Grupul de șantiere Drăgăneşti
7.	Societatea comercială „Ascona” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Urziceni, şos. Buzăului, judeţul Ialomiţa	- Proiectare, asistență tehnică și executare de lucrări în construcții (baraje, alimentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industriale, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, decantare, rezervoare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agrozootehnice, construcții civile și industriale conexe inclusiv reparații capitale); -produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră; betoane, prefabricate din beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport); - import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.	55.386 —————————— 46.136 + 9.250	Grupul de șantiere Muntenia
8.	Societatea comercială „Euro Trading” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Bucureşti, Drumul Săbărenilor 24-26, sectorul 6	- Fabricaţie de mijloace de medie şi mică mecanizare, precum şi a pieselor de schimb aferente acestora; - executarea de confecţii metalice diverse şi montaj tehnologic aferent; - reparaţii preventive şi corective pentru întreaga gamă de mijloace de mecanizare; - fabricaţie de piese de schimb pentru domeniul de activitate; - asistenţă tehnică şi service în domeniul de activitate; - prestaţii cu mijloace de transport şi mijloace de mecanizare; - operaţiuni de import-export; - schimb de marfă şi operaţiuni speciale; - consultanţă în domeniul de activitate.	224.274 —————————— 155.429 + 68.845	S.R.U.G.T
9.	Societatea comercială Contas” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Bucureşti, str. Giuseppe Verdi nr. 2, sectorul 2	- Consultanţă, expertizare, studii, evaluări şi proiectare tehnică, tehnologică, economică, organizatorică, informatică şi juridică; - asistenţă tehnică şi juridică; - reprezentare; - aprovizionare; - antreprenoriat general şi coordonare lucrări; - testare şi selectare personal; - intermedieri.	49.003 —————————— 3.338 + 45.670	Trustul de lucrări hidrotehnice

Anexa nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............."

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială .......... - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” și inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și al Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială ................. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea..........., st................. nr...... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este...................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........... și se compune din: mijloace fixe în valoare de.......... , mijloace circulante în valoare de.............. și este împărțit într-un număr de ...... acțiuni nominative, cu o valoare nominală de .......... fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat şi vărsat în întregime la data înființării societății, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societăților, cât timp statul deține capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generala a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Articolul 16

Organizarea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunare și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, dată la care acesta îşi încetează activitatea de drept.

Din consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum și ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.

Membrii consiliului împuterniciților statului se numesc până la constituirea adunării generale a acționarilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a guvernului.

Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Componența consiliului împuterniciților statului se aprobă de Ministerul Mediului.

Periodic și la încheierea activității, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Mediului.

Consiliul de administrație este condus de președinte, numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; `

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, formată din 3 membri și tot atâția supleanți. Cel puțin unul din cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.

În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii se stabilesc de Ministerului Finanțelor.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Modul de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.