Monitorul Oficial 17/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0017 - Partea I - Vineri, 25 ianuarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Inter-mecanord ”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data prezentei hotărâri se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Inter-Mecanord” cu un capital social de 7.000.000 lei.

Sediul social al Societății comerciale pe acțiuni „Inter-Mecanord” este în București, str. Fagotului nr. 47, sector 1.

Capitalul social este stabilit pe bază de bilanț prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de asistență tehnică și service Pitești, Filiala 4 București, Unitatea Fagotului, de către Societatea comercială pe acțiuni „Inter-Mecanord”.

Capitalul social are următoarea structură:

• fonduri fixe în valoare de 4.000.000 lei;
• fonduri circulante 3.000.000 lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea completă a evaluării patrimoniului în conformitate cu prevederile Hotărârii guvernului nr. 945/1990, în termen de 30 de zile de la data prezentei hotărâri, dar nu mai târziu de 10 decembrie 1990.

Capitalul social se constituie cu titluri de valori-acțiuni în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și are ca obiect de activitate:

• asistență tehnică și service pentru automobile, cât și reparații și întreținere părți mecanice, electrice, tinichigerie, vopsitorie, precum și asistență tehnică pentru automobile în termen de garanție, pe baza contractuală cu fabricantul și/sau vânzătorul acestora;
• operații de comerț exterior, export-import, comercializare automobile, piese de schimb, materiale și accesorii auto, operații de export-barter pentru asigurarea plății în contrapartidă a unei părți a importurilor;
• închirieri de automobile;
• reprezentare firme străine pentru automobile, piese de schimb, materiale și accesorii auto;
• transport auto, avariate în țară și străinătate, transport piese de schimb, materiale și accesorii auto în țară și străinătate;
• consultanță.

Societatea va funcționa pe baza legislației române în vigoare și a prevederilor stabilite în statutul societății.

Art. 3. - Conform prevederilor art. 7 alin. 2 din statut, societatea va putea emite la cererea salariaților ei și cu hotărârea împuterniciților statului acțiuni în valoare de 1.000 lei. Valoarea acțiunilor emise va majora capitalul societății.

Art. 4. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 16 octombrie 1990 | Nr. 1106.

Anexă

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Inter-Mecanord”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Inter-Mecanord”” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială, „Inter-Mecanord” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, str. Făgetului nr. 47. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate al) societății

Articolul 5

Scopul societății este prestarea de servicii în domeniul asistenței tehnice și service-ului pentru automobile.

Obiectul de activitate este:

a) asistență tehnică și service pentru automobile, reparații și întreținere părți mecanice, electrice, tinichigerie, vopsitorie, precum și asistență tehnică pentru automobile în termen de garanție, pe bază de contract cu fabricantul și/sau vânzătorul acestora;

b) operații de comerț exterior, import-export, comercializare automobile, piese de schimb, materiale și accesorii auto, operații de export barter pentru asigurarea plății în contrapartidă a unei părți a importurilor;

c) închirieri de automobile;

d) reprezentare firme străine pentru automobile, piese de schimb, materiale și accesorii auto;

e) transport auto, avariate în țară și străinătate, transport piese de schimb, materiale și accesorii auto în țară și străinătate;

f) consultanță.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 7.000.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 4.000.000 lei, mijloace circulante în valoare de 3.000.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege, privind capitalul social deținut integral de stat.

Până la data aplicării alin. 1, societatea va putea emite la cererea salariaților ei și cu hotărârea consiliului împuterniciților statului prevăzut la art. 19 acțiuni în valoare de 1.000 lei, pe care să le vândă acestora. Valoarea acțiunilor subscrise majorează capitalul social deținut integral de stat.

Acțiunile vor fi nominale și vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Până la aplicarea prevederilor alin. 2, acțiunile pot fi transmise numai salariaților societății, iar în caz de transmitere prin moștenire unor persoane din afara societății, vor fi răscumpărate de aceasta, dacă moștenitorii nu le transmit în termen de 60 de zile unor salariați ai societății.

Subscriitorii sunt obligați la primirea acțiunii să plătească integral valoarea acesteia. Societatea care a emis acțiunile potrivit alin. 2 este supusă în continuare regimului societății cu capital integral de stat.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori dacă sunt mai mulți sau a unicului administrator.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație, comisia de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Aplicarea art. 9 și 10 la societățile cu capital integral de stat

Majorarea sau reducerea capitalului societăților cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea, cu excepția cazurilor prevăzute la art. 7 alin. 2.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) numește membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis prin acțiuni potrivit art. 7 alin. 1, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

În cazul în care societatea a emis acțiuni subscrise de salariații săi, potrivit art. 7, aceștia vor participa la dezbaterile consiliului împuterniciților statului, având drept de vot proporțional cu valoarea acțiunii pe care o dețin în totalul capitalului social al societății.

Acționarii prevăzuți la alineatul precedent vor putea fi reprezentați în condițiile legii.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, numit de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de președintele adunării generale a acționarilor, respectiv de președintele consiliului împuterniciților statului.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acesta se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor, iar atribuțiile prevăzute de lege pentru acționari revin membrilor consiliului împuterniciților statului.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate, va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.

Din momentul intrării în funcțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul, sub controlul comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot apărea în fața instanțelor judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuți societății li se va trimite un anunț separat, cerându-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt. răspunzători personal și solidari de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi lichidați mai întâi creditorii privilegiați și apoi ceilalți creditori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi supuse spre aprobare adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț, se consideră că societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în formă autentică un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerțului.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Palatul Sportului”

.În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data prezentei hotărâri se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Palatul Sportului” ca persoană juridică, cu sediul în București, strada Vasile Conta nr. 16.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni „Palatul Sportului” are ca obiect de activitate construirea și exploatarea unui palat al sporturilor în zona Văcărești. Societatea comercială se organizează și funcționează conform statutului prevăzut în anexa nr. 1.

Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Palatul Sportului” realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu prevederile Codului civil și Codului comercial român.

Art. 4. - Societatea comercială pe acțiuni „Palatul Sportului” poate încheia, cu persoane fizice și juridice, române sau străine, contracte de asociere, concesionare, locația gestiunii, închiriere, potrivit legii.

Art. 5. - Se transferă fără plată, pe bază de protocol, valoarea de 586.798.302,80 lei constând în lucrări de construcții-montaj realizate pe amplasamentul din zona Văcărești din administrația Ministerului Tineretului și Sportului în patrimoniul Societății comerciale pe acțiuni „Palatul Sportului”, constituindu-se capitalul social inițial al societății. Pentru întregirea capitalului social la 586.800.000 lei se virează din contul Ministerului Tineretului și Sportului destinat conservării și dezvoltării obiectivului respectiv, în contul Societății comerciale „Palatul Sportului” - S.A., suma de 1.697,20 lei.

Art. 6. - Se trece în folosința Societății comerciale „Palatul Sportului” - S.A. terenul în suprafață de 210.000 mp aferent construcțiilor de la art. 5.

Art. 7. - Anexa conținând statutul societății face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 8. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 noiembrie 1990 | Nr. 1230.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Palatul Sportului” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Palatul Sportului” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Palatul Sportului” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, str. Vasile Conta nr. 16. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a asociaților, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate al) societății

Articolul 5

Scopul societății este:

a) realizarea și exploatarea obiectivului „Palatul Sportului”, care va fi construit în zona Văcărești;

b) cooperarea cu firme și asociații străine în organizarea unor manifestații sportive de anvergură;

c) crearea de venituri statului român în lei și valută obținute din taxe, impozite și dividende.

Capitolul III

Capitalul social, părțile sociale

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 586.800.000 lei și se compune din: lucrări de construcții montaj pe amplasamentul din zona Văcărești - București, în valoare de 586.798.302,80 lei și lichidități în sumă de 1.697,20 lei.

Capitalul social este deținut integral de statul român.

Societatea va putea apela la credite de la organismele autorizate în funcție de necesități.

Articolul 7

Acțiunile

Capitalul social este format din 58.680 acțiuni nominative în valoare nominală de câte 10.0000 lei fiecare. Pe fiecare acțiune va fi înscris:

• numele, prenumele și domiciliul acționarului sau, după caz, denumirea și sediul acestuia;
• denumirea și durata societății;
• data contractului de societate, numărul din registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
• capitalul social, numărul acțiunilor, numărul de ordine al acțiunii respective, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului societății

Majorarea sau reducerea capitalului societății se poate face potrivit legii.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor subscrise.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de acționari reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acestora.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 11

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv împrumuturi externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate,

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

j) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

k) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

l) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

m) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 12

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și m), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit, h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 13

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, în condițiile legii; adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 14

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari care vor verifica lista de prezență a acționarilor, arătând capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 15

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală ordinară a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Adunarea extraordinară se întrunește ori de câte ori este nevoie a se lua o hotărâre pentru:

a) prelungirea duratei societății;

b) mărirea capitalului;

c) schimbarea obiectului societății;

d) schimbarea formei societății;

e) mutarea sediului;

f) fuziunea cu alte societăți;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

h) dizolvarea anticipată a societății;

i) emisiunea de obligațiuni;

j) oricare altă modificare a contractului de societate ori a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

Pentru ținerea valabilă a adunării extraordinare, când contractul de societate sau statutul nu dispun altfel, va trebui:

• la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
• la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unei treimi din capitalul social.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis prin cesiunea acțiunilor sau nu a fost majorat prin subscrierea de noi acțiuni de alte persoane fizice sau juridice române sau străine, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 7 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani în condițiile legii.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului1 de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 19

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, alese în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri și 3 supleanți, care nu pot avea nici o altă funcție în societate.

În perioada în care capitalul este integral de stat, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 20

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 21

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 22

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere „Normele metodologice" elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 25

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanț aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi consiliul împuterniciților se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 26

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 27

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliu] de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia, după expirarea termenului de exploatare a obiectivului prevăzut în statut;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează. Lichidarea societății se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 32

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pc acțiuni „Comaico”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Comaico”, cu sediul în comuna 30 Decembrie, șoseaua București-Giurgiu km. 18, Sectorul agricol Ilfov.

Art. 2. - Societatea comercială „Comaico” - S.A. se înființează prin preluarea patrimoniului și activității Combinatului agroindustrial Copăceni, care se desființează.

Capitalul social al Societății comerciale „Comaico” - S.A. este de 746.219 mii lei.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „Comaico” - S.A. îl constituie realizarea producției vegetale, creșterea și îngrășarea animalelor și păsărilor, industrializarea produselor vegetale și animale, fabricarea de produse din carne, lapte, conserve de legume și fructe, băuturi răcoritoare, comercializarea acestor produse.

Art. 4. - Societatea comercială „Comaico” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Societatea comercială „Comaico” - S.A. realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Art. 6. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, care își desfășoară activitatea potrivit statutului societății.

Art. 7. - Structura organizatorică și funcțională a Societății comerciale „Comaico” - S.A. se stabilește de organele de conducere ale acesteia.

Art. 8. - Societatea comercială „Comaico” - S.A. își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.

Art. 9. - Personalul preluat de societatea comercială, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni.

Art. 10. - Activitatea societății se preia împreună cu activul și pasivul stabilite la data de 30 septembrie 1990.

Art. 11. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 8 decembrie 1990 | Nr. 1267.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Comaico” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este „Comaico” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Comaico” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul principal al societății este în România, localitatea 30 Decembrie, șoseaua București-Giurgiu km. 18, Sectorul agricol Ilfov. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerțului, aceasta putând fi prelungită, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Scopul societății este obținerea de produse agroalimentare, industrializarea și comercializarea acestora.

Art. 6. - Obiectul de activitate al societății este:

a) - producția vegetală se desfășoară prin realizarea de:

• produse de seră;
• legume în solarii și câmp;
• fructe, struguri;
• cereale și plante furajere;
• semincere.

b) - producția zootehnică are ca activitate reproducția, creșterea, îngrășarea și exploatarea de:

• taurine;
• porcine;
• păsări;
• ovine;
• iepuri;
• pești.

c) - producția industrială are în vedere realizarea de:

• carne și preparate din carne;
• lapte și preparate din lapte;
• conserve de legume, fructe, carne și muștar;
• sucuri naturale și băuturi răcoritoare;
• nutrețuri combinate;
• alte activități cu caracter industrial.

d) - comercializarea produselor are în vedere:

• desfacerea mărfurilor prin rețeaua proprie de magazine;
• organizarea unor unități de alimentație publică;
• activitate turistică;
• vânzarea de produse și subproduse către alte societăți comerciale;
• organizarea și/sau participarea la expoziții și licitații cu scopul prezentării și/sau vânzării unor mărfuri cu calități deosebite și/sau pentru efectuarea de publicitate și reclamă;

e) - prestări servicii;

f) - transporturi interne și internaționale;

g) - activități de comerț exterior export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate prevăzut la art. 6 lit. a)-g), societatea se va putea asocia cu diverși agenți economici interni și externi.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Art. 7. - Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 746.219.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 688.567.000 lei și mijloace circulante în sumă de 57.652.000 lei.

Capitalul social se împarte în 149.243 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social stabilit la înființare este cel rezultat din bilanțul contabil al Combinatului agroindustrial Copăceni, la data de 30 septembrie 1990, urmând a fi corectat după încheierea acțiunii de inventariere și reevaluare conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanțelor.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni nominative cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii și se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin intermediul presei. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca efect: fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea de beneficii între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la trei luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unui din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate luă hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul deține capitalul integral al societății, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, și își desfășoară activitatea potrivit statutului.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele obligații:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare de asigurare a calității, de protecția mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 5 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul deține întregul capital, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prevăzute de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Personalul

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societății sau de persoanele împuternicite de consiliul de administrație.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale de muncă, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la sumă rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice și juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.