Monitorul Oficial 50/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::50 - Joi, 14 martie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni, de cercetare-dezvoltare în domeniul comunicațiilor

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale, persoane juridice, având denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. l.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate conform art. 1 se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele acestora din anexele nr. 2.1*) și 2.2.*).

Art. 3. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații, menționat în anexa nr. 1, se desființează.

Capitalul social al Institutului care se desființează, stabilit conform bilanțului la data de 30 iunie 1990, nereevaluate, va fi preluat de Societatea comercială „Teleromproiect” - S.A. în proporție de 42,8 la sută, și Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. în proporție de 57,2 la sută, conform anexei nr. 1.

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului șlzbeneflciază timp de trei luni de salariul tarifar și de sporul de vechime avute, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1 și 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Nr. lll.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 15 februarie 1991 | Nr. 111.

• ) Anexcie se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în domeniul comunicațiilor în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul —————— localitatea	Obiectul de activitate	Capitalul social inițial/ —————— structura(*) conform bilanțului la 30.06.1990 -mii lei-	Denumirea unităților care se desființează
0	1	2	3	4	5	6
1.	Societatea comercială „Telecomproiect” - S.A - Institutul național de proiectări pentru telecomunicații	Societate comercială pe acțiuni	București, b-dul. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1	Efectuarea de studii de dezvoltare, proiecte și documentații pentru lucrările specifice sistemului național de telecomunicații și radiocomunicații precum și alți beneficiari.	14,3 —————— 7,2+7,1	Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații
2.	Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. - Centrul național studii și cercetări pentru comunicații.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Victoriei nr. 37 B, sector 1	Elaborarea de studii și cercetări specifice sistemului de comunicații.	19,1 —————— 14,3+4,3	Institutul de cercetare și proiectări tehnologice în telecomunicații

(*) Mijloace fixe + mijloace circulante.

Anexa nr. 2

Statutul*) Societății comerciale „........ ” - SA.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „........" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înmatriculare în regiaitul comerțului și sediul societății.

În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.

Art. 2. - Societatea comercială „........ ' - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut.

Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea....., nr...., sector.....

Art. 4. - Durata societății este nelimitată, cu meepsre de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Obiectul de activitate al societății esfil elaborarea destudii și cercetări specifice sistemului de cmnuxăicații, asigurhd:

• elaborarea de pfeecripțái și specificații tehnice;

annie ai normative tehnice privind apuinra, instalatlile, sistemele și serviciile de comunicații;

• ¢>J2tuarea de teste, probe și.măsurători în vederea autorizării tehnice și onwlogării aparaturii, imtslafiilor, sistemelor Și serviciilor din domeniul comunicațiilor; *
• realizarea cooperării și colaborării tehnlüfi-Șifilh

tifice interne ai internaționale în domeniul comunica- ..];

• realizarea de unicate sau serii mici ale aparaturii;

instalațiilor sau sistemelor de comunicații Activitatea de cercetare a societății se deuâășoară în cadrul prevederilor actelor normative naționale și ițitsnaționale, specifice sistemelor de comunicații.

Capitolul III

Art. 6. - Capitalul social inițial al societății este valoare de.... milioane lei și e^'compune din mi;- i- .:Q Denumirea, sediu] și cspitalursocial pentru fiecare societate unt prevăzute în anexa nr. 1.

loace fixe în valoare de..-.- milioane lei și mijloace circulante în vulgare de..... milioane lei. Capitalul sricial este împărțit în..,-. acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial al societății este deținut integral de statul român.

Art. 7. - Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta tünbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor intr-un registru numefntal., sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Acest registru se păstrează la sediul suciekății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Art. 8. - Capitalul social poate fi majorat pe baza hotăriril adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni. Majorarea capitalului se poafie face parțial sau total, în natură, pe baza evaluării efectuate de experți clesemnațî de către adunarea generală a acționarilor.

Art.9.- Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerile de reducere a capitalului trebuie comunicate comisiei de cenzori de către consiliul de.acari« nistrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, care decide asupra avizării propunerilor de reducere. Comisia-¢ie cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor de operare a reducerii capitalului social Art. 10. - Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul La un vot în adunarea generală a -ar:ționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. - - Obligațiile sociale sunt garantate cu patrnnomul social, acționarii răspunzând numai în limita acțiunilor pe care le-nu subscris.

Art. 11. - Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprii< iar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii, Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Art. 12. - În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și à facă public faptul în presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală ia acționarilor

Art. 13. - Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asrrprei activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială„ Adunarea generală 5 acționarilor are următoarele atribuții principale: a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și norrnativul de constituim a compartimentelor funcționale și de producție; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comwiui de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă; c) nule-ale directorii, le stabilește atribuțiile și ii revucà;

l):ip1'0ba și modifică programele de activitate și

bugetul societății; e) analizează rapoartele consiliului de adminisixa- ție Privând stadiul și perspectivele societății. cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și ser viciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor. Stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de suc„\rs:1le și filiale; i) aprobă mărirea sau reducerea capitalului social; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei mriclice a sccietățil, k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea sucieâății; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale fii realizarea de investiții nu; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra primelor directorilor; ri) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită sociekiții; o) hotărăște asupra. oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Art. 14. - Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile preia- zute la art- 13 lit. a) - g), m) și n), iar cea extraordinară, al-ibuâiile prevăzute la lit. h) - I), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivitlegii și prezentului statut,

Art. 15. »- Adunarea generală se convoacă de pre- ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exacițiului c»co- și a nomlco-financiar, pentru examinarea bilanțului contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale se convoacă, potrivit alin. 1 de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor reprszentiml 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală extraordinară se convoacă și la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită n tu« tudor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. ,ari

I MONITORUL OFICIAL AL Când în 'ordinea de zi figureară propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se üitrurăește în sediul societății sau în llt loc din aceeași looalmte. Hotărârile adunărilor5se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea rnernbrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderile administratorilor..

Art. 16. - Adunarea generala a acționarilor este condusă de președinteleconsiliului de administrațziejiar în,lipsa acestuia, de către un administrator, desemnat de președinte., Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunarea generală și pentru a kitocmi procesul-verbal al ședinței. . Procesul-verbal va fi' scris intr-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va,fi semnat de persoana care l prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Art. 17. - Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționariloțcare să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărbile să lie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul,social reprezentat în adunare. Dacă adunarea ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea -ce se va nitruni după o ai doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise la ordinea de zl a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare sunt necesare:

• la prima convocare, pi-esență acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile

să ii luate cu votul unui număr` de acționari care să reprezinte celpuțân jumătate din capitalul social;

• în oonvocšrile următoare, prezența acționarilor

reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărî- rile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din« capitalul social.

Art. 18. - În perioada în care capitalul este În întregime de stat, atribuțiile adunării generale a aêționu-ilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit. și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total de membri, iar hotă- firea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din numărul total, daca hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în praența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme*de competențe adunării generale extraordinare. Consiliul' împuterniciților statului își va înceta de drept activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor. Organizarea și funcționarea consiliului, împuterniciților statului sunt prevăzute în anemia la statut. CAPITOLUL' V Consiliul de administrație

Art. 19. - Societatea este administrată de către un oonsillu de,administrație, compus din 9 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 României, Partea, Nr. 50 ani, cu posibilitatea de a li reàlese pe noi perioade^de 4 ani care pot avea calitatea de acționari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală alege un nou administrator pentru a completa' locul. Consiliul de administrație și întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/8 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat despre- ședințe, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat depreședinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se kiscrie ntz*-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori. - Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurüid conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor consiliului împuterniciților statului și ale consiliului de administrație. În relațiile „cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele Împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, -desemnat de consiliul de administrație. ' Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societe- tu în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă. ` Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund Iată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile,în administrarea societății.

Art. 20. - Consiliul de administrație are urmă- toarele atribuții: a) avizează angajarea și concedierea personalului; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compact.mente'; c) aproba contractele de închiriere (luarea sau darea cu chirie), încheiate pe baza hotărârii adunării generale ordinare; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a`mediului; - e) supune anual adunării generale ordinare a acționarilor, în termen de 60 de zile 'de la încheierea exercițiului seonomieojinmciu, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul urmátorț *

MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I. Nr. 50 5 I) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității, precum și cele stabilite potrivit legii.

CAPITOLUL VI

Controlul societății

Art, 21, - Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori lomiată din trei membri și tot atitia supleanți. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală ordinară, cel puțin unul dintre ei trebuind să fie contabil autorizat sau expert contabil. Cenzorii trebuie să fie acționari. cu excepția cenzorului contabil. Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație stabilită de adunarea generală care i-a ales.

Art. 22. - Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea situa- ției patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Activitatea cenzorilor se va desfășura în conformitate cu prevederile legii.

Art. 23. - Comisia de cenzori are urmăioarelc atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospod-

rirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă;

• la încheierea exercițiului financiar controlează

exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, prezentând adunării generale un raport scris, amănunțit, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

• aduce la cunoștință admis.n.nistratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale

și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale;

• prezintă adunării generale a acționarilor punctul

de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social;

• controlează nperatiuuiile de lichidare a societății.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ' Cenzorii vor trece intr-un registru special delibera- rile lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Art. 24. - Întinderea și efectele răspuriderilor cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generată, cu votul cerut la adunările generale extraordinare.

Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea în prezentarea și interpretarea aspectelor constatate în cursul verificărilor bilan- țului și repartizarea beneficiilor, vor putea face rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

CAPITOLUL Vol

Activitatea societății

Art. 26. - Exercițiul economici-financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui un. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. V

Art. 27. - Societatea va ține evidenta contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de. profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Art. 28. - Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze și să ia măsuri de recuperare.

Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Personalul de conducere a societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală; restul personalului este angajat de către directorul general, cu avizul consiliului de administrație. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

CAPITOLUL VIII

Modificarea icvrlneî juridice, dizolvarea, litigii

Art. 31. - Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-0. Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Art. 32. 7 Următoarele situații duc lo dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social:
• pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, daca adunarea generală a acționarilor nu decide

completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; 4 falimentul;

• numărul acționarilor s-a redus sub cinci, dacă- au

trecut mai mult de șase luni de la reducerea lui și n-a fost completat 3 Y -

• în orice alte situații, pe baza hotărârii aclunnru

generale extraordinare a acționarilor. În caz de dizolvare, societatea se lichidează. - Dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. Înscrierea și publicarea se fac potrivit legii.

Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii. în cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune, petru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său. Fuziunea se publică în Monitorul Oficial.

Art. 34. - Lichiclarea societății se face în conformitate cu legea. Lichidatorii sunt numiți de adunarea generală a ac- ționarilor dintre acționari sau alte persoane. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.

Art. 35. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Ilexim” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială ț,Alexim” W S.A., cu sediul în România, strada 13 Decembrie nr. 3-5, sectorul 1, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de comerț exterior „I1exim”, care se desființează. Capitalul social este în valoare de 8.943.679 lei, stabilit pe baza bilanțului la 30 noiembrie 1990.

Art. 2. - Societatea comercială „Alexim” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, având următorul obiect de activitate: W exportul produselor realizate de unitățile de ina dustrie mică de stat și particulare, cit și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;

• importul de produse necesare pentru dezvoltarea

producției industriei mici de stat și particulare, cât și a unităților din alte sectoare, atât pentru satisfacerea nevoilor interne, cit și pentru export;

• operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și particulare, cit și de unități din alte sectoare;
• acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de

industrie mică sau particulare și din albe sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;

• exportul și importul de licențe, studii, proiecte,

know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare; 'PRIM-MI ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr, Și CAPITOLUL IX Dispoziții finale și tranzitorii Art. 36. - Pentru perioada în care capitalul social al societății este integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al împuterniciților statului, alcătuit din 'I membri, numiți de ministrul comunicațiilor. Art. 37. - Încadrarea salariaților societății se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii și a regimului de asigurări sociale. Salarizarea se stabilește prin liberul acord al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Art. 38. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Codului comercial, ale Legii nr. la/1990, ale Legii nr. 31/1990 și ale altor acte normative care contan prevederi aplicabile societăților comerciale. României R 1 R E comerciale „Alexim'f - S.A.

• constituirea de societăți de producție sau de comercializare sau altă formă de asociere în țară sau

străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni În comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;

• efectuarea de operațiuni comerciale în zonele

libere;

• alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de

servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare; `- efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;

• desfacerea prin magazine proprii a mărfurilor

din import cu plata în lei sau valută. Art. 3. - Societatea comercială „Alexim” - S.A: își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația .română și cu statutul din anexă, care se aprobă prin prezenta hotărâre. Art. 4. - Personalul trecut la Societatea comercială „Alexim” - S.A. de la I.C.E. „Alexim” se consib dca transferat în interesul serviciului. Personalul trecut în funcții cu salarii mai mici beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime. NISTRU PETRE ROMAN București, l5 februarie l99l: Nr. 119.

MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr, 50 7 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „alexim” - S.A. CAPITOLUL I Denumire, formă, sediu, durată ARTICOLUL i Denumirea snoietâml Denumirea societății este „Ilcxim” - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedentă: sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în registnil de comerț. Articolul 1 Forum juridică ai societății Societatea comercială „Alexim” - S,A. este o societate pe acțiuni și funcționează în conformitate cu legile în vigoare din România și potrivit prezentului statut. Societatea „lleriim” - S.A. se constituie în baza Legii nr. 15/liăšlüj prin reorganizarea Iifrreprinrlerii de comerț exterior „alexim”, înființată în temeiul hotă- rarilor Guvernului României nr. 377/1990 și 8'1l[l990. ARTICOLUL 3 seama mucegai Sediul societății este în România, București, siiada 13 Decembrie nr. afa, sectorul 1. Acesta va putea fi schimbat în alt ioc din România; pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a alți« olarilor, în condițiile prevăzute în acest statut. Societatea comercială „Alexim” - S.A. va putea deschide sucursale, birouri sau reprezentante și în alte iocaliiăâi din țară sau străinătate, ARTICOLUL 4 Dlllrüa Stwlleii ții Durata societății de înfiiaițare. este nelimitată, de la data actului CAPITOLUL ll Swpul societății ARTICOLUL 5 Obiectul de aeüvilllz Obiectul de actiwitaăe al Societății xii” -7 S.A. este:

• exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cit și de unități din

alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;

• importul de produse necesare peritruišezvoltarea

producției industriei mici de stat și particulare. cât și unităților din alte sectoare, ait pentru satisfacerea neyoilnr interne, cit și pentru export; comerciale „Ile«

• operațiuni de schimb de marfă cu produse reali«

zate în unitățile de industrie mică de stat și pariicuț lare, cit și de unități din albe sectoare;

• acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de

industrie mică sau particulare și 'din alte sectoare, presvâări de servicii în domeniul său de activitate;

• exportul și importul de licențe, studii, proiecte,

know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnica, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;

• constituirea de societăți de producție sau de comercializare, sau altă formă de asociere în țară sau

străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alĭe sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;

• efectuarea de operațiuni comerciale în zonele

libere; -

• alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de

servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare;

• ”efectua1'ea de operațiuni Comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său

de activitate; 4 desfacerea prin magazine proprii a înăriurilor din import cu plata în lei sau valută. În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export, activitatea se va desfășura pe baza creditelor ce se vor acorda conform înțelegerilor dintre societate și bancă. Decontările interne pentru mărfurile exporta?/e și importate se vor face conform normelor în vigoare. CAPITOLUL III Capiiaiul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul Smeu Capitalul social la constituirea societății este de 5.943.679 lei; divizat- în 1.789 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social este stabilit pe baza bilanțului de la data de 30 noiembrie 1990. ARTICOLUL 7 majorarea ewüaluiui Capitalul socieiăçii poate fi majorat pe baza l1dotări« rilor adunării generale extraordinare a ac1;iiia1-iilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând apetitul în numerar sau în natură. Când majorarea capitalului se realizează cu sporuri în natură, experții desemnați apreciază valoarea aporLui ilor și mtocniesc un report pe care îl pun le dispoziția organelor dc conducere aie societății. ARTICOLUL 8 Eeăăüercn aapiiaflunul Adunarea generală extraordinerši a acționarilor decide reducerea capitalului, din diferite motive; în

8 MONITORUL OFICIAL AL special în cazul înregistrării de pierderi, reducere ce poate fi făcută prin diminuarea numărului de acțiuni sau cumpărarea unui număr de acțiuni de către sometate în vederea anulării lor, cu respectarea prevederilor legale. Articolul sf națiunile Acțiunile emise de societate vor cuprinde următoarele mențiuni:

• denumirea și durata societății 3
• data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului

Oficial în care s-a făcut publicarea;

• capitalul social, numărul acțiunilor și numărul

de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsărnintele efectuate;

• denumirea (numele Și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Registrul cu evidența acționarilor, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație. ARTICOLUL în Drepturi și obligații aenogma am acțiuni Fiecare acțiune Subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale în vigoare, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică deplin drept adeziunea la statut, cu toate modificările survenite. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează conform legii acțiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt răspunzători pentru aceste obligații numai în limita valorii acțiunilor subscrise. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. ARTICOLUL ll cesionarea aețnmaxoiAcțiunile sintindivizibile în raport cu societatea. Acțiunile pot îl cesionate total sau parțial potrivit legii. Cesionarea acțiunilor se înscrie în registrul de acțiuni al societății, facindu-se mențiune și pe acțiune. CAPITOLUL IV Conducerea societății ARTICOLUL 12 Aaumwo generala a acționarilor Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere 'al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 50 Adunările generale Adunarea generală motoarele atribuții: a) aprobă structura mărul de posturi 3 b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește competențele și răspunderile, ii descarcă de activitate și îi revocă; c) numește directorul și adjuncții acestuia, le stabilește atribuțiile și ii revoca; d) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziige pe piața internă și internațională, forța de mtma, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru prospectare, contractare, târguri, expoziții, reclamă etc.; e) aproba și modifică programele de activitate și bugetul societății; f) l1ota.1*alte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de garantare; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar dat de societate; g) examinează, aproba sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor\ĭîntre acționari; h) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor; - i) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru eventualele pagube produse societății; j) își dă acordul asupra contractului colectiv de muncă; k) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezaitului statut. Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții: a) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; b) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și 'lichidarea societății; c) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; d) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și reprezentante 3 e) aproba participarea la înființarea de societăți noi în țară sau străinătate, cumpărarea de acțiuni sau alte forme și cedarea participărilor astfel dobândite. sunt ordinare și extraordinare. ordinară a acționarilor are urorganizatorică a societății și nuAnfricowi. ia convocarea adunării generale a action»-iun: Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte, în conformitate cu dispozițiile din statut. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la închiderea exercițiului economici-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

MONITORUL OFICIAL AL României, PARTEA I, Nr. 50 9 Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin, 1, ori de cite ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de largă circulație din București. Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arăta-rea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau, dacă va fi necesar, în alt loc din București ce se va stabili. Hotarĭrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu în cazul alegerii membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 14 Plezhlarefi llwlilllol' Ml\1na..\'lI Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal al ședinței se va scrie intr-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ARTICOLUL 15 Condiții (ll: vilidltatc Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri daca la prima convocare acțio« nării prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 2/3 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este valabil și poate lua hotărâri daca la prima acționarii prezenți sau reprezentanții lor puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. constituită convoca are dețin cel ARTICOLUL 16 Consiliul impntcriiieitiiar statului În perioada în care statul este acționarul unic, atrifi exercirespectabutiile adunării generale a acționarilor vor țațe de consiliul împuterniciților statului, cu rea prevederilor din anexă. numit prin ordin al Agent-iei Naționale pentru Privatizare, care îndeplinește atribuțiile ministerului de resort, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea norilor, pe data constituirii adunării generale a acțiocapirowi. v cmaiaui de administrație ARTICOLUL 1'ĭ Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație alcătuit din 7 aclrninistraiori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Când se creează un loc vacant în consiliul de adminisiratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. În perioada cât statul este unic acționar, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o data pe lună, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fic din membrii consiliului, ii din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainta. Aces« tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie intr-un registru sigilat și parafat dc președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Președintele îndeplinește și funcția de director, asigurinzl conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale S1 ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pc baza și în limitele imputcrnicirilnr date de adunarea generală a acționarilor sau. în lipsa lui, de către unul din» tre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație voi putea exercita orice act care este legat de a*l.