Monitorul Oficial 38/1994

Monitorul Oficial al României

Anul VI, Nr. issue::38 - Partea I - Joi, 10 februarie year::1994

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre pentru aprobarea Regulamentului privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare și a Regulamentului privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare

În temeiul prevederilor art. 57 din Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacțiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor instituții de intermediere,

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Regulamentul privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, precum și Regulamentul privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare, prevăzute în anexele I și II la prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 30 decembrie 1993 | Nr. 788.

Contrasemnează: Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Anexa nr. I

Regulament privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare

Capitolul I

Prevederi generale

Art. 1. - În sensul prezentului regulament:

1. Agenția Valorilor Mobiliare este abreviată A.V.M., iar Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacțiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor instituții de intermediere este denumită ordonanța.

2. Ofertantul este orice emitent sau deținător de valori mobiliare care propune spre subscriere sau vânzare valorile mobiliare respective.

3. Oferta publică de valori mobilare este propunerea făcută de un ofertant sau de către societăți de intermediere pentru subscrierea sau vânzarea de valori mobiliare, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane, nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii.

4. Plasamentul privat de valori mobiliare este propunerea făcută de un ofertant sau de către societăți de intermediere pentru subscrierea sau vânzarea de valori mobiliare, adresată unui grup de până la 100 de persoane, care achiziționează respectivele valori mobiliare în cont propriu și pentru alte scopuri decât intermedierea ca fapt de comerț.

Art. 2. - Societăților comerciale pe acțiuni, constituite prin subscripție publică sau care au făcut apel public la economiile bănești sau la disponibilitățile financiare ale persoanelor fizice și juridice și ale căror documente constitutive nu interzic transferul către terți al valorilor mobiliare emise de ele, li se aplică prevederile prezentului regulament.

Art. 3. - Orice ofertant trebuie să respecte prevederile ordonanței și ale prezentului regulament.

Capitolul II

Oferta publică de valori mobiliare

Art. 4. - (1) Oferta publică de valori mobiliare necesită autorizarea A.V.M.

(2) Cererea de autorizare însoțită de prospectul de ofertă publică se înregistrează la A.V.M.

(3) Ofertantul trebuie să facă dovada legitimității deținerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei pubice.

(4) Autorizarea de către A.V.M., în cazul ofertei primare, este condiționată de închiderea ofertei precedente și de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia.

(5) Prospectul de ofertă publică va fi autentificat și depus la Oficiul Registrului comerțului în vederea obținerii vizei judecătorului delegat, conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, numai după autorizarea ofertei publice de către A.V.M.

Art. 5. - A.V.M. nu va autoriza o ofertă publică reglementată de ordonanță fără prezentarea prealabilă, într-un prospect, a tuturor informațiilor relevante cu privire la emitent și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public. La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi încheiat cel puțin un exercițiu financiar.

Informațiile cuprinse în prospectul de ofertă publică vor fi prezentate pe răspunderea emitentului și certificate de către acesta, din punct de vedere al realității, exactității și integrității.

Situațiile financiare cuprinse în prospect vor fi certificate de către cenzorii emitentului, precum și de cei ai societății sau societăților de intermediere implicate.

Art. 6. - Prospectul de ofertă publică va conține toate informațiile necesare unui potențial investitor pentru a lua o decizie rațională de a investi în valorile mobiliare oferite public. Conținutul prospectului de ofertă publică este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. A.V.M. poate dispune prezentarea și a altor informații referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum și la condițiile de executare a contractelor de plasament intermediat.

Art. 7. - (1) A.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoțită de prospectul de ofertă publică.

(2) Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial, din inițiativa A.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificări.

Art. 8. - (1) Autorizația emisă de A.V.M. certifică numai faptul că la data acordării ei emitentul îndeplinește prevederile ordonanței și ale prezentului regulament.

(2) Autorizația nu constituie o aprobare sau o altă formă de apreciere de către A.V.M. a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare. Această mențiune va figura pe coperta prospectului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

În caz de publicitate din partea ofertantului, făcută în scopul acceptării ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau alte calități decurgând din autorizație, A.V.M. poate dispune retragerea autorizației, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpă.

(3) Autorizația acordată de A.V.M. se emite în două exemplare originale, dintre care unul se eliberează solicitantului împreună cu un exemplar al prospectului de ofertă publică purtând ștampila A.V.M. pe fiecare pagină.

Art. 9. - (1) Cu cel puțin 7 zile înainte de începerea derulării ofertei publice, ofertantul și/sau societatea de intermediere implicată va publica un anunț într-un ziar de largă circulație, referitor la respectiva ofertă. Conținutul acestui anunț va fi vizat de A.V.M.

(2) Prospectul de ofertă publică se pune la dispoziția investitorilor potențiali pe perioada ofertei publice, la sediul social al ofertantului și/sau la sediul societății sau societăților de intermediere implicate, precum și în alte locuri indicate în prospect.

Art. 10. - (1) Oferta publică poate fi derulată de ofertant sub forma plasamentului direct sau de către societăți de intermediere autorizate de A.V.M. sub forma plasamentului intermediat (plasament garantat sau metoda celei mai bune execuții).

(2) Plasamentul direct se realizează de către salariații ofertantului sau ai societăților în care acesta deține o poziție majoritară, la sediile societăților respective.

Salariații sunt obligați să acționeze exclusiv în numele și în contul ofertantului și să respecte normele generale de conduită ale intermediarilor cuprinse în Regulamentul privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare.

Orice formă de intervenție a societăților de intermediere într-un plasament direct este interzisă.

(3) Plasamentul garantat implică preluarea fermă a valorilor mobiliare de către una sau mai multe societăți de plasament, de intermediere legal autorizate, în baza unui contract de garantare a plasamentului încheiat între acestea și ofertant, cu scopul distribuirii respectivelor valori mobiliare către potențialii investitori.

Contractul de garantare a plasamentului va cuprinde și informații privind: distribuirea riscurilor de plasament, prețul ofertei, precum și cheltuielile ocazionate de oferta publică.

Societatea de intermediere care efectuează plasamentul prin metoda celei mai bune execuții acționează ca agent al ofertantului, în baza unui contract de plasament intermediat.

Contractul de plasament intermediat va cuprinde și informații privind comisionul cuvenit societății de intermediere și repartizarea cheltuielilor privind oferta publică între ofertant și intermediar.

(4) Părțile contractului de plasament intermediat sunt libere să negocieze și să determine prețul ofertei și alte condiții ale plasamentului, potrivit prevederilor Regulamentului privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare.

Contractele de plasament intermediat vor fi depuse la A.V.M. împreună cu documentele menționate la art. 4 alin. (2), în vederea avizării.

Art. 11. - (1) Anterior autorizării ofertei publice de către A.V.M. este interzis ofertantului și societății sau societăților de intermediere implicate:

• să ofere public valori mobiliare spre vânzare;
• să înregistreze opțiuni în vederea dobândirii de valori mobiliare;
• să garanteze disponibilitatea valorilor mobiliare;
• să accepte integral sau parțial plăți pentru valorile mobiliare;
• să desfășoare activități de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;
• să desfășoare orice alte activități care fac obiectul autorizării A.V.M.

(2) Până la autorizarea ofertei publice ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot efectua studii de piață în vederea formulării strategiei cu condiția ca acestea să nu constituie activități interzise potrivit alin. (1).

Art. 12. - (1) Prețul valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice este ferm și nu poate fi modificat pe parcursul desfășurării acesteia.

(2) În cazul în care într-o ofertă publică sunt implicate mai multe societăți de intermediere, investitorul poate subscrie numai la una dintre acestea.

(3) Acceptarea ofertei publice de către investitori este necondiționată și devine irevocabilă începând din a patra zi de la data subscripției. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau societatea de intermediere implicată.

(4) Societății sau societăților de intermediere implicate într-o ofertă publică nu le este permis ca în perioada desfășurării acesteia să rezerve sau să dobândească respectivele valori mobiliare atât timp cât Condițiile pieței permit plasarea acestora.

Art. 13. - (1) Autorizația de a desfășura o ofertă publică va fi valabilă 180 de zile de le data publicării anunțului menționat la art. 9 alin. (1), dar nu mai mult de 240 de zile de la data acordării acesteia de către A.V.M.

(2) La cererea părților interesate, valabilitatea autorizației poate fi prelungită o singură dată pentru o perioadă care nu poate depăși 180 de zile de la data expirării autorizației inițiale, cu condiția ca motivele invocate să fie acceptate de către A.V.M. Orice prelungire va fi condiționată de actualizarea tuturor informațiilor cuprinse în prospectul de ofertă publică.

(3) În cazul unor condiții de piață general nefavorabile, A.V.M. poate dispune prelungiri pe termen scurt, pentru perioade totalizând cel mult 90 de zile.

(4) Orice autorizație de a efectua o ofertă publică va produce toate efectele, dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect, precum și dacă nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile.

În timpul desfășurării ofertei publice emitentul și societățile comerciale în care acesta deține o poziție de control trebuie să se abțină de la acte care pot influența nivelul capitalului social și situația lor patrimonială.

Art. 14. - Ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publică cu aprobarea A.V.M. după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia și sub condiția ca obiectul ofertei să fi fost integral tranzacționat, iar această posibilitate să fie prevăzută în prospectul de ofertă publică.

Art. 15. - Dacă cererea de valori mobiliare depășește volumul ofertei publice, ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocării valorilor mobiliare, la alegerea uneia dintre posibilitățile de mai jos, cu condiția ca aceasta să fi fost prevăzută în prospectul de ofertă publică:

• dacă exista valori mobiliare care pot fi disponibilizate de către ofertant, numărul valorilor mobiliare oferite public poate fi majorat până la nivelul cererii înregistrate sau până la nivelul disponibilului de valori mobiliare;
• alocarea valorilor mobiliare, obiect al ofertei publice, către toți investitorii se va face uniform, pe principiul proporționalității (proporțional cu ponderea fiecărui investitor în cererea totală);
• alte criterii acceptate de A.V.M.

Art. 16. - Ofertantul de valori mobiliare, cât și societatea sau societățile de intermediere implicate vor transmite A.V.M. un raport privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data încheierii acesteia.

Raportul privind rezultatele ofertei publice va cuprinde și informații referitoare la valorile mobiliare oferite, numărul cumpărătorilor, deținătorii semnificativi ai valorilor mobiliare de tipul celor oferite, precum și alte informații pe care A.V.M. le consideră necesare.

Art. 17. - Se interzice oricărui ofertant și, dacă este cazul, oricărei societăți de intermediere implicate să ofere public valori mobiliare după data închiderii ofertei.

Art. 18. - Persoana definită la art. 39 din ordonanță va transmite A.V.M. și societății emitente declarația sa de intenție, întocmită conform modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.

Art. 19. - (1) Distribuirea de valori mobiliare către acționarii sau salariații respectivului emitent nu constituie o ofertă publică care necesită autorizarea A.V.M., cu condiția ca salariaților să li se asigure și să li se garanteze accesul la informații privind emitentul și valorile mobiliare oferite, ca în cazul ofertei publice.

(2) Oferta publică de valori mobiliare neepuizată după subscrierea de către acționarii existenți și salariații emitentului se va supune prevederilor ordonanței și ale prezentului regulament.

(3) Prevederile art. 16 și 18 ale prezentului regulament se aplică și în cazul distribuirii de valori mobiliare către acționarii existenți sau către salariații emitentului.

Capitolul III

Plasamentul privat de valori mobiliare'

Art. 20. - (1) Orice ofertant care dorește să efectueze un plasament privat va depune la A.V.M. o cerere însoțită de documentul de ofertă, în vederea obținerii avizului de plasament privat.

(2) Prevederile art. 4 alin. (3), (4) și (5) și ale art. 8 alin. (3) din prezentul regulament se aplică în mod corespunzător și în cazul plasamentului privat.

(3) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puțin 12 luni de la data avizării plasamentului privat anterior.

Art. 21. - Plasamentul privat poate fi făcut fie de către ofertant, în condițiile prevăzute la art. 30 din ordonanță, fie de către o societate de intermediere autorizată de A.V.M.

Art. 22. - (1) A.V.M. nu va aviza un plasament privat fără prezentarea prealabilă a documentului de ofertă conținând principalele informații materiale referitoare la emitent și la valorile mobiliare care fac obiectul ofertei. Conținutul documentului de ofertă este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Ofertantul va sigura accesul neîngrădit al investitorilor cărora li se adresează la informațiile cuprinse în documentul de ofertă.

Informațiile cuprinse în documentul de ofertă vor fi prezentate pe răspunderea consiliului de administrație al emitentului.

(2) Documentul de ofertă va include o prevedere prin care se va solicita celor cărora li se adresează să declare în scris că achiziționarea respectivelor valori mobiliare va fi făcută în scopul de a investi și nu de a le tranzacționa imediat.

(3) Încălcarea prevederilor alin. (2) va determina ca ofertantul să fie supus sancțiunilor prevăzute de ordonanță.

(4) A.V.M. va aviza plasamentul privat pe baza studierii documentului de ofertă și a condițiilor de realizare a acestui plasament.

(5) În termen de 3 zile lucrătoare de la efectuarea plasamentului privat, ofertantul are obligația să transmită A.V.M. o notă de informare privind rezultatele acestuia. Nota de informare va cuprinde cel puțin următoarele informații:

• numărul, valoarea nominală și prețul de vânzare al valorilor mobiliare plasate;
• numărul și valoarea totală a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul ofertei, emise anterior de către emitent;
• deținătorii semnificativi de valori mobiliare.

(6) Prevederile art. 18 al prezentului regulament se aplică și în cazul plasamentului privat.

Capitolul IV

Informații confidențiale

Art. 23. - Informațiile confidențiale sunt informațiile de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, care nu au fost încă dezvăluite publicului, informații care, o dată dezvăluite, ar putea influența prețul sau alte aspecte în tranzacțiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societăților comerciale asociate, respectiv ale acelor societăți în care emitentul deține o poziție majoritară.

Persoanele deținătoare de astfel de informații sunt ținute a nu le divulga și nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpuși.

Art. 24. - În înțelesul ordonanței și al prezentului regulament, orice persoană va fi deținător de informații confidențiale dacă:

a) are acces la astfel de informații:

1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere sau al oricărei entități similare a emitentului;

2. pe parcursul angajării sale de către emitent sau pe parcursul activității profesionale pentru emitent;

3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele mai sus menționate sau pe orice altă cale.

Art. 25. - Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M., angajații, precum și consultanții și colaboratorii A.V.M., ca deținători de informații confidențiale, sunt obligați să nu valorifice respectivele informații în avantajul propriu sau al unor terți.

Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M. se vor abține să dobândească sau să înstrăineze, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent, atât timp cât informația referitoare la acestea nu a devenit publică, precum și de a face publice sau de a divulga informațiile confidențiale către terți sau de a influența un terț să desfășoare vreuna dintre activitățile interzise de A.V.M.

Art. 26. - Dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puțin ¾ din numărul membrilor consiliului său de administrație, consideră că o anumită informație este de natură confidențială și că dezvăluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, ale acționarilor săi sau ale deținătorilor altor valori mobiliare ale acestuia, va solicita în scris A.V.M. permisiunea să considere această informație drept confidențială, pentru motivele și perioada specificată în respectiva cerere.

Capitolul V

Răspunderea juridică

Art. 27. - Încălcarea prevederilor prezentului regulament se sancționează conform dispozițiilor prevăzute în cap. VIII "Răspunderea juridică" din ordonanță.

Art. 28. - Orice ofertă publică făcută fără autorizarea A.V.M. ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este lipsită de orice efect, A.V.M. aplicând persoanelor culpabile sancțiunile prevăzute de ordonanță.

În afara sancțiunilor contravenționale prevăzute la alineatul precedent, persoanele răspunzătoare pentru încălcarea dispozițiilor ordonanței și ale prevederilor prezentului regulament sunt ținute la restituirea către subscriitori, în termen de 10 zile de la data constatării de către A.V.M. a respectivelor încălcări, a sumelor subscrise ori plătite pentru valorile mobiliare, fără deducerea vreunor comisioane sau alte cheltuieli.

Capitolul VI

Dispoziții finale

Art. 29. - Orice ofertă de vânzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor ordonanței și ale prezentului regulament.

Art. 30. - Oferta de valori mobiliare reprezentând împrumuturi de stat nu constituie o ofertă publică reglementată de prezentului regulament.

Art. 31. - Vânzarea de acțiuni ale societăților comerciale deținute de Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat, prevăzută de Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991 la art. 46, se va conforma prevederilor ordonanței și ale prezentului regulament.

Art. 32. - (1) Ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate într-o ofertă publică vor comunica A.V.M. toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor ordonanței și la respectivii lor emitenți și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice, subiecți ai supravegherii A.V.M., conform normelor de organizare a Sistemului de evidență a valorilor mobiliare, care vor fi emise de A.V.M.

(2) În scopul asigurării informației continue, societățile comerciale care au emis valori mobiliare reglementate de ordonanță vor transmite A.V.M., în termen de 3 luni de la încheierea fiecărui exercițiu financiar, un raport anual privind emitentul și valorile mobiliare emise, împreună cu situațiile financiare elaborate pe baza aplicării principiilor de contabilitate general acceptate și certificate de cenzori.

Conținutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 4 la prezentul regulament. Raportul anual va fi semnat de președintele consiliului de administrație.

Art. 33. - În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, societățile comerciale pe acțiuni ale căror valori mobiliare (acțiuni și obligațiuni) au fost emise și oferite public sau care se pot transfera fără restricții au obligația să transmită A.V.M. o notă de informare în scopul calificării celor are intră sub incidența prevederilor ordonanței și ale prezentului regulament.

Nota de informare trebuie să cuprindă următoarele informații:

• denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al emitentului;
• data și numărul înmatriculării emitentului în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau statutului acestuia;
• copii ele documentelor prin care s-au realizat emisiunile de valori mobiliare;
• obiectul de activitate al emitentului;
• capitalul social subscris și vărsat;
• clasa, tipul, numărul, valoarea nominală și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise și existente în circulație;
• numărul acționarilor și lista celor semnificativi.

Anexa nr. 1

Conținutul prospectului de ofertă publică

Date generale (menționate pe coperta prospectului de ofertă publică):

• identitatea emitentului (denumire, sediu înregistrat, data și numărul înregistrării în Registrul comerțului);
• clasa, tipul, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;
• prețul de vânzare, mărimea fondurilor care se scontează a fi obținute de ofertant;
• comisioane și alte venituri ale societății sau societăților de intermediere implicate;
• numele ofertantului (dacă este altul decât emitentul);
• numele societății sau societăților de intermediere implicate;
• date și condiționări ale autorizației ofertei publice;
• data și numărul autorizației ofertei publice.

1. Informații despre emitent

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societății comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societății comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau ale statutului societății comerciale, cât și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele acesteia și alte societăți comerciale în care emitentul deține o poziție de control.

1.4. Durata societății comerciale.

1.5. Capitalul social subscris și vărsat; fondul de rezervă; valoarea bunurilor aduse ca aport în natură în societatea comercială, modul de evaluare și numărul de acțiuni acordate pentru acestea.

1.6. Clasa, tipul, numărul și caracteristicile acțiunilor existente.

1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea și caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comercială și aflate în circulație.

1.8. Numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi, domiciliul/sediul și cetățenia/naționalitatea acestora, precum și participarea acestora la capitalul social.

1.9. Condițiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acționarilor și modul de exercitare a dreptului de vot; acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni.

1.10. Individualizarea deținerilor de acțiuni ale membrilor consiliului de administrație și ale comitetului de direcție.

1.11. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, vârsta, calificarea, experiența profesională, funcția și vechimea în funcție).

1.12. Numărul salariaților și al colaboratorilor externi și structura acestora pe activități în cadrul societății comerciale.

2. Informații privind activitatea emitentului

2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puțin pentru un exercițiu financiar pentru societățile comerciale care s-au înființat de mai puțin de 3 ani și alte informații referitoare la activitatea emitentului:

a) principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului;

b) structura organizatorică, incluzând detalii despre filiale, sucursale și despre alte societăți comerciale în care emitentul deține o poziție de control;

c) investițiile care depășesc în total 10% din activele totale ale emitentului;

d) titluri de participare deținute de emitent;

e) segmentul de piață al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependența activității emitentului față de furnizori și/sau clienți locali sau străini, dacă nivelul acesteia depășește 20% din totalul aprovizionărilor și/sau vânzărilor;

f) scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc.

2.2. Sarcini care grevează activele fixe ale emitentului, precum și ale filialelor și sucursalelor acestuia.

2.3. Brevete, mărci înregistrate, drepturi de autor și alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosința acestuia.

2.4. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.5. Bilanțul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani), confirmat de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanțelor; raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportările financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice întocmite de Ministerul Finanțelor și certificate de cenzorii emitentului dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanț contabil confirmat.

În cazul ofertelor publice de valori mobiliare realizate prin societăți de intermediere, situațiile financiare ale emitentului vor fi certificate și de cenzorii societății de intermediere.

2.6. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora.

3. Elemente informaționale privind oferta publică

3.1. Hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale privind emisiunea de valori mobiliare și data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

3.2. Mărimea și caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.

3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominală și prețul de vânzare al valorilor mobiliare care urmează a fi oferite public.

3.4. Mărimea fondurilor scontate a fi obținute ca urmare a ofertei publice.

3.5. Destinațiile încasărilor obținute din vânzarea valorilor mobiliare, în cazul ofertei primare.

3.6. Locul și datele de deschidere și de închidere ale ofertei publice; dreptul de închidere anticipată a ofertei publice.

3.7. Procedurile folosite în caz de exces de subscripție sau în caz de cerere insuficientă.

3.8. În cazul plasamentului garantat: numele și adresa societății/societăților de intermediere, distribuirea riscului de plasament între societățile de intermediere implicate, precum și structura corespunzătoare a participațiilor individuale la comisionul de administrare a ofertei publice.

3.9. În cazul ofertelor publice intermediate, desfășurate pe principiul celei mai bune execuții: numele și adresa societății de intermediere implicată în plasament și comisionul de administrare.

3.10. În cazul plasamentelor directe: numele/și adresele ofertantului de valori mobiliare.

3.11. Numele și adresele: agentului de transfer și plată, agentului de execuție și menținere a registrului acționarilor, societăților de depozitare.

3.12. Principalii factori care fac oferta publică speculativă sau de mare risc.

3.13. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preempțiune și restricții în ceea ce privește înstrăinarea valorilor mobiliare, data scadenței, modul și prețul de rambursare, caracteristicile dobânzii sau ale altor modalități de remunerare a investiției, modalitatea și procentul de rabat la scontarea obligațiunilor, garanții constituite am favoarea deținătorilor de acțiuni.

3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.

3.15. În prospectul de ofertă publică de obligațiuni vor fi incluse și informații privind: subordonarea față de creanțele și drepturile creditorilor și/sau ale deținătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorările de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligații și care grăbesc scadența obligațiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deținătorilor de obligațiuni, funcțiile, drepturile și obligațiile acestuia.

3.16. Orice alte fapte materiale.

4. Alte informații

4.1. Originea și natura oricăror creanțe asupra emitentului sau asupra oricăreia dintre filialele sau sucursalele acestuia și nestinse încă la data întocmirii prospectului de ofertă publică, inclusiv prevederile referitoare la îndatorarea potențială ce poate apărea din aceste situații; efectul estimat al acestora asupra activității emitentului, a rezultatelor sale financiare sau a valorilor sale mobiliare.

4.2. Numele, adresa, funcția și relația cu emitentul ale uneia sau mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat și prezentat prospectul;

4.3. Referire la orice informație materială neinclusă în prospect pe motivul confidențialității acesteia și a cărei publicare ar afecta negativ interesele deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiția ca în prospect să fie făcută o declarație în care să se specifice faptul că respectivul emitent a obținut permisiunea din partea A.V.M. de a nu include în prospect respectiva informație.

4.4. Informații privind modalitățile de a obține copii ale prospectului de ofertă publică și cerințe de confirmare a primirii acestuia înaintea oricărei cumpărări de valori mobiliare oferite prin intermediul lui;

Anexa nr. 2

Conținutul documentului de ofertă

Date generale (menționate pe coperta documentului de ofertă):

• identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data și numărul înmatriculării în Registrul comerțului);
• clasa, tipul, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;
• prețul de vânzare;
• comisioane și alte venituri ale societății sau societăților de intermediere implicate;
• numele ofertantului (dacă este altul decât emitentul);
• numele societății sau societăților de intermediere implicate;
• date și condiționări ale avizării plasamentului privat;
• data și numărul avizării plasamentului privat.

1. Informații despre emitent

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societății comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societății comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau statutului societății comerciale, cât și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele acesteia.

1.4. Durata societății comerciale.

1.5. Capitalul social subscris și vărsat.

1.6. Clasa, tipul, numărul și caracteristicile acțiunilor existente.

1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea și caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comercială și aflate în circulație.

1.8 Numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi, domiciliul/sediul și cetățenia/naționalitatea acestora precum și participarea acestora la capitalul social.

1.9. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, vârsta, calificarea, experiența profesională, funcția și vechimea în funcție).

1.10. Locul unde poate fi consultat statutul și contractul de societate (pentru oferta de acțiuni).

2. Informații privind activitatea emitentului

2.1. Principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului.

2.2. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.3. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora.

2.4. Locul unde poate fi consultat bilanțul contabil pentru exercițiul financiar expirat.

3. Elemente informaționale privind plasamentul privat

3.1. Hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale privind emisiunea de valori mobiliare și data publicării acesteia în Monitorul Oficial al Românei, Partea a IV-a.

3.2. Mărimea și caracteristicile plasamentului privat.

3.3. Clasa, tipul, numărul, valoarea nominală, prețul de vânzare și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei.

3.4. Numele și adresele: agentului de transfer și plată, agentului de execuție și menținere a registrului acționarilor, societăților de depozitare.

3.5. Prevederi referitoare la drepturile și obligațiile deținătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;

3.6. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.

3.7. Cerința ca investitorii să declare în scris că achiziționarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi și nu de e le tranzacționa imediat.

Anexa nr. 3

Declarația de intenție

Declarația de intenție va cuprinde următoarele informații:

1. Numele/denumirea persoanei care face declarația.

2. Numărul valorilor mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a acționarilor societății comerciale emitente, dobândite de declarant, și procentajul pe care acest număr îl reprezintă în totalul valorilor mobiliare ale societății vizate care conferă drept de vot în adunarea generală a acționarilor societății comerciale emitente.

3. Numărul valorilor mobiliare la care se ridică participarea cumpărătorului după operațiunea sau evenimentul care necesită notificarea către A.V.M. și procentajul pe care acest număr îl reprezintă în totalul valorilor mobiliare ale societății vizate.

4. Societatea de intermediere prin care s-a făcut operațiunea.

5. Obiectivul urmărit de cumpărător prin efectuarea acestei operațiuni; descrierea oricărui plan care ar putea avea ca rezultat :

• cumpărarea altor valori mobiliare ale societății vizate;
• fuziunea, restructurarea capitalului sau lichidarea societății sau a uneia dintre filialele sale;
• modificarea activităților societăților vizate, a structurii conducerii, personalului sau politicii de repartizare a dividendelor;
• disponibilizarea sau transferul unui activ important al societății sau al uneia dintre filialele sale.

6. Obiectivul urmărit de cumpărător privind societățile comerciale în care emitentul deține o poziție de control.

7. Numele persoanelor de la care s-au cumpărat valori mobiliare, dacă cumpărarea s-a făcut pe baza unei înțelegeri, și prețul unitar plătit de cumpărător.

8. Descrierea tuturor înțelegerilor intervenite între un cumpărător și oricare altă persoană privind valorile mobiliare ale societății, în special în legătură cu exercitarea dreptului de vot aferent acestora sau de eliberare a unei procuri în acest scop, indicând numele persoanelor implicate.

Anexa nr. 4

Conținutul Raportului anual

1. Informații despre emitent.

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societății comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societății comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau statutului societății comerciale, cât și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele emitentului și alte societăți comerciale în care emitentul deține poziție de control.

1.4. Prezentarea conducerii societății, numărul salariaților și structura acestora pe activități.

2. Activitatea emitentului.

2.1. Principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri.

2.2. Principalele produse sau servicii, metodele de distribuție a acestora, precum și piețele de desfacere.

2.3. Sursele de aprovizionare și disponibilitatea de materii prime.

2.4. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.5. Analiza activității desfășurate de emitent pe baza principalilor indicatori economico-financiari din bilanțul contabil.

3. Tipul, clasa, seria, numărul, valoarea nominală, prețul de vânzare, principalele caracteristici, deținătorii semnificativi ai valorilor mobiliare emise.

4. Alte fapte materiale.

Anexa nr. 5

Ministerul Finanțelor

Agenția Valorilor Mobiliare

Dosar nr........../...................

Autorizație

Nr........../...........

Urmare examinării prospectului de ofertă publică depus de ..................................................................

.................................................., cu cererea nr. .... /....... prin care

se solicită autorizarea ofertei publice de..................................................................

în temeiul art. 13 din Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 și al art. 4 din Regulamentul privind oferta

publică de vânzare de valori mobiliare, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,

se autorizează oferta publică de ..................................................................

având următoarele caracteristici:

Oferta publică de..................................................................

Valoarea/prețul.........................................................

Perioada de derulare ..................................................................

Mențiuni speciale...............................................................

Director general,

L.S.

Data .....................

Anexa nr. 6

Ministerul Finanțelor

Agenția Valorilor Mobiliare

Dosar nr........../...................

Aviz

Nr........../...........

Urmare examinării documentului de ofertă depus de .......................... ....................................., cu cererea nr .........../............................. , prin care

se solicita avizarea plasamentului privat de ...............................................................

în temeiul art. 13 alin. (3) din Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 și al art. 20 din Regulamentul

privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,

se avizează plasamentul privat de...............................................................

având următoarele caracteristici:

Plasamentul privat de ...............................................................

Valoarea/prețul ...............................................................

Mențiuni speciale...............................................................

Director general,

L.S.

Data..................

Anexa nr. II

Regulament privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare

Capitolul I

Dispoziții generale

Art. 1. - În sensul prezentului regulament, Agenția Valorilor Mobiliare este abreviată A.V.M., iar Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacțiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor instituții de intermediere este denumită ordonanța.

Art. 2. - Intermedierea de valori mobiliare constă în efectuarea în mod obișnuit și cu titlu profesional a următoarelor fapte de comerț:

1. vânzarea și/sau cumpărarea de valori mobiliare reglementate de ordonanță, în calitate de intermediar, acționând pe bază de comision, ca agent în contul clienților;

2. vânzarea și/sau cumpărarea de valori mobiliare reglementate de ordonanță, în calitate de intermediar, acționând pe cont propriu;

3. garantarea plasamentului valorilor mobiliare reglementate de ordonanță, cu ocazia ofertelor primare sau secundare, printr-un contract de garantare a plasamentului;

4. acceptarea, prelucrarea și transmiterea ordinelor clienților, cu scopul executării lor prin alți intermediari autorizați;

5. deținerea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul executării ordinelor primite de la aceștia;

6. administrarea conturilor individuale ale portofoliilor de valori mobiliare ale clienților;

7. păstrarea de fonduri și de valori mobiliare ale clienților, în scopul și în cursul administrării portofoliilor prevăzute la pct. 6, sau în alte scopuri autorizate în mod expres de A.V.M.;

8. acordarea de credite pentru finanțarea tranzacțiilor clienților, în limita unui plafon stabilit de Banca Națională a României, cu avizul A.V.M.;

9. alte activități conexe intermedierii de valori mobiliare pe care Consiliul de coordonare al A.V.M. le poate stabili.

Activitățile prevăzute la art. 2 pct. 6 și 7 vor fi desfășurate numai după crearea pieței organizate a valorilor mobiliare, cu avizul A.V.M.

Activitățile de intermediere prevăzute la art. 2 privesc numai valorile mobiliare care au făcut obiectul unei oferte publice.

Capitolul II

Autorizarea societăților de intermediere.
Condițiile și procedura de autorizare

Art. 3. - (1) Societățile de intermediere definite la art. 2 lit. n) din ordonanță vor putea desfășura activități dintre cele prevăzute la art. 2 din prezentul regulament numai după obținerea autorizației de la A.V.M.

(2) Pentru obținerea autorizației de la A.V.M., societățile de intermediere de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

1. să fi fost constituite ca societăți comerciale pe acțiuni în conformitate cu prevederile legale; capitalul social al acestora va fi constituit din acțiuni nominative, cu drept de vot, a căror valoare se va varsă integral la subscriere, fiecare acțiune conferind deținătorilor drepturi egale;

2. obiectul de activitate al societății solicitante să consiste exclusiv în intermedierea de valori mobiliare;

3. să facă dovada, la data înregistrării cererii de autorizare, a unui capital subscris minim și integral vărsat și să mențină în continuare o valoare netă minimă a capitalului corespunzătoare activităților pentru care au fost autorizate, după cum este stabilit în prezentul regulament;

4. să respecte coeficienții de risc privitor la active;

5. cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie active financiare;

6. societatea solicitantă sau acționarii săi semnificativi nu pot și nu vor putea deține acțiuni într-o altă societate de intermediere. Membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție, precum și agenții de valori mobiliare ai respectivei societăți de intermediere pot deține acțiuni într-o altă societate de intermediere, autorizată de A.V.M., numai cu condiția ca deținerile lor individuale și cumulate să nu depășească 5% și, respectiv, 20% din capitalul subscris minim și integral vărsat, al unei astfel de societăți, precum și cu condiția de a nu fi membri în conducerea acesteia.
Limitarea de mai sus nu se va aplica deținerilor de acțiuni depășind 5% și, respectiv 20%, rezultate din moștenire, fuziunea societăților sau alte situații similare, cu condiția ca respectivul deținător să înstrăineze excedentul de titluri în termen de 180 de zile de la data producerii evenimentului care a cauzat o astfel de situație;

7. alte condiții care vor fi stabilite de A.V.M.

Art. 4. - Capitalul subscris minim și integral vărsat va fi de:

1. 50.000.000 lei pentru societățile de intermediere care efectuează activitățile enumerate la art. 2 pct. 1, 4 și 5 din prezentul regulament;

2. 100.000.000 lei pentru societățile de intermediere care efectuează activitățile enumerate la art. 2 pct. 1, 2, 4, 5, 6 și 7 din prezentul regulament;

3. 300.000.000 lei pentru societățile de intermediere care efectuează toate activitățile de intermediere prevăzute la art. 2 pct. 1-8 din prezentul regulament.

Pentru celelalte activități prevăzute la art. 2 pct. 9, A.V.M. va stabili capitalul minim necesar.

Art. 5. - (1) Valoarea netă minimă a capitalului, care trebuie menținută conform art. 3 alin. (2) pct. 3 din prezentul regulament, se stabilește după cum urmează:

• la 20.000.000 lei pentru societățile prevăzute la art. 4 pct. 1 din prezentul regulament;
• la 40.000.000 lei pentru societățile prevăzute la art. 4 pct. 2 din prezentul regulament;
• la 100.000.000 lei pentru societățile prevăzute la

art. 4 pct. 3 din prezentul regulament.

(2) Valoarea netă minimă a capitalului, prevăzută la alin. (1), se calculează prin deducerea, din totalul activelor, a obligațiilor, creditelor societății și a valorii activelor ponderate cu coeficienții de risc prevăzuți, pe categorii de active, la art. 8 din prezentul regulament.

Art. 6. - A.V.M., cu acordul Consiliului său de coordonare, poate să modifice nivelul de bază al capitalului în funcție de evoluția economiei românești, în general, și de cea a pieței de capital, în special.

Art. 7. - (1) Din totalul activelor deținute, societățile de intermediere trebuie să mențină cel puțin 75% sub formă de active financiare.

(2) Activele financiare menționate le alin. (1) pot consta în:

1. lichidități reprezentând depozite la vedere sau la termen până la 90 de zile, constituite la bănci comerciale, și soldurile conturilor curente;

2. soldul contului „Clienți” existent pe perioada de efectuare a compensațiilor și decontării tranzacției;

3. bonuri de tezaur răscumpărabile de emitent sau de agentul său de valori mobiliare la simpla cerere;

4. obligațiuni guvernamentale, răscumpărările de către emitent sau agentul său de valori mobiliare cu preaviz de 7 zile;

5. certificate de depozit și alte instrumente care evidențiază depuneri la bănci comerciale;

6. valori mobiliare oferite public;

7. valori mobiliare achiziționate sau fonduri avansate pentru valori mobiliare de achiziționat în regim de plasament garantat (underwriting), așa cum este definit în art. 2 lit. l) din ordonanță;

8. certificate de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private;

9. alte active pe care A.V.M. le poate include în această categorie.

Deținerile de acțiuni și de certificate de proprietate, înregistrate la valoarea de dobândire, nu vor depăși, fiecare, 10% din capitalul minim al societății de intermediere.

Societățile de intermediere pot deține active imobiliare numai în scopul desfășurării activității lor.

Art. 8. - (1) Coeficienții de risc privitor la active, care vor fi luați în calcul pentru determinarea valorii nete minime a capitalului, sunt:

50% - pentru certificate de proprietate, la valoarea de dobândire;

40% - pentru acțiuni ale societăților comerciale oferite public, la valoarea de piață;

30% - pentru obligațiunile societăților comerciale;

20% - pentru bonuri de tezaur și obligațiuni guvernamentale cu scadență mai mare de un an;

10% - certificate de depozit și alte instrumente care evidențiază depuneri la bănci comerciale;

5% - soldurile contului „Clienți” existente pe perioada efectuării compensațiilor și decontării tranzacției;

5% - bonuri de tezaur și obligațiuni guvernamentale cu scadența între 90 de zile și un an.

(2) Activele deținute de societățile de intermediere, altele decât cele prevăzute la art. 3 alin. (2) pct. 5, vor fi ponderate cu un coeficient de risc de 10% din valoarea de dobândire a acestora, în vederea determinării capitalului net minim.

(3) Dacă deținerile de active constând în acțiuni sau certificate de proprietate depășesc, fiecare, 10% din capitalul minim, excedentul se ponderează cu dublul coeficienților de risc prevăzuți la alin. (1) pentru aceste active.

(4) Soldul contului „Clienți” care depășește perioada de efectuare a compensațiilor și decontării tranzacției urmează a fi ponderat, în vederea determinării capitalului net minim, cu un coeficient de risc de 50%.

(5) Orice credite acordate salariaților, conducerii societății, acționarilor sau altor persoane implicate direct sau prin interpuși vor fi ponderate, în vederea determinării capitalului net minim cu un coeficient de risc de 25%.

Art. 9. - (1) Pentru a obține autorizația de a efectua activități de intermediere de valori mobiliare, societățile de intermediere vor completa o cerere, adresată A.V.M., semnată de reprezentanții lor legali.

(2) Cererea va fi însoțită de următoarele documente:

1. contractul de societate și statutul, autentificate, precum și certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului;

2. specificarea categoriilor de intermediere de valori mobiliare pentru care se solicită autorizația;

3. lista membrilor consiliului de administrație și ai comitetului de direcție, curriculum vitae cu specificarea experienței profesionale, certificate de cazier judiciar și declarații personale sub semnătură autograf care să ateste că nu se află în vreuna dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege;

4. în cazul solicitanților care au desfășurat anterior alte activități economice, un raport rezumativ asupra acelor activități și bilanțul contabil pe ultimii trei ani;

5. lista cenzorilor, curriculum vitae, certificate de cazier judiciar și declarații personale sub semnătură autograf care să ateste că nu se află în vreuna dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege.

A.V.M. va decide cu privire la autorizarea pentru desfășurarea activității de intermediere în termen de cel mult 30 de zile de la înregistrarea cererii solicitantului, însoțită de documentele menționate la alin. (2).

Societatea de intermediere va solicita atribuirea codului fiscal numai după eliberarea de către A.V.M. a autorizației de desfășurare a intermedierii de valori mobiliare.

Capitolul III

Autorizarea agenților de valori mobiliare

A. Condiții de autorizare

Art. 10. - Societățile care au primit autorizația A.V.M. desfășoară activitatea de intermediere numai Prin agenți de valori mobiliare autorizați.

Art. 11. - Agentul de valori mobiliare este persoana Fizică autorizată care, acționând în exclusivitate Ca reprezentant al unei societăți de intermediere autorizate de A.V.M., primește și execută ordine de vânzare și/sau cumpărare de valori mobiliare și alte activități permise de ordonanță, în numele și pe contul acestei societăți.

Agenții de valori mobiliare nu se pot angaja în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau pe cont propriu.

Art. 12. - (1) În vederea autorizării agenților de valori mobiliare, societățile de intermediere vor depune la A.V.M. pentru persoanele care sunt sau urmează să fie angajate în vederea exercitării intermedierii, cereri de autorizare. Aceste cereri vor fi însoțite de documente care atestă angajarea sau intenția de angajare, împreună cu următoarele documente:

• curriculum vitae, cu specificarea pregătirii profesionale și experienței în activitatea financiar-bancară;
• certificat de cazier judiciar;
• declarația personală sub semnătură autograf care să ateste că nu se află în vreuna dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege.

(2) A.V.M. va decide cu privire la autorizarea agenților de valori mobiliare în termen de 15 zile de la data înregistrării cererii însoțite de documentele prevăzute la alin. (1).

(3) Societatea de intermediere răspunde solidar cu agentul de valori mobiliare pentru prejudiciile cauzate de acesta prin neexecutarea sau executarea defectuoasă a operațiunilor de intermediere.

(4) Autorizația agenților de valori mobiliare este provizorie, urmând ca ea să devină definitivă numai după absolvirea unor cursuri de specialitate și/sau după susținerea unor examene, după cum se va stabili prin hotărâre a Consiliului de coordonare al A.V.M.

B. Impedimente

Art. 13. - A.V.M. nu autorizează și nici o societate de intermediere nu poate angaja ca agent de valori mobiliare o persoană care:

1. a deținut autorizație de agent de valori mobiliare și aceasta i-a fost retrasă;

2. a fost sancționat de către A.V.M. cu interdicția de a desfășura orice activitate profesională reglementată de ordonanță și de prezentul regulament, cât timp o astfel de interdicție nu a expirat sau nu a fost ridicată;

3. este funcționar public sau salariat permanent al unei agenții sau instituții guvernamentale.

Nici o persoană fizică nu poate fi autorizată ca agent de valori mobiliare, în același timp, pentru mai mult de o societate de intermediere de valori mobiliare.

C. Norme de conduită

Art. 14. - În exercitarea activităților lor, atât societățile de intermediere, cât și agenții de valori mobiliare sunt obligați să respecte norme de deontologie profesională vizând, în principal, protecția investitorilor și transparența operațiunilor pe piața valorilor mobiliare.

Societățile de intermediere autorizate de A.V.M. și agenții lor de valori mobiliare au obligația:

1. să se conformeze în permanență reglementărilor în vigoare referitoare la valorile mobiliare;

2. să se abțină de la angajarea de operațiuni în situații de conflict de interese între client și intermediar;

3. să nu afecteze și să nu deformeze jocul liber al cererii și ofertei de valori mobiliare, fie prin înregistrarea de tranzacții fictive, fie prin răspândirea de informații false sau inexacte, care ar putea determina oscilații ale prețurilor nebazate pe transferul efectiv al respectivelor valori mobiliare;

4. să manifeste loialitate și să protejeze interesele clienților lor;

5. să execute cu prioritate ordinele clienților în cele mai bune condiții de piață și în condiții de cost minim al tranzacției;

6. să nu utilizeze serviciile altor societăți de intermediere în scopul efectuării tranzacțiilor pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele clienților;

7. să cunoască temeinic situația financiară și obiectivele de plasament ale fiecărui client;

8. să asigure clienților informații exacte și complete referitoare atât la obiectivele de plasament și situația portofoliilor deținute de aceștia, cât și la factorii obiectivi care pot influența prețul sau alte elemente ale operațiunilor cu valori mobiliare și să se încredințeze că ei le-au perceput corect;

9. să păstreze stricta confidențialitate privind ordinele și tranzacțiile clienților și să nu le folosească în scopul operațiunilor pe cont propriu sau pe contul altor clienți;

10. să nu folosească informațiile privilegiate sau confidențiale, obținute ca urmare a unei relații speciale sau confidențiale cu emitentul sau cu terții, în scopul efectuării de tranzacții;

11. să-și desfășoare activitatea profesională într-un mod responsabil, asigurând prestigiul și demnitatea profesiunii;

12. să nu se angajeze în relații financiare cu clienții pentru alte scopuri decât cele ale activității societății;

13. să nu dea clientului asigurări nerezonabile cu privire la prețul valorilor mobiliare sau la alte venituri pe care speră să le obțină de la acestea;

14. să nu accepte nici un avantaj oferit de client sau de terți.

Capitolul IV

Supraveghere și control

Art. 15. - A.V.M. își va exercita atribuțiile de supraveghere și control asupra activității societăților de intermediere, agenților de valori mobiliare și organismelor înființate cu aprobarea sa, conform prevederilor ordonanței și ale prezentului regulament, prin verificarea realității și exactității raportărilor financiar-contabile și inspecții la fața locului, din oficiu sau la sesizare.

Art. 16. - Societățile de intermediere sunt obligate să-și întocmească și să țină evidența strictă a operațiunilor și să-și organizeze contabilitatea în conformitate cu prevederile Legii contabilității nr. 82/1991 și ale normelor stabilite în această privința de A.V.M.

Art. 17. - (1) Societățile de intermediere vor prezenta A.V.M.:

• bilanțul contabil anual;
• situațiile privind tranzacțiile efectuate și soldurile conturilor care reflectă diferite categorii de dețineri de valori mobiliare, trimestrial;
• situațiile financiar-contabile și obligațiile fiscale,

conform normelor stabilite de Ministerul Finanțelor.

(2) Un exemplar din situațiile financiar-contabile certificate de către cenzori și purtând ștampila de înregistrare a Direcției generale a finanțelor publice și controlului financiar de stat județene sau a municipiului București se va depune la A.V.M. împreună cu celelalte raportări specifice.

Art. 18. - Societățile de intermediere vor comunica A.V.M., în termen de 15 zile de la înscrierea mențiunii în Registrul comerțului sau, după caz, de la înregistrarea lui în evidențele proprii, următoarele:

1. schimbările intervenite în deținerea capitalului social, majorarea sau reducerea acestuia;

2. modificarea contractului sau a statutului societății;

3. înființarea sau desființarea de sucursale;

4. fuziunea cu alte societăți de intermediere de valori mobiliare;

5. modificări în componența consiliului de administrație sau a comitetului de direcție;

6. angajarea, suspendarea sau dezafectarea oricărui agent de valori mobiliare;

7. alte modificări intervenite în activitatea societăților de intermediere.

Art. 19. - Societățile de intermediere au obligația să înregistreze cronologic toate operațiunile de intermediere efectuate, în scopul verificării ulterioare a ordinii în care acestea au fost executate de către agenții lor de negociere.

Art. 20. - Societățile de intermediere și agenții iar de valori mobiliare vor utiliza în activitatea curentă documente specifice având forma și conținutul stabilite prin normele care vor fi elaborate de A.V.M.

Art. 21. - Societățile de intermediere autorizate de A.V.M. vor practica comisioane liber-negociabile, care nu vor putea depăși un plafon maxim de 8% din valoarea tranzacțiilor.

În cazul unui plasament garantat, împărțirea comisioanelor se va face potrivit alineatului precedent, prin înțelegere între societățile de intermediere participante la plasamentul garantat.

Capitolul V

Răspunderea juridică

Art. 22. - Încălcarea prevederilor prezentului regulament se sancționează conform dispozițiilor prevăzute în cap. VIII „Răspunderea juridică” din ordonanță.

Capitolul VI

Dispoziții finale

Art. 23. - Băncile comerciale sau alte instituții financiare înființate și funcționând în conformitate cu prevederile Legii nr. 33/1991 privind activitatea bancară pot încheia contracte cu societățile de intermediere pentru preluarea, în numele acestora, a ordinelor de vânzare și/sau de cumpărare de valori mobiliare ale clienților, urmând ca acestea să fie negociate de societățile de intermediere contractante. Aceste contracte trebuie avizate de A.V.M.

Art. 24. - (1) Societățile de intermediere autorizate de A.V.M., agenții lor de valori mobiliare și alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înființa asociații profesionale. Aceste asociații vor avea ca obiectiv ridicarea standardelor profesionale și vor stabili, prin statutul și contractul de asociere, organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valorile mobiliare, norme de conduită și etică profesională.

(2) A.V.M. va emite norme privind avizarea, constituirea, organizarea și supravegherea asociațiilor profesionale în domeniul intermedierii de valori imobiliare.

Art. 25. - Societățile de intermediere autorizate de A.V.M. pot face intermediere și cu instrumente financiare de tipul certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private.

Intermedierea având ca obiect instrumente financiare prevăzute la alin. (1), efectuată de societățile autorizate de A.V.M. și de către Fondurile Proprietății Private prin intermediari constituiți de acestea, se realizează în regimul și cu efectele stabilite printr-un regulament elaborat de către Fondurile Proprietății Private, avizat de A.V.M. și supus spre aprobare Guvernului.