Monitorul Oficial 241/1992

Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::0241 - Partea I - Marți, 29 septembrie year::1992

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre pentru modificarea Normelor metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991 cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Articolul 11 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 11. - Societățile comerciale deținătoare de active care urmează să fie vândute au obligația să întocmească raportul de ”evaluare pentru vânzarea activelor cu cel mult 90 de zile înainte de data ținerii licitației.”

Prețul de începere a licitației se va stabili pe baza raportului de evaluare, cu respectarea normelor legale în vigoare la data ținerii licitației.”

2. La Articolul 15 se introduce un nou alineat, care devine alineatul 2, cu următorul cuprins:

„Anunțul de vânzare al unui activ se publică în termen de cel mult 90 de zile de la data Monitorului Oficial al României în care a fost publicată lista de active în care este înscris pentru vânzare respectivul activ.”

3. Articolul 20 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 20. - În situația în care societatea comercială deținătoare are în executare contracte pentru livrarea unor produse- ce se realizează - total sau parțial - prin utilizarea activului vândut, cumpărătorul activului are obligația preluării acestora.”

4. Articolul 24 se completează cu un nou alineat, care devine alineatul 2; cu următorul cuprins:

„Nerespectarea oricăreia dintre aceste clauze Va atrage rezoluțiunea contractului.”

5. Articolul 29 alineatul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Societățile comerciale care asigură facilitățile prevăzute de art. 60 din Legea nr. 58/1991 privind priva-

Uzarea societăților comerciale au obligația să solicite motivat aprobarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, numai în condițiile în care aceste facilități nu se încadrează în următoarele limite: avans minim 10% din prețul activului înscris în contractul de vânzare-cumpărare, dobânda cel puțin egală cu cea practicată de unitățile C.E.C., pentru depunerile la vedere, durata eșalonării la plată - maximum 5 ani. Aprobarea se solicită și în cazul în care societățile comerciale propun acordarea altor facilități.”

6. Articolul 32:

• litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

„b) anunțarea și organizarea licitației cu nerespectarea prevederilor art. 13, precum și selecția participanților la licitație cu nerespectarea prevederilor pct. 5 din anexa nr. 4;”.

• litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

„c) nepublicarea de către unitățile comerciale deținătoare, în Monitorul Oficial al României, a listei cu active propuse la vânzare, conform art. 10 alin. 2, nerespectarea termenului minim de 30 de zile între data publicării anunțului de vânzare și data ținerii licitației, prevăzut la art. 15 alin. 1, precum și nerespectarea termenului maxim de 90 de zile între data publicării listei de active în Monitorul Oficial al României și data publicării anunțului de vânzare pentru un activ înscris în acea listă, prevăzut la art. 15 alin. 2.”

7. După Articolul 36 se introduce un nou articol, care devine Articolul 36 cu următorul cuprins;

„Art. 36. - Încălcarea prevederilor pct. 5 din anexa nr. 4 are drept consecință anularea licitației, la cererea organelor în drept.”

Art. II. - Anexa nr. 4 cuprinzând Regulamentul de organizare și desfășurare a licitațiilor pentru vânzarea de active aparținând societăților comerciale prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991 se modifică astfel:

1. La punctul 4, alineatele 2 și 3, cuvintele „care au fost preselecționate de societatea comercială vânzătoare” se înlocuiesc cu cuvintele „preselecționate conform pct. 5”.

2. Punctul 5 alineatul 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

„În baza documentelor prezentate, comisia de licitație, numită conform pct. 3, întocmește lista cu ofertanții acceptați, pe care o supune aprobării împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat sau adunării generale a acționarilor, după caz.”

3. Punctul 7 alineatul ultim se modifică și va avea următorul cuprins:

„Dacă și de această dată se prezintă un singur ofertant, acesta va fi declarat câștigător, cu respectarea prevederilor de la pct. 11.”

4. Punctul 11 se modifică și va avea următorul cuprins:

„11. - În cazul când, după deschiderea ședinței de licitație, nici un licitant nu oferă o sumă egală sau superioară prețului inițial anunțat, licitatorul are posibilitatea de a coborî succesiv în trepte de 5% din prețul inițial, dar nu mai mult de 30%.

Procedura este valabilă pentru toate etapele licitației.”

Art. III. - Anexa nr. 5 reprezentând Conținutul-cadru al contractului de vânzare-cumpărare se modifică astfel:

1. Punctul 3 litera A) se modifică și va avea următorul cuprins:

„A. - Vânzarea cu plata integrală

Plata integrală a prețului se face în cel mult 30 de zile de la data încheierii contractului.

2. Punctul 4 se modifică și va avea următorul cuprins:

„4. Neplata prețului în termen de 30 de zile de la data încheierii contractului, precum și neplata la scadență a 3 rate succesive și/sau restituirea la termen a creditului acordat de vânzător, inclusiv a dobânzii, atrag rezoluțiunea contractului și executarea silită.”

Art. IV. - În cuprinsul hotărârii, termenii prefecturi sau Primăria municipiului București se înlocuiesc cu termenii consiliile județene sau al municipiului București.

Art. V. - Se abrogă prevederile punctului 11 1 din anexa nr. 4, introdus prin Hotărârea Guvernului nr. 758/1991.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 10 septembrie 1992 | Nr. 545.

Contrasemnează:

Ministrul industriei, Dan Constantinescu

Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea

Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin, secretar de stat

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcții „Carpați”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data prezentei hotărîri se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1, prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcții „Carpații”, care se desființează.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 își vor definitiva capitalul social pe baza preluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de reglementările legale.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu reglementările legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.8 .

Art. 4. - Societățile comerciale înființate, prin consiliile de administrație, răspund integral și solidar pentru obligațiile care au revenit Regiei Autonome de

Construcții „Carpați” în calitate de antreprenor general la „Casa Republicii”, până la preluarea de către beneficiar a acestui obiectiv de investiții,

În soluționarea obligațiilor de predare a „Casei Republicii” la beneficiar, Consiliul de administrație al Societății Comerciale „Carpați” - S.A. va reprezenta consiliile de administrație ale societăților nou înființate.

Art. 5. - Personalul care trece la societățile nou înființate se consideră transferat și beneficiază de toate drepturile specifice.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.8 fac parte integrantă din prezenta Hotărâre.

Art. 7. - Prevederile hotărârii Guvernului nr. 112/ 1991 privind înființarea unor regii autonome, modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 210/1992 referitoare la Regia Autonomă de Construcții „Carpați”, sa abrogă.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 15 septembrie 1992 | Nr. 553.

Contrasemnează:

p. Ministrul lucrărilor publice și amenajării teritoriului, Victor Dumitrache, secretar de stat

Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcții „Carpați”

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Obiectul de activitate al societății comerciale	Sediul principal	Valoarea patrimoniului net- din care: mijloace fixe la valoarea rămasă mijloace circulante - mii lei -	Aportul Regiei Autonome de Construcții „Carpați” la capitalul social al societăților comerciale la care aceasta este asociată Valoare (mii lei) —————— Denumirea S.R.L.
0	1	2	3	4	5
1.	„Carpați” - S.A.	Execuție, proiectare și ofertare în țară și străinătate de construcții, reparații, modernizări și restaurări de construcții inclusiv de monumente istorice și de arhitectură Activități de contractor general, engineering, consultanță expertizări și verificări tehnice, servicii laborator, elaborare și exploatare de produse informatice, evaluări patrimoniale Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru construcții-montaj Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru construcții, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Aprovizionare în scopul comercializării în țară și străinătate de materiale, piese de schimb, utilaje, dispozitive, scule; accesorii și componente pentru activitatea de construcții-montaj Operațiuni de lotizare, pachetizare, expediere, marketing, consultanță și alte prestații în domeniul aprovizionării tehnico-materiale Depozitare, expediție și transport intern și internațional, cu mijloace proprii sau închiriate Promoțiune imobiliară, achiziție închiriere de terenuri și construcții; achiziții de utilaje și echipamente separate sau constituind unități de producție, inclusiv activitatea de intermediere în acest domeniu Producerea și livrarea de betoane, șape și mortare Transport și punere în operă a betonului Producția și comercializarea de agregate minerale Administrarea de cămine, locuințe de serviciu și spații administrative, precum și întreținerea construcțiilor, instalațiilor și dotărilor acestora Prestări servicii, inclusiv hoteliere, de agrement și alimentație publică.	Str. Docenților nr. 12, sectorul 1	585.605 —————— 258.717 326.888	- 70.741 —————— CCIB-S.R.L. - 120 —————— „Romit Construction” - S.R.L.
2.	„Aedificia Carpați” - S.A.	Execuție, proiectare și ofertare în țară și străinătate de construcții, reparații, modernizări și restaurări de construcții, inclusiv de monumente istorice și de arhitectură Activități de contractor general, engineering, consultanță expertizări și verificări tehnice, servicii laborator, elaborare și exploatare de produse informatice, evaluări patrimoniale Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru construcții-montaj Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru construcții, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Servicii de transport intern și internațional de mărfuri și persoane, cu mijloace proprii sau închiriate Servicii de intermediere și licitații pentru vânzări de bunuri imobiliare și mobiliare Activități și servicii de comerț exterior, barter, marketing, operațiuni de switch, know-how, depozitare, licitații, vânzare-cumpărare de licențe și brevete de investiții.	șos. Panduri nr. 94, sectorul 5	117.521 —————— 46.291 71.230
3.	„Construcții restaurări Carpați” - S.A.	Execuție, proiectare și ofertare în țară și străinătate de construcții, reparații, modernizări și restaurări de construcții, inclusiv de monumente istorice și de arhitectură Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru construcții-montaj Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru construcții, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie.	Str. Docenților nr. 12, sectorul 1	54.835 —————— 12.246 42.589
4.	„Coninvest Carpați” - S.A.	Execuție, proiectare, consultanță și ofertare în țară și străinătate de construcții, reparații, modernizări și restaurări de construcții, inclusiv de monumente istorice și de arhitectură Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru construcții-montaj Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru construcții, bunuri de larg consum sau de folosință ândelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Transport intern și internațional cu mijloace proprii sau închiriate.	Calea Victoriei nr. 176, sectorul 1	185.190 —————— 51.086 134.104	255 —————— „Constructa” - S.R.L. 1.125 —————— „Prominvest Carpați nord” - S.R.L.
5.	„Instalații Carpați” - S.A.	Execuție și punere în funcțiune în țară și străinătate de instalații tehnico-sanitare, de gaze, termice, de ventilație-climatizare, de izolații, electrice - interioare și exterioare, automatizări și telecomunicații, precum și montaj utilaje tehnologice, inclusiv reparații, retehnologizări, modernizări, service și lucrări de refaceri construcții după realizarea lucrărilor de instalații Proiectare, ofertare și consultanță în domeniu Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru instalații Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru construcții și instalații, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Servicii și transport intern și internațional de mărfuri și persoane, cu mijloace proprii sau închiriate.	B-dul Geniului nr. 2-4, sectorul 6	37.430 —————— 6.416 31.014	300 —————— „Instal carpați” - S.R.L.
6.	„Upa Carpați” - S.A.	Realizare și comercializare în țară și străinătate de materiale și produse pentru construcții-montaj Operațiuni de import-export cu materiale, produse și echipamente pentru-construcții, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Realizare și comercializare de confecții inox, corpuri de iluminat, firme și confecții din materiale plastice, ornamente din fier forjat, alte produse și bunuri de consum, produse și obiecte pentru dotări spații de locuit, birouri și spații comerciale, cioplitorie ornamentală, lucrări de turnătorie Activități de elaborare și exploatare de produse informatice Reparații și modernizări mijloace de transport Activități de service pentru produsele din domeniu, operațiuni de comerț exterior, engineering, consultanță de specialitate.	șos. Pipera nr. 52, sectorul 2	65.329 —————— 23.357 41.972	1.780 —————— „General prod” - S.R.L.
7.	„Sut Carpati” - S.A.	- Executarea mecanizată a lucrărilor de construcții, transporturi, reparații și montaj utilaje, realizarea de piese de schimb, agregate și confecții metalice, precum și comercializarea acestora în țară și străinătate Închirierea utilajelor și prestări servicii, reparații și service în țară și străinătate Operațiuni de import-export eu materiale, produse și echipamente pentru construcții, bunuri de larg consum sau de folosință îndelungată, inclusiv prin rețea comercială proprie Intermedieri imobiliare, achiziții, închiriere de terenuri și construcții, inclusiv amenajarea acestora.	Șos. Ștefănești nr. 4, comuna Voluntari. S.A.I.	223.899 —————— 145.133 78.766
8.	„Carpați Flora” - S.A.	Proiectare, amenajare și realizare de spații verzi, parcuri, grădini și sere, dotări pentru parcuri și grădini, jocuri de agrement Producție de material dendrologic, floricol și legumicol în sere, răsaduri și pepiniere, inclusiv produse agroalimentare Operațiuni de import-export cu bunuri din producție proprie sau de altă proveniență Comercializarea de bunuri din producție proprie sau de altă proveniență, inclusiv prin rețea comercială proprie Transporturi interne și internaționale cu mijloace proprii sau închiriate.	Str. Tipografilor nr. 15 A. sectorul 1	3.267 —————— 1.667 1.600

Anexa Nr. 2

Statutul Societății Comerciale „.........” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „..........” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele: „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, de capitalul social și de numărul de înregistrare din Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma, juridică a societății

Societatea Comercială „...........” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .............

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.

CapitolulII

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este realizarea și comercializarea de lucrări în domeniul construcțiilor și realizarea de prestații cu mijloace de mecanizare în aceiași domeniu, în condiții de eficiență.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este: .......................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale nou înființate este de ........... mii. lei.

Capitalul social se divide în..........acțiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice-sau juridice, române sau străine, în condițiile, legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec ai societății și semnătura a doi administratori.

Societatea Va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate de capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prevăzute în statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunilor.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică, financiar-comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzori supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numesc directorul (directorul general), îi stabilesc remunerația, îl descarcă de activitate și îl revocă;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății:

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea profitului între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație (directorul general), directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

În perioada în care statul este acționar unic, hotărârile în problemele prevăzute la lit. 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai puțin de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot

În adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru acționarii absenți sau nereprezentați și chiar pentru cei care au votat împotrivă.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Economiei și Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului.

Articolul 18

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizarea

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7-15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea» de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, putând avea și calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face de către adunarea generală a acționarilor.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un noii administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care l-a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la constituirea adunării generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe lună, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința consiliului de administrație și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșelile în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor fi revocați prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri în condițiile prevederilor legale;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 80 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri aleși de adunarea generală a acționarilor, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raport ul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe ia data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație prin directorul general (directorul) al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii,

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea fondurilor fixe se determină și se utilizează în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Contul de profit și pierderi va fi publicat în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub formă de dividende proporțional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare, conform legilor în vigoare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limită capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29,

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;

• hotărârea adunării generale;

• falimentul;

• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența organelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit, legii.

Capitolul X

Articolul 33

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.