Monitorul Oficial 11/1993

Monitorul Oficial al României

Anul V, Nr. issue::0011 - Partea I - Luni, 25 ianuarie year::1993

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind aprobarea fuziunii societăților comerciale din domeniul construcțiilor „Argecom” - S.A. Pitești și „Transervice” - S.A. Pitești

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă fuziunea Societății Comerciale „Argecom” - S.A. Pitești cu Societatea Comercială „Transervice” - S.A. Pitești, înființate prin Hotărârea Guvernului nr. 1304/1990.

Art. 2. - Urmare fuziunii, Societatea Comercială „Transervice” - S.A. Pitești se desființează, iar activul și pasivul se preiau pe bază de proces-verbal de către Societatea Comercială „Argecom” - S.A. Pitești, care continuă activitatea.

Art. 3. - Obiectul de activitate, sediul și capitalul social al Societății Comerciale „Argecom” - S.A. Pitești sunt cuprinse în anexele nr. 1 și 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. - Patrimoniul net al Societății Comerciale „Argecom” - S.A. Pitești, în valoare de 48.705 mii lei, este determinat conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990, definitivarea acestuia finalizându-se pe baza reevaluării în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.

Art. 5. - Se modifică corespunzător pozițiile 27 și 41 din anexele nr. 1 și 2 din Hotărârea Guvernului nr. 1304/1990.

Art. 6. - Orice dispoziție contrară prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 31 decembrie 1992 | Nr. 843.

Contrasemnează: Ministrul lucrărilor publice și amenajării teritoriului, Marin Cristea

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni în domeniul construcțiilor care fuzionează

Nr. crt.	Denumirea societăților comerciale care fuzionează	Denumirea societăților comerciale înființate prin fuziune	Obiectul de activitate al societății comerciale rezultate din fuziune	Sediul societății comerciale care se înființează	Valoarea capitalului social inițial din care: a) fonduri fixe b) mijloace circulante - mii lei -	Societatea comercială care își încetează activitatea
1.	„Argecom” - S.A. Pitești, poz. 27 din anexa nr. 1 la H.G. nr. 1304/1990	„Argecom” - S.A. Pitești	- Contractor general de obiective de investiții la cheie în țară și străinătate; - execuție de lucrări de construcții-montaj în țară și străinătate, execuție de lucrări de reparații și întreținere construcții și instalații; - realizarea și comercializarea de materiale și produse necesare activității de construcții-montaj și bunuri de larg consum; - operațiuni de import-export, materiale, utilaje și alte produse necesare activității de construcții-montaj și comercializarea acestora; prestații de servicii privind prospectarea, ofertarea, marketing, asistență tehnică, consulting și informatică în construcții; proiectare în construcții și instalații. Prestări de servicii în domeniul exploatării, întreținerii și reparării mijloacelor auto; transport persoane și mărfuri în trafic intern și internațional cu mijloace auto proprii sau închiriate; - comercializarea pieselor auto, produselor petroliere și altor produse și articole de uz mecanic, inclusiv a mijloacelor de transport; - activități conexe, bufete, spălătorie, cazare etc.	Pitești, str. Negru Vodă nr. 30, județul Argeș	48.705 ———— a) 46.330 b) 2.375	„Transervice” - S.A. Pitești, poz. 41 din H.G. nr. 1304/1990
2.	„Transervice” - S.A. Pitești, poz. 41 din anexa nr. 1 la H.G. nr. 1304/1990

Anexa Nr. 2

Statutul Societății Comerciale „Argecom” - S.A. Pitești

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Argecom” - S.A. Pitești.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Argecom” - S.A. Pitești este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Pitești, strada Negru Vodă nr. 30, județul Argeș.

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este realizarea și comercializarea de lucrări în domeniul construcțiilor în condiții de eficiență.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății: contractor general de obiective de investiții la cheie în țară și străinătate, execuție de lucrări de construcții-montaj în țară și străinătate, execuție de lucrări de reparații și întreținere construcții și instalații. Realizare și comercializare de materiale și produse necesare activității de construcții-montaj și bunuri de larg consum. Operațiuni de import, materiale, utilaje și alte produse necesare activității de construcții-montaj și comercializarea acestora. Prestări de servicii privind prospectarea, ofertarea, marketing, asistență tehnică, consulting și informatică în construcții. Proiectare în construcții și instalații. Prestări de servicii în domeniul exploatării și reparării mijloacelor auto. Transport persoane și mărfuri în trafic intern și internațional cu mijloace auto proprii sau închiriate. Comercializarea pieselor auto, produselor petroliere și altor produse și articole de uz mecanic, inclusiv a mijloacelor de transport. Activități conexe, bufete, spălătorie, cazare.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 48.705 mii lei împărțit în 9.741 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei, este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestora dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care poate decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc salariul, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul general poate fi numit dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice altă problemă privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului.

Articolul 18

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, putând avea și calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație se alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la constituirea adunării generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima ședință a consiliului de administrație, acesta va alege dintre membrii săi un președinte și trei vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea unor contracte potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii desemnați sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație; premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub formă de dividende, proporțional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul acționarilor va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind fuziunea Societății Comerciale „Arcom” - S.A. cu Societatea Comercială „IAEC” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă fuziunea Societății Comerciale „Arcom” - S.A., înființată prin Hotărârea Guvernului nr. 161/1991, cu Societatea Comercială „IAEC” - S.A., înființată prin Hotărârea Guvernului nr. 1334/1990.

Art. 2. - Urmare fuziunii, Societatea Comercială „IAEC” - S.A. se desființează, iar activul și pasivul se preiau pe bază de proces-verbal, conform bilanțului la 30 iunie 1992, de către Societatea Comercială „Arcom” - S.A. care continuă activitatea.

Art. 3. - Obiectul de activitate, sediul, capitalul social și statutul Societății Comerciale „Arcom” - S.A. sunt cuprinse în anexele nr. 1 și 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. - Patrimoniul net al Societății Comerciale „Arcom” - S.A. în valoare de 1.369.932 mii lei este determinat pe baza reevaluării în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.

Art. 5. - Se modifică corespunzător poz. 1 din anexa nr. 1 și anexa nr. 2 din Hotărârea Guvernului nr. 161/1991, poz. 36 din anexa nr. 1 și anexa nr. 2 din Hotărârea Guvernului nr. 1334/1990.

Art. 6. - Orice dispoziție contrară prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 31 decembrie 1992 | Nr. 844.

Contrasemnează: Ministrul lucrărilor publice și amenajării teritoriului, Marin Cristea Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni în domeniul construcțiilor, care fuzionează

Nr. crt.	Denumirea societăților comerciale care fuzionează	Denumirea societăților comerciale înființate prin fuziune	Obiectul de activitate al societății comerciale rezultate din fuziune	Sediul societății comerciale care se înființează	Valoarea capitalului social inițial din care: a) fonduri fixe b) mijloace circulante - mii lei -	Societatea comercială care își încetează activitatea
1.	„Arcom” - S.A. (poz. 1 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 161/1991)	„Arcom” - S.A.	- Contractarea de lucrări de construcții-montaj de locuințe, lucrări ce se vor executa în antrepriză proprie și/sau pe bază de contract cu societățile comerciale din țară și din străinătate; - efectuarea de cercetări tehnologice, proiectare, studii, expertize, prestări servicii și asistență tehnică în domeniul construcțiilor; participarea la acțiuni de cooperare cu partenerii externi pentru prospectarea și executarea de lucrări în antrepriză proprie și/sau pe bază de contract cu societăți comerciale de specialitate din țară și din străinătate în domeniul construcțiilor; - operațiuni de import-export materiale, utilaje, echipamente și altele; asistență tehnică și management în procesele de producție și punerea în funcțiune de unități industriale și economice pentru beneficiarii interni și externi; licențe, studii, proiecte, engineering, montaj, școlarizare și alte lucrări și servicii de comerț exterior; operațiuni comerciale de comision și altele; - proiectarea, producerea, repararea de echipamente și aparataj pentru instalații electrice, echipamente electronice, recipiente de presiune, echipamente de încălzire și alimentare cu apă, utilaje și aparataj pentru uz casnic și gospodăresc, sport, turism, inclusiv service și reparații; - executarea de confecții metalice, revizii și reparații auto; - comercializarea „en detail” și „en gros”, prin unități proprii sau închiriate, a produselor ce fac obiectul activității societății, precum și a materialelor de construcții, instalații și alte produse; - transporturi auto, interne și internaționale, de mărfuri și persoane.	București, str. Vergiliu nr. 81, sector 1	1.369.932 din care: a) 587.510 b) 782.422	„IAEC” - S.A. (poz. 36 din Hotărârea Guvernului nr. 1334/1990)
2.	„IAEC” - S.A. (poz. 36 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1334/1990)

Anexa Nr. 2

Statutul Societății Comerciale „Arcom” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Arcom” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Arcom” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea este succesorul legal al întreprinderii Arcom București și al Societății Comerciale Întreprinderea de Aparataje și Echipamente pentru Construcții (IAEC - S.A.).

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str. Vergiliu nr. 81, sectorul 1.

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și din străinătate.

Societatea are în prezent, în țară și în străinătate, filiale și sucursale după cum urmează:

În țară:

• Baza de producție și mecanizare Iaec, cu sediul în București, b-dul Preciziei nr. 30, sectorul 6.

În străinătate:

• Arcom Krivoi Rog, cu sediul în Ucraina, localitatea Dolinskaia;
• Arcom Mari, cu sediul în Turkmenia, localitatea Satlik;
• Arcom Erevan, cu sediul în Armenia, localitatea Stepanavan;
• Arcom Maloiaroslaveț, cu sediul în Rusia, localitatea Maloiaroslaveț;
• Arcom Astrahan, cu sediul în Rusia, localitatea Astrahan;
• Arcom Tripoli, cu sediul în Libia, orașul Tripoli;
• Arcom Bagdad, cu sediul în Irak, orașul Bagdad;
• Arcom München, cu sediul în Germania, orașul München;
• Arcom Viena, cu sediul în Austria, orașul Viena;
• Arcom Praga, cu sediul în Republica Cehă, orașul Praga.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este contractarea de lucrări de construcții-montaj în străinătate și în țară, proiectarea, producerea și comercializarea unor produse și materiale din domeniul construcțiilor, precum și din domenii conexe, și realizarea de profit.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății

Contractarea de lucrări de construcții-montaj, de locuințe, obiective social-culturale și edilitare, în țară și în străinătate, lucrări ce se vor executa în antrepriză proprie și/sau pe bază de contract cu societățile comerciale din țară și din străinătate; efectuarea de cercetări tehnologice, proiectare, studii, expertize, prestări de servicii și asistență tehnică în domeniul construcțiilor; participarea la acțiuni de cooperare cu partenerii externi pentru prospectarea și executarea de lucrări în antrepriză proprie și/sau pe bază de contract cu societățile de specialitate din țară și din străinătate în domeniul construcțiilor; operațiuni de import-export materiale, utilaje, echipamente și altele; asistență tehnică și management în procesele de producție și punerea în funcțiune de unități industriale și economice pentru beneficiarii interni și externi; licențe, studii, proiecte, engineering, montaj, școlarizare și alte lucrări și servicii de comerț exterior; operațiuni comerciale de comision și altele.

Proiectarea, producerea, repararea de echipamente și aparataj pentru instalații electrice, echipamente electronice, recipiente de presiune, echipamente de încălzire și alimentare cu apă, utilaje și aparataj pentru uz casnic și gospodăresc, sport, turism, inclusiv service și reparații. Executarea de confecții metalice, revizii și reparații auto. Comercializarea „en detail” și „en gros”, prin unități proprii sau închiriate, a produselor ce fac obiectul activității societății, precum și a materialelor de construcții, instalații și alte produse.

Transporturi auto, interne și internaționale, de mărfuri și persoane.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social la 30 iunie 1992 este fixat la suma de 1.369,932 milioane lei împărțit în 273.986 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari.

În valoarea de 1.369,932 milioane lei sunt cuprinse și fondurile de participare ale „Arcom” - SA. București la următoarele societăți:

• 1,000 milioane lei la Societatea mixtă româno-bulgară „Dunărea”;
• 0,560 milioane lei la Societatea mixtă româno-nigeriană „Arcom Nigeria Ltd”;
• 50,000 milioane lei la Societatea pe acțiuni „Arcom Internațional” - S.A.

Capitalul social în sumă de 1.369,932 milioane lei este constituit din mijloace fixe în valoare de 587,510 milioane lei și mijloace circulante în valoare de 782,422 milioane lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite și înmâna acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzând:

• denumirea și durata societății;
• data constituirii societății, numărul de înregistrare la camera de comerț și industrie și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;
• capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
• denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul societății.

Situația acțiunilor va fi publicată o dată cu bilanțul anual.

Articolul 9

Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură, din profitul cuvenit acționarilor.

Majorarea capitalului social se poate face parțial sau total, în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

În acest caz, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea datelor cuprinse în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate Registrului comerțului, în vederea măririi capitalului social.

Articolul 10

Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, dar numai după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea la statut, cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata echivalentului acțiunilor lor.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează în titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderilor unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității și a politicii economice și comerciale ale acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numește directorii și adjuncții acestora, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administrație al societății;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea profitului între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorilor și a adjuncților acestora, precum și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății;

n) stabilește nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut și prevederile legale.

Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 16

Organizarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care să facă prezența acționarilor la ședință și să întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului.

Împuterniciții mandatați nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot fi mandatate în calitate de împuterniciți persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite de lege.

Periodic, aceștia prezintă Ministerului Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității, prezintă un raport asupra întregii activități desfășurate.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Capitolul V

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri și tot atâția supleanți, din care cel puțin unul să fie contabil.

Cenzorii supleanți vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari și vor acționa conform legii.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de intrarea în funcție, a treia parte din garanția cerută pentru administratori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul VI

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, care nu va putea fi mai mică decât valoarea a 10 acțiuni sau dublul remunerației lunare. Această garanție se va depune de către administrator sau chiar de către un terț, înainte de intrarea sa în funcțiune. Garanția respectivă va avea regimul prevăzut de legislația în vigoare.

Până la constituirea adunării generale a acționarilor conform legii, consiliul de administrație al societății va fi numit de către împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație este condus de un președinte care este directorul societății comerciale, în care calitate conduce și comitetul de direcție.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămână.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinții desemnați de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor fi făcute în timp util și vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afara ei decât în caz de urgență și cu condiția ratificării ei în ședința următoare și de către membrii absenți.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența personală a cel puțin jumătate plus 1 membru, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 3 zile înainte.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal care se va scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație și care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Acesta se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia sunt, individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Articolul 21

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul cu funcții de conducere;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente, sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții din țară și din străinătate;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere, luarea sau darea cu chirie;

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, raportul comisiei de cenzori, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau de majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Membrii consiliului de administrație și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial, în limita disponibilităților, potrivit legii.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi în conformitate cu reglementările legale în vigoare.

Administratorii sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor registrul acționarilor și registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.

De asemenea, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, administratorii trebuie să prezinte cenzorilor bilanțul exercițiului precedent cu contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.

Acționarii vor putea cere, de asemenea, pe cheltuiala lor, copii de pe bilanț, de pe raportul consiliului de administrație și al cenzorilor către adunarea generală, documente care vor rămâne depuse în copie la sediul societății și la cel al sucursalelor și al filialelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a putea fi cercetate de aceștia.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, precum și sumele pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care li se repartizează sub formă de dividende, proporțional cu aportul acestora la capitalul social.

De asemenea, din profitul societății se va prelua în fiecare an cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

În situația în care, după constituire, fondul de rezervă s-a micșorat din orice cauză, acesta urmează a fi completat cu respectarea prevederilor legale în materie.

Totodată, se va include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma menționată mai sus, excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă excedentul respectiv nu se va întrebuința la plata cheltuielilor de emisiune sau la acoperirea cheltuielilor de amortizare.

În ce privește participarea la profit a fondatorilor, administratorilor și a personalului societății, aceasta se va stabili și aproba de către adunarea generală extraordinară, pentru fiecare exercițiu financiar.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsurile de recuperare prevăzute de legile în vigoare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația română.

Capitolul IX

Articolul 32

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Institutului Național de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă prin reorganizarea actualului Institut de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează, în subordinea Ministerului Muncii și Protecției Sociale, Institutul Național de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă, instituție publică cu personalitate juridică și autonomie științifică, prin reorganizarea actualului Institut de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă, cu sediul în București.

Art. 2. - Institutul Național de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă realizează, în principal, următoarele activități:

a) elaborarea normelor tehnice de expertiză medicală și recuperare a capacității de muncă pe baza cercetărilor aplicative privitor la evaluarea capacității de prestație psihofizică a invalizilor și handicapaților;

b) fundamentarea normelor de inserție socio-profesională a invalizilor și handicapaților, inclusiv orientarea sau reorientarea acestora, precum și calificarea și recalificarea lor;

c) selectarea profesiunilor și locurilor de muncă accesibile invalizilor și handicapaților, precum și adaptarea acestora în raport cu tipul și severitatea handicapului pe baza cercetărilor de profesiologie medicală;

d) efectuarea de expertize medico-legale ale capacității de muncă la cererea Institutului Medico-Legal, respectiv a instanțelor judecătorești;

e) efectuarea de expertize ale capacității de muncă și activități stabilite de legislația în vigoare sau dispuse de organele administrației publice;

f) acordarea de asistență tehnică pentru rețeaua de specialitate, concretizată în supravegherea activității unităților de expertiză medicală și recuperare a capacității de muncă, efectuarea de acțiuni de îndrumare și control în teren, rezolvarea cazurilor-problemă prin internare în institut și elaborarea de consultații de investigație, metodologice și avize tehnice definitive care se aplică obligatoriu;

g) asigurarea bazei materiale necesare desfășurării procesului de învățământ pentru formarea și perfecționarea cadrelor de specialitate de către Catedra de profil din cadrul Universității de Medicină și Farmacie din București.

Art. 3. - Institutul Național de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă se organizează în limita numărului existent de posturi la Institutul de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă, iar structura organizatorică se stabilește și se aprobă de către Ministerul Muncii și Protecției Sociale.

Art. 4. - Patrimoniul și personalul Institutului de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă București se transferă, pe data înființării, la Institutul Național de Expertiză Medicală și Recuperare a Capacității de Muncă.

Art. 5. - Cheltuielile de funcționare se asigură integral din bugetul de stat, respectiv din fondurile aprobate Ministerului Muncii și Protecției Sociale la capitolul „cheltuieli pentru sănătate”.

Art. 6. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Consiliului de Miniștri nr. 1720/1970, precum și alte dispoziții contrare.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 31 decembrie 1992 | Nr. 846.

Contrasemnează: Ministru de stat, ministrul muncii și protecției sociale, Dan Mircea Popescu Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu