Monitorul Oficial 10/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0010 - Partea I - Vineri, 18 ianuarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Băncii Române de Comerț Exterior - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Banca Română de Comerț Exterior - S.A., prin preluarea activului și pasivului Băncii Române de Comerț Exterior, cu excepția operațiunilor care nu sunt specifice unei bănci comerciale și care până la data prezentei au fost efectuate din dispoziția sau în numele statului, prevăzute la art. 4 din prezenta hotărâre.

Pe aceeași dată, Banca Română de Comerț Exterior în forma organizatorică stabilită prin Legea nr. 16/1988 și H.C.M. nr. 1485/1968 se desființează.

Art. 2. - Banca își începe activitatea cu un capital inițial de 7 miliarde lei, împărțit în 700.000 acțiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare și un fond de rezervă de 0,5 miliarde lei. În capitalul social inițial este cuprinsă suma de 110 milioane dolari, din care 63 milioane dolari participări la capitalul unor bănci mixte cu sediul în străinătate.

Art. 3. - Banca își va desfășura activitatea potrivit statutului prevăzut în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului.

Art. 4. - Banca va preda agentului desemnat de guvern activele și pasivele, precum și creanțele și angajamentele asumate în procesul derulării operațiunilor finanțate în prezent prin credite bancare, cu privire la:

• administrarea în numele statului a rezervelor valutare în devize convertibile și a celor provenite din acorduri de cliring și cooperare economică;
• creanțele și creditele în lei aferente exporturilor pe credit guvernamental, de cooperare economică și acorduri de plăți cu diferite state;
• creanțele și creditele în lei aferente exporturilor pe credit comercial în țări care au solicitat reeșalonarea datoriei față de România;
• angajamentele statului din credite guvernamentale primite și nerambursate;
• alte creanțe rezultate din aplicarea unor acte normative care urmează a fi stabilite pe baza unor analize și propuneri prezentate guvernului.

O dată cu predarea activelor, pasivelor, creanțelor și angajamentelor menționate mai sus se predau agentului guvernului titlurile de credit în portofoliu, garanțiile bancare, acreditivele etc., aferente acestora.

Până la preluarea de către agentul guvernului a celor menționate în prezentul articol, banca va asigura, pe baze economice, gestionarea și evidența acestor operațiuni în mandat.

Art. 5. - Pe data prezentei hotărâri se abrogă H.C.M. nr. 1485/1968, iar orice alte dispoziții contrare nu se aplică.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 decembrie 1990 | Nr. 1356.

Anexă

Statutul Băncii Române de Comerț Exterior - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea băncii

Denumirea băncii, este Banca Română de Comerț Exterior - S.A.

În toate documentele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la bancă, denumirea băncii va fi Banca Română de Comerț Exterior, urmată de inițialele S.A., de capitalul social și numărul de înregistrare, potrivit legii.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Banca Română de Comerț Exterior, în continuare numită banca, este persoană juridică română, având forma juridică de societate bancară comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut, precum și ale legilor române aplicabile societăților comerciale și societăților bancare.

Articolul 3

Obiectul de activitate al băncii

Banca are următorul obiect de activitate:

a) efectuează încasările și plățile în valută și lei pentru activitatea de import și export, prestări servicii, turism, operațiuni cu caracter necomercial, operațiuni cu caracter financiar, precum și orice altă activitate legată de efectuarea încasărilor și plăților între persoanele fizice și juridice române și/sau străine;

b) cumpără și vinde în țară și/sau străinătate valute străine, efecte de comerț exprimate în lei sau valute străine, precum și titluri de valori române sau străine;

c) acordă credite în lei și/sau valute străine persoanelor fizice și/sau juridice române și/sau străine pe baze contractuale și în condițiile pieței;

d) primește și acordă credite din și în străinătate, încheind în acest scop cu instituții bancare și financiare străine convenții și aranjamente, participă la acordarea de credite sindicalizate în calitate de agent, șef de filă sau creditor, potrivit circumstanțelor creditului și interesului său;

e) acționează în calitate de consultant avizator și agent al potențialilor investitori ori de unde ar fi aceștia, în legătură cu investițiile de capital străin în România, precum și investiții de capital românesc în străinătate;

f) acționează ca agent și consultant al oricăror persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, pentru pregătirea, emiterea și lansarea pe piața română, respectiv străină, a obligațiunilor de împrumuturi de stat și/sau particulare, precum și de acțiuni;

g) emite efecte de comerț în favoarea unor beneficiari din țară și/sau străinătate, acceptă efectele de comerț trase asupra sa, analizează și girează efectele de comerț în valută sau lei emise de terți, primește și emite garanții pentru angajamentele de plată în țară și/sau străinătate, proprii sau ale terților, ori în favoarea acestora, organizează și efectuează operațiuni de titluri, valori și/sau orice alte efecte de comerț, în nume propriu și/sau pentru terți, în cadrul bursei de valori;

h) păstrează în conturi curente și/sau depozite mijloacele bănești ale persoanelor fizice și juridice române și/sau străine, indiferent de moneda în care ar fi exprimate acestea, organizează și prestează pentru aceștia servicii de cofre-fort și depozit de titluri și orice alte documente;

i) efectuează în nume propriu sau pentru terți operațiuni de arbitraj valutar;

j) participă, în limitele prevăzute de lege, cu capital în lei sau valute străine la constituirea în țară sau străinătate de societăți comerciale, bancare, de producție, transporturi, asigurări, prestări servicii, precum și în orice alt domeniu permis de legea aplicabilă, și/sau cumpără acțiuni sau părți sociale emise de asemenea societăți;

k) organizează și realizează operațiuni de schimb valutar, precum și licitații cu devize pe baza cursurilor rezultate dintre cerere și ofertă;

l) încheie cu organizații române, străine și/sau internaționale cu caracter financiar și/sau bancar, acorduri și convenții necesare activității băncii, inclusiv acorduri de corespondent;

m) editează publicații proprii, participă la organisme și organizații internaționale cu caracter financiar și/sau bancar;

n) realizează orice operațiuni bancare, potrivit legii.

Articolul 4

Activități speciale

Banca poate la cererea guvernului și/sau a oricăror alte organisme guvernamentale să acționeze ca agent consultant și/sau agent al acestora, în orice operațiuni specifice activității sale, potrivit aranjamentelor încheiate în acest scop.

Articolul 5

Sediul social

Sediul social al băncii este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 22-24, sectorul 3. El va putea fi schimbat prin hotărâre a adunării generale a acționarilor în alt loc din România, potrivit legii.

Banca va putea înființa sucursale, agenții și reprezentanțe, oriunde în țară și/sau străinătate, cu respectarea cerințelor legii.

Articolul 6

Durata de funcționare

Banca va funcționa pe o durată de 99 ani.

Capitolul II

Capitalul social, acțiuni

Articolul 7

Capitalul social autorizat al băncii este fixat la suma de 14 miliarde lei, împărțit în 1.400.000 acțiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial al băncii este fixat la suma de 7 miliarde lei, împărțit în 700.000 acțiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare, deținut inițial, integral de statul român, fiind vărsat în întregime la data constituirii băncii în lei și dolari S.U.A.

De asemenea, la constituire, banca are un fond de rezervă de 500 milioane lei.

Acțiunile nominative vor putea fi transformate, în limitele și proporțiile stabilite de adunarea generală, în acțiuni la purtător cu valori nominale de 10.000 lei fiecare, cu condiția ca cel puțin 30% din capitalul social să fie deținut de stat sau agentul său desemnat în acest scop.

Acțiunile la purtător vor fi subscrise în lei, iar vărsământul aferent se va efectua integral în lei sau în valute convertibile, în termen de 30 de zile de la data subscrierii.

Acțiunile pentru care vărsămintele se efectuează în valută convertibilă vor cuprinde, pe lângă valoarea nominală în lei, și echivalentul în dolari S.U.A., la cursul stabilit de Banca Națională a României de la data emiterii acțiunilor.

O cotă de 10% din acțiunile emise, în condițiile alineatelor precedente, la valoarea nominală a acestora, vor putea fi vândute salariaților băncii pe baza opțiunii acestora, în procentele aprobate de consiliul de administrație pentru fiecare salariat în parte.

Articolul 8

Acțiunile

Banca va emite acțiuni și le va înmâna acționarilor. Acțiunile deținute de stat vor fi acțiuni nominative, iar celelalte acțiuni, la purtător. Acțiunile cuprind:

• denumirea și durata băncii;
• data constituirii băncii, numărul de înregistrare și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicitatea, potrivit legii;
• capitalul social, numărul total al acțiunilor, numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor.

Acțiunile vor fi tipărite pe hârtie specială, vor purta timbrul sec al băncii și semnăturile președintelui și secretarului consiliului de administrație al băncii. Acțiunile plătite în devize convertibile vor cuprinde și valoarea lor exprimată în dolari S.U.A.

Banca va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, potrivit legii, care se păstrează la sediul social al băncii.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat în condițiile legii, pe baza hotărârii adunării generale, prin emiterea de noi acțiuni.

Suma care reprezintă capitalul majorat va putea fi subscrisă în condițiile art. 7, vărsământul efectuându-se la data subscrierii.

Adunarea generală stabilește, în condițiile legii, modalitatea de acordare de tantieme membrilor comitetului de direcție.

Statul va avea în orice emisiune de noi acțiuni opțiunea preferențială de a cumpăra 30% din acestea, la valoarea lor nominală. Opțiunea va trebui totuși exercitată în termen de 6 luni calculat de la data notificării de către bancă a emisiunii.

Adunarea generală va putea hotărî majorarea capitalului social și prin includerea în acesta a unor cote din rezerve potrivit legii, caz în care se va respecta structura stabilită la art. 7.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face, în condițiile legii, pe baza hotărârii adunării generale. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație direct acționarilor, potrivit legii, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale care decide asupra acestei reduceri.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere ale băncii, dreptul de a participa la repartizarea beneficiilor, precum și alte drepturi prevăzute în statut sau stabilite de lege.

Dreptul la vot în adunarea generală poate fi exprimat de acționarii care, dețin cel puțin 100 acțiuni.

Deținerea de acțiuni implică de drept adeziunea la statutul băncii, cu toate modificările intervenite.

Drepturile și obligațiile derivate din acțiuni se transferă noilor deținători în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acțiunile sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata acestora.

Patrimoniul băncii nu poate fi grevat de datorii sau obligații personale ale acționarilor.

Creditorii acționarilor pot formula pretenții numai asupra părții din beneficiul băncii ce li se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite acestora la lichidarea băncii, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Circulația acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la bancă, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Transmiterea acțiunilor deținute de stat se poate face numai prin transformarea acestora în acțiuni la purtător.

Toate celelalte acțiuni pot fi transmise prin vânzare, cesiune și orice alt mijloc permis de legea aplicabilă.

Articolul 13

Pierderea acțiunii

În cazul pierderii acțiunii(lor) nominative, deținătorul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.

După trecerea a 6 luni de la data publicării în presă a pierderii, originalul va fi declarat nul și se va elibera un duplicat al acțiunii, făcându-se mențiunea despre aceasta în registrul societății.

Capitolul III

Administrarea băncii

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor

Banca este condusă de adunarea generală a acționarilor.

Adunarea generală este ordinară și extraordinară.

Adunarea generală se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, și are următoarele atribuții:

a) să analizeze și să aprobe bilanțul și contul de profit și pierderi, după ascultarea rapoartelor consiliului de administrație și a comisiei de cenzori;

b) să aleagă consiliul de administrație și comisia de cenzori și să fixeze indemnizația acestora, inclusiv acordarea jetoanelor de prezență;

c) să se pronunțe asupra activității consiliului de administrație pentru activitatea anului expirat;

d) să numească președintele, vicepreședinții, secretarul consiliului de administrație și pe președintele comisiei de cenzori, precum și președintele și vicepreședinții executivi în cazul în care funcțiile respective nu sunt îndeplinite de președintele, respectiv vicepreședinții consiliului de administrație;

e) să hotărască înființarea, desființarea sau mutarea sucursalelor, filialelor și agențiilor;

f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli, precum și programul de activitate pe exercițiul următor, pe baza propunerilor consiliului de administrație.

Adunarea generală ordinară se poate întruni în prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.

Hotărârile se iau cu majoritatea absolută a voturilor acționarilor prezenți.

Dacă adunarea generală nu-și poate desfășura lucrările din cauza neîntrunirii acționarilor, reprezentând cel puțin jumătate din capitalul social, consiliul de administrație convoacă o nouă adunare generală care va putea să delibereze și să ia hotărâri asupra problemelor propuse prin ordinea de zi a celei dintâi adunări generale, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Art. 15. - Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul de administrație, ori de câte ori apare necesar pentru a hotărî:

a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

b) mutarea sediului social;

c) emisiunea de obligațiuni;

d) fuziunea cu alte societăți bancare;

e) dizolvarea băncii;

f) modificarea statutului;

g) orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale.

Adunarea generală extraordinară se poate întruni în prezența acționarilor care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.

În cazul în care adunarea generală nu se poate întruni în condițiile alineatului precedent, consiliul de administrație va convoca o nouă adunare generală extraordinară, care se va putea desfășura în prezența acționarilor reprezentând cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile vor putea fi luate în acest caz cu votul acționarilor, reprezentând o treime din capitalul social.

Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii pentru acționari și organele care administrează banca.

Adunările generale trebuie să fie convocate cu cel puțin 15 zile înainte de întrunirea lor, prin publicarea în Monitorul Oficial și un ziar de largă răspândire a locului și datei ținerii adunării, precum și a ordinii de zi și a altor probleme care vor face obiectul dezbaterii adunării generale.

În cazul în care prin ordinea de zi se stabilesc propuneri pentru modificarea statutului băncii, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale

Adunările generale sunt conduse de un prezidiu format din președintele consiliului de administrație, un număr de 7 membri și un secretar, aleși de adunarea generală cu majoritatea simplă de voturi.

În lipsa președintelui consiliului de administrație, adunarea generală este condusă de vicepreședintele consiliului de administrație, desemnat de președinte.

Secretarul adunării generale va întocmi procesul-verbal al ședinței ce va fi consemnat într-un registru sigilat și parafat, potrivit prevederilor legale și va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Articolul 17

Consiliul de administrație

Hotărârile adunărilor generale sunt aduse la îndeplinire de către consiliul de administrație, format din 15 membri, numiți de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație este numit dintre acționari sau dintre persoane propuse de aceștia pe o perioadă de 5 ani, cu posibilitatea renumirii parțiale sau totale a membrilor ce-l compun, pe noi perioade de 5 ani.

În cazul în care din indiferent ce motive rămâne un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală numește un nou membru care va îndeplini funcția rămasă vacantă.

Membrii consiliului de administrație nu pot ocupa fără autorizarea expresă a consiliului de administrație posturi de membri în consiliul de administrație sau de directori în alte societăți bancare și nici să participe la asemenea societăți ca acționari cu răspundere nelimitată.

Fiecare membru ar consiliului de administrație la preluarea funcției va trebui să depună la sediul băncii o garanție a cărei valoare trebuie să fie echivalentul a cel puțin 10 acțiuni sau dublul remunerației lunare.

Consiliul de administrație are următoarea structura organizatorică:

• un președinte;
• trei vicepreședinți;
• 11 membri.

Președintele și vicepreședinții consiliului de administrație sunt în același timp președinte și respectiv vicepreședinți executivi dacă adunarea generală nu stabilește altfel.

În orice situație președintele sau vicepreședinții executivi nu pot fi decât membri ai consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește o dată pe lună și ori de câte ori este necesar în prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor care îl compun și ia decizii cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Consiliul de administrație este prezidat de către președintele consiliului sau în lipsa acestuia, de vicepreședintele desemnat de președinte.

Pentru lucrările de secretariat, consiliul de administrație numește un secretar fie dintre membrii săi, fie dintre salariații cu funcții de conducere operativă din bancă.

Lucrările consiliului de administrație se consemnează în procesul-verbal semnat de membrii care au luat parte la ședință.

Procesele-verbale se înscriu în ordine cronologică într-un registru în care se menționează deciziile luate de consiliu, membrii care au luat parte la ședință, precum și rezultatele voturilor.

Membrii consiliului de administrație răspund, după caz, individual sau solidar față de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau alte încălcări ale dispozițiilor legale, precum și pentru abateri de la statut.

În cazul când adunarea generală stabilește că unul dintre membrii consiliului de administrație a făcut greșeli în conducerea și/sau administrarea băncii, acesta va putea fi revocat.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică, numărul de personal, retribuția acestuia și Regulamentul de ordine interioară al băncii;

b) stabilește regimul semnăturilor și al împuternicirilor în cadrul băncii;

c) întocmește proiectul bugetului băncii, bilanțul, contul de profituri și pierderi și le prezintă spre aprobare adunării generale;

d) aprobă acordarea de credite de un nivel de peste 100.000.000 lei, pe baza propunerilor comitetului de credit și risc și stabilește plafoanele operațiunilor care se realizează numai cu aprobarea consiliului de administrație;

e) stabilește și aprobă premiile în lei și valută ale personalului, inclusiv acordarea a până la două salarii suplimentare, aprobă împrumuturi salariaților băncii cu dobândă preferențială;

f) aprobă stabilirea de relații de corespondent cu băncile din țară și străinătate, precum și plafonul de lucru cu aceste bănci;

g) aprobă înregistrarea pe pierderi a sumelor imposibil de recuperat sau a celor a căror recuperare nu poate fi realizată în condiții economice, precum și a pierderilor provocate de salariați, consecință a riscului normal al serviciului;

h) aprobă nivelul comisioanelor și tarifelor bancare proprii, precum și politica generală de scontare a efectelor de comerț împreună cu celelalte bănci, sub conducerea Ministerului Finanțelor și a Băncii Naționale;

i) autoriză ocuparea de către membrii comitetului de direcție a unor funcții în alte societăți, respectiv participarea la acestea în calitate de asociați, administratori sau directori;

j) propune adunării generale înființarea de sucursale, agenții și reprezentanțe în țară și străinătate. Aprobă participarea băncii cu capital în lei sau valută la înființarea de societăți comerciale, bancare, de asigurare și în general având orice alt obiect permis de legea aplicabilă și/sau cumpărarea ori vinderea unor acțiuni ori părți sociale emise de asemenea societăți;

k) numește directorii generali și directorii direcțiilor operative ale băncii, precum și ai sucursalelor, filialelor și reprezentanțelor și stabilește retribuția acestora;

l) aprobă cumpărarea de către bancă de imobile necesare activității proprii sau pentru salariații băncii;

m) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comitetul de direcție

Pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor consiliului de administrație și pentru exercitarea atribuțiilor acestuia în intervalul dintre ședințe, se constituie comitetul de direcție al băncii, format din 11 membri, în componența căruia intră președintele și vicepreședinții executivi, conducătorii unor direcții operative din bancă și șeful departamentului juridic ai băncii desemnați de consiliul de administrație.

Membrii comitetului de direcție acționează conform împuternicirilor date de consiliul de administrație. Ei vor putea exercita orice act legat de administrarea băncii, în interesul acesteia, în limita competențelor care li se conferă.

Membrii comitetului de direcție nu pot conduce, pe contul lor sau pe contul unor terțe persoane, alte societăți bancare, comerciale sau industriale, ei nu pot participa în alte societăți de acest fel, nici în calitate de asociați cu răspundere nelimitată și nici ca administratori sau directori, afară de cazurile când exercită aceste funcțiuni cu autorizarea consiliului de administrație al băncii.

Comitetul de direcție se întrunește săptămânal și supune ratificării consiliului de administrație hotărârile luate, răspunzând în întregul său și fiecare membru în parte față de acesta.

În relațiile cu terții banca este reprezentată prin președintele executiv al băncii, iar în lipsa sa, de către vicepreședintele executiv desemnat de către președinte.

Articolul 20

Atribuțiile comitetului de direcție

a) încheie, modifică și desface contractul de muncă al salariaților;

b) aprobă operațiunile ce nu depășesc limita valorică stabilită de către consiliul de administrație;

c) elaborează strategia de marketing și o supune aprobării consiliului de administrație;

d) convoacă consiliul de administrație;

e) prezintă consiliului de administrație informări în legătură cu activitatea și situația patrimonială a băncii și face propuneri de operațiuni a căror aprobare este de competența consiliului de administrație;

f) întocmește raportul anual cu privire la activitatea băncii, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și al bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor;

g) rezolvă orice alte probleme stabilite de consiliul de administrație și/sau adunarea generală și execută deciziile luate de aceștia.

Articolul 21

Președintele executiv

Președintele executiv reprezintă banca în raporturile cu terții și are în principal următoarele atribuții:

a) prezidează ședințele comitetului de direcție;

b) exercită conducerea operativă a băncii, răspunde pentru buna administrare a acesteia și pentru integritatea patrimoniului ei;

c) aplică sancțiuni disciplinare și propune consiliului de administrație acordarea de premii și recompense salariaților băncii după ce acestea au fost în prealabil aprobate de comitetul de direcție;

d) îndeplinește orice alte atribuții din Regulamentul de ordine interioară al băncii și întreprinde acțiunile necesare pentru executarea hotărârilor consiliului de administrație și comitetului de direcție.

Articolul 22

Comisia de cenzori

Comisia de cenzori este compusă din 3-5 membri și 2 supleanți, un membru fiind desemnat de Ministerul Finanțelor.

Rudele și afinii administratorilor până la al 4-lea grad inclusiv, nu sunt eligibili ca cenzori sau dacă sunt aleși pierd această calitate.

În caz de deces, de renunțare, de decădere legală a unuia dintre cenzori, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii care rămân numesc cu avizul favorabil al consiliului de administrație alte persoane care să înlocuiască pe cei absenți până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

Cenzorii vor trebui să depună la intrarea în funcțiune o garanție echivalând cu indemnizația pe o lună.

Cel puțin unul din cenzori va fi contabil sau expert autorizat. Durata funcționării cenzorilor va fi de minim 3 ani. Ei vor primi indemnizația indiferent de rezultatele bancare.

Nivelul indemnizației va fi stabilit de adunarea generală la propunerea consiliului de administrație.

Cenzorii al căror mandat a expirat pot fi realeși.

Atribuțiile cenzorilor sunt următoarele:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe, a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă, prezentând consiliului de administrație și/sau adunării generale rapoarte;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează inventarul, documentele și informațiile prezentate de comitetul de direcție, bilanțul, conturile băncii, contul de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale un raport scris;

c) în caz de lichidare a băncii controlează operațiunile de lichidare.

Capitolul IV

Activitatea băncii

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe de la data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepția primului an când acesta începe la data constituirii băncii.

Articolul 24

Personalul băncii

Angajarea personalului băncii se va face de către comitetul de direcție prin contracte de muncă.

Plata salariilor, remunerațiilor, premiilor, gratificațiilor și a altor stimulente asemănătoare se va face în lei și valută, potrivit legii.

Personalul băncii este obligat să păstreze secretul profesional asupra operațiunilor și clienților băncii.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe ale băncii și se include, după caz, în prețul prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație, utilizându-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale băncii.

Prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix.

Amortizarea se calculează de la data dobândirii fondului fix sau de la data punerii sale în funcțiune.

Articolul 26

Reparații capitale și amenajări

Lucrările de reparații capitale și/sau amenajări a fondurilor fixe, proprietatea băncii sau închiriate de aceasta, se face pe baza hotărârii consiliului de administrație.

Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective în prețul de cost al prestărilor de servicii și/sau cheltuielilor de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat, în mai mulți ani.

Articolul 27

Întocmirea bilanțului și contului de profit și pierderi

Banca va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi și va ține evidența în lei a activității economico-financiare, potrivit legii.

Sumele în valută încasate și respectiv plătite de bancă se vor reflecta în evidența și bilanțul băncii, la cursul stabilit, potrivit legii.

Bilanțul și contul de profituri și pierderi după verificarea acestora se publică în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul total al băncii se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Din profitul total se constituie fondul de rezervă în limitele permise de lege rezultând profitul impozabil.

Suma rămasă după plata impozitului legal constituie profitul net care se distribuie acționarilor proporțional cu numărul acțiunilor deținute, sub formă de dividende.

Adunarea generală poate stabili ca o parte din profitul net să fie folosit pentru constituirea de provizioane, provizioane de risc, fonduri de investiții, precum și alte fonduri permise de lege.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de bancă în lei și valută, potrivit legii și tipului de acțiuni deținute, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală. Pentru acțiunile plătite în devize convertibile, plata dividendelor se face în devize convertibile.

Declararea profitului impozabil, comunicarea impozitului de plată, modalitatea de soluționare a cererilor cu privire la revizuirea impozitului și alte norme procedurale cuprinse în reglementările din România referitoare la impunerea societăților pe acțiuni, comerciale și bancare, sunt aplicabile în mod corespunzător și băncii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele și va stabili măsurile de redresare ce se impun.

Capitolul V

Modificarea formei juridice

Dizolvarea, lichidarea și falimentul, cheltuieli de constituire, de emitere de noi acțiuni și de obligațiuni

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Banca va putea fi transformată în altă formă de societate prin decizia adunării generale și după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puțin egal cu cel al vechii societăți și cu participarea acelorași acționari.

O dată cu schimbarea formei juridice poate fi majorat capitalul social și aduși în societate și alți acționari.

Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de lege.

Articolul 30

Dizolvarea băncii

Următoarele situații duc la dizolvarea băncii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) în orice altă situație pe baza deciziei adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate, după obținerea aprobărilor legale.

Articolul 31

Lichidarea băncii

În caz de dizolvare, banca va intra în lichidare care se va face de către lichidatorii numiți de adunarea generală, dintre acționari sau alte persoane sub controlul Băncii Naționale a României.

Din momentul intrării în funcțiune a lichidatorilor mandatul comitetului de direcție încetează, membrii lui nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele băncii.

Lichidatorii au aceleași răspunderi ca și membrii comitetului de direcție, fiind datori, după intrarea în funcțiune, ca împreună cu directorii să facă un inventar, să evalueze bunurile băncii și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului.

Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze bunurile și scriptele băncii încredințate de colegiul de conducere și să țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii pot apărea în fața instanței judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii băncii.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioadă de timp fixată. Creditorilor cunoscuți băncii li se transmite un anunț separat cerându-li-se să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi plătiți întâi creditorii privilegiați.

După plata creditorilor, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare ca și propunerile de distribuire a activului rezultat vor fi supuse spre aprobare adunării generale.

După aprobarea acestui bilanț se consideră că banca a descărcat pe lichidatori.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în formă autentică un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanțelor și va fi publicat în Monitorul Oficial al României.

Dacă operațiunile de lichidare nu au fost terminate în termen de un an de la data deciziei adunării generale care a hotărât lichidarea societății, Banca Naționala a României va putea cere ca lichidarea să se facă de judecătorul tribunalului competent.

Articolul 32

Cheltuielile de constituire

Cheltuielile de constituire sunt suportate de bancă și reprezintă 2% din valoarea capitalului social, fiind amortizate în următorii doi ani de la efectuarea cheltuielilor.

Articolul 33

Cheltuieli de emisiune de obligațiuni și acțiuni noi

La lansarea pe piață de noi acțiuni, precum și de obligațiuni, banca constituie un fond de 3% din contravaloarea acestora care va fi destinat acoperirii cheltuielilor de emisiune și remunerării brokerilor, potrivit hotărârii adunării generale extraordinare.

Fondul stabilit la alineatul precedent se constituie din profitul brut al anului de emisiune.

Capitolul VI

Răspunderea civilă a băncii, alte dispoziții

Articolul 34

Răspunderea civilă a băncii

Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bănești sau în înregistrări în conturile clienților, banca răspunde numai până la limita sumei eronat eliberate sau înregistrate dacă nu se dovedește că erorile respective s-au produs din culpa clienților.

Răspunderea băncii încetează la expirarea termenului stabilit prin condițiile generale de lucru ale băncii, pentru titularii de cont de a aduce la cunoștința băncii neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operațiunilor în conturi.

Pretențiile față de bancă sunt supuse prescripției prevăzute de dispozițiile legale.

Articolul 35

Interdicții de creditare

Membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori nu pot primi credite de la bancă.

Articolul 36

Sucursalele, filialele și agențiile băncii

Sucursalele, filialele și agențiile băncii își desfășoară activitatea potrivit regulamentelor aprobate de consiliul de administrație și efectuează operațiunile prevăzute în prezentul statut.

Articolul 37

Secretul operațiunilor

Banca este obligată să păstreze secretul operațiunilor și conturilor sale și ale clienților săi.

Relații asupra operațiunilor și conturilor se dau numai titularilor de conturi, precum și autorităților de cercetare și judiciare care acționează în cadrul unei proceduri legale.

Articolul 38

Litigii

Litigiile legate de interpretarea și executarea statutului băncii, precum și cele dintre bancă și personalul ei, sunt exclusiv de competența instanței în raza teritorială a căreia își are sediul banca.

Capitolul VII

Dispoziții tranzitorii

Art. 39. - În perioada în care statul român este acționar unic al băncii, organizată ca societate comercială pe acțiuni S.A., atribuțiile legale și statutare ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul împuterniciților statului, până la data constituirii acesteia.

O dată cu constituirea adunării generale a acționarilor, funcționarea și atribuțiile Consiliului împuterniciților statului încetează de drept.

Art. 40. - Consiliul împuterniciților statului se compune din reprezentanți ai Ministerului Finanțelor, Băncii Naționale a României, Agenției Române pentru Promovarea Investițiilor și a Asistenței Economice din Străinătate, precum și din specialiști ai Băncii Române de Comerț Exterior.

Componența nominală a membrilor Consiliului împuterniciților Statului se aprobă de către Ministerul Finanțelor pe baza propunerilor președintelui B.R.C.E.

Membrii Consiliului împuterniciților statului ce vor fi numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitățile din care provin, precum și toate drepturile și obligațiile aferentei

Consiliul împuterniciților statului prezintă periodic și la încetarea activității Ministerului Finanțelor rapoarte asupra activității desfășurate de bancă, precum și programul principalelor acțiuni pentru perioadele următoare.

Hotărâre privind asigurarea aplicării uniforme a dispozițiilor legale referitoare la reforma economică

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - În scopul aplicării uniforme a legilor și celorlalte acte normative privind reforma economică în România de către ministere și alte organe centrale ale administrației publice, Consiliul pentru Reformă, Relații și Informații Publice, din oficiu sau la sesizarea membrilor guvernului ori conducătorilor altor organe ale administrației de stat, va asigura dezbaterea, analiza sau clarificarea unor probleme controversate, care apar în practică, în legătură cu implementarea și aplicarea reglementărilor legale sau ale programului guvernamental privind reforma economică.

Art. 2. - La dezbateri vor putea fi convocați, în funcție de specificul problemelor, membrii guvernului, adjuncții lor sau alți reprezentanți ai ministerelor și organelor interesate, spre a analiza, clarifica și decide asupra unor probleme generale vizând aplicarea reformei economice și a legislației corespunzătoare.

În funcție de rezultatele dezbaterilor, Consiliul pentru Reformă, Relații și Informații Publice va putea dispune inițierea unui proiect de lege sau de hotărâre a guvernului, ori, după caz, va putea elabora circulare de aplicare a dispozițiilor legale, sub semnătura ministrului de stat, asistent al primului-ministru pentru reformă și relațiile cu Parlamentul. Respectarea interpretării date programului guvernamental și legislației reformei prin aceste circulare este obligatorie pentru întreg personalul administrației de stat.

Art. 3. - Pentru organizarea și desfășurarea dezbaterilor, Consiliul pentru Reformă, Relații și Informații Publice va organiza colective de lucru, constituite din specialiști, salariați ai Consiliului, precum și din cadrul ministerelor și a altor organe centrale în raport cu specificul problemelor analizate.

În toate cazurile, la lucrările colectivelor vor lua parte specialiști ai Ministerului Justiției.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 14 ianuarie 1991 | Nr. 28.