Monitorul Oficial 2/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::2 - Miercuri, 9 ianuarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „PRODEXPORT” - S.A.

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „PRODEXPOBT” - S.A., cu un capital social de 527.191 mii lei, cu sediul în București, piața Cpt. Walter Mărăcineanu nr. l-3, Sectorul 1.

Capitalul social stabilit pe baza bilanțului întocmit de Întreprinderea de comerț exterior „PRODEXPORT” la data de 30.IX.1990 se preia de către Societatea comerciala pe acțiuni.

Capitalul social are următoarea structură:

• fonduri fixe în valoare de 212 mii lei;
• fonduri circulante în valoare de 80.104 mii lei;
• fonduri și sume avansate pentru investiții 130.879 mii lei;
• fonduri pentru participații externe 2.092 mii lei;
• fond în valută din aportul valutar realizat din operațiuni comerciale 313.904 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Capitalul social se constituie din acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comerciala „PRODEXPORT” - S.A. se constituie prin preluarea patrimoniului Întreprinderii de comerț exterior „PRODEXPORT”, care se desființează.

Art. 3. - Societatea comercială „PRODEXPORT” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate:

• efectuarea în țara și străinătate de activități comerciale cu orice fel de mărfuri, în principal cu mărfuri agroalimentare, inclusiv animale vii, cereale, băuturi, furaje, medicamente de uz veterinar, vitamine, biostimulatori etc. menționate în anexa nr. 1;
• producerea și prelucrarea de mărfuri agroalimentare, de ambalaje pentru acestea, creșterea și ingrăşarea de animale vii în unități proprii sau închiriate (fabrici, ferme, secții, ateliere);
• transportul de mărfuri cu mijloace proprii sau închiriate;
• antrepozitare, prelucrări pentru comercializare, vânzări în comision și consignație, inclusiv en gros și cu amănuntul;
• efectuarea de operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unor bănci sau agenții de schimb;
• cooperarea economică internațională în sectorul industriei alimentare, agriculturii sau altor sectoare;
• importul de utilaje, instalații, echipamente, tehnologie, piese de Schimb, know-how etc. pentru dotarea unităților producătoare din sectorul agroalimentar sau din alte domenii.

Art. 4. - Societatea comercială „PRODEXPORT” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 5. - Personalul care trece la Societatea comercială „PRODEXPORT” - S.A. se considera transferat în interesul serviciului, iar cel trecut în funcţii cu niveluri de retribuții mai „PRODEXPORT” (beneficiază ???) de salariul tarifar avut și sporuri, după uz, pe o perioadă de 3 luni.

Art. 6. - Societatea comercială „PRODEXPORT” - S.A. va putea fi influențată de stat prin pârghii economice potrivit prevederilor art. 43 din Legea nr. l5/1990.

Art. 7. - Pe data prezentei hotărâri orice dispozitii contrare se abroga.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1820.

Anexa nr. 1

0biectul de activitate al Societăţii comerciale PR0DEXPORT" - SA. Export/import și cooperare economică internațională în producție și comerț cu următoarele mărfuri:

Carne (vită, porc, pasare, oaie, iepure, cal) și subproduse din carne, animale vi.

Conserve carne, semiconserve șuncă, salam Sibiu, alte salamuri.

Grăsimi porcine.

Conserve de legume, fructe, pastă de tomate, suc concentrat de mere, suc de roșii.

Coserve de ciuperci.

Vinuri, coniac, șampanie, bere, apă minerală, alcool alimentar etc.

Uleiuri comestibile (floarea-soarelui, soia, rapiță, măsline, palmier).

Unt, brânzeturi, lapte praf.

Pește și conserve din peste, caviar.

Zahăr și produse zaharoase.

Paste făinoase, biscuiți și alte produse de patiserie.

Tutun, ţigări.

Miere, ceară de albine și diverse produse apicole.

Broaște, pulpe broască, raci și cozi de raci.

Vânat viu şi congelat.

Ouă și praf de ouă.

Soia boabe și alte semințe oleaginoase și cereale.

Cacao boabe, unt de cacao, pudra de cacao și alți înlocuitori de cacao.

Melasă, malţ, amidon, glucoză, dextrină, orez, cereale furajere și produse proteice.

Concentrate de băuturi răcoritoare (concentrat pepsi, quik-cola, superconcentrat de portocale, suc de lămâie etc.

Diverse produse și ingrediente pentru industria alimentară: enzime, scorţișoară, foi de dafin, stafide, pectină, coloranți alimentari, arome pentru băuturi, acid tartric, tonic, metatartric, sorbic, sorbat de potasiu, gelatină alimentara, săruri de topit brânzeturi, chiag praf, arome margarină, betacaroten, antioxidanți, dopuri de plută, tegomuls, arome tutun, vanilină, produse zaharoase, izolat proteic, pungi cryovac, uleiuri citrice, capsule p.v.c., capsule aluminiu, hârtie țigrete, acetat de celuloză.

Instalații piese de schimb, utilaje pentru industria alimentară.

Orice alte produse, agroalimentare și bunuri de larg consum.

Anexa nr. 2

Statutul Societăţii comerciale "PRODEXPORT" - SA.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială pe acţiuni „PRODEXPORT” - SA.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, de numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea „PRODEXPORT” - SA. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legea romana și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societății este în România, localitatea București, piața Cpt. Walter Mărăcineanu nr. 1-3, sectorul 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenții, situate în alte localități din țara și străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societății este nelimitată în timp, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul, obiectul de activitate

Scopul societății este producerea și comercializarea de bunuri agroalimentare și de altă natură, prestări servicii, acte și fapte de comerț pe cont propriu și prin intermediere etc., în vederea obținerii de profit.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății

• efectuarea în țara și străinătate de activități comerciale cu orice fel de mărfuri, în principal cu mărfuri agroalimentare, inclusiv animale vii, cereale, băuturi, furaje, medicamente de uz veterinar, vitamine, biostimulatori etc.;
• producerea și prelucrarea de mărfuri agroalimentare, de ambalaje pentru acestea, creșterea și îngrășarea de animale vii în unități proprii sau închiriate (fabrici, ferme, secții, ateliere);
• transportul de mărfuri cu mijloace proprii sau închiriate;
• antrepozitare, prelucrări în lohn, vânzări în comision și consignație, inclusiv în en gros și cu amănuntul:
• efectuarea de operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unor bănci sau agenții de schimb;
• cooperarea economică internațională în sectorul industriei alimentare, agriculturii sau altor sectoare;
• importul de utilaje, instalații, echipamente, tehnologie, piese de schimb, know-how etc. pentru dotarea unităților producătoare din sectorul agroalimentar sau din alte domenii.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 527.191 mii lei și se compune din:

• Mijloace fixe în valoare de 212 mii lei
• Mijloace circulante în valoare de 80.104 mii lei
• Fonduri și sume avansate pentru investiții 130.879 mii Iei
• Fonduri pentru participații externe 2.092 mii lei
• Fond în valută din aportul valutar realizat din operațiuni comerciale 313.904 mii lei

Capitalul social inițial în valoare de 527.191 mii lei este împărțit în 527.191 acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare. Capitalul social este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societăților atâta timp cât este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturile şi obligaţiile decurgând din acţiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privirea societațe, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație şi să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producției;

b) alege membrii Consiliului de administraţie și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numeşte directorii, le stabilește atribuţiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică, bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoarte1or Consiliului de administrație și al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acționarilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administraţie, hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), iar Adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții cele revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanţului și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social și la cererea Comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cite ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ţinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile Adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a Adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Ministerului Comerțului și Turismului și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii Consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea Adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din Consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activităţii desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta Adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii Adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație format din 9 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și Consiliul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund fața de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și imputernicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economic financiar raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operaţiunile de lichidare;
• prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează Adunării generale.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a III-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generala a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Hotărâre privind înființarea societății comerciale pe acțiuni „Compania de transporturi aeriene române - TAROM - S.A.”

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează societatea comercială pe acțiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A persoană juridică, cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni, "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A., înființată potrivit art. 1., se organizează și funcționează conform statutului prevăzut în anexă.

Art. 3. - Capitalul social inițial al societății comerciale pe acțiuni „Compania de transporturi aeriene - TAROM" - S.A., rezultat din preluarea activului şi pasivului unităţii economice de stat "Compania TAROM" a fost stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 30 iunie 1990, urmând a se definitiva după reevaluarea patrimoniului, în condiţiile legii, activitate ce se va finaliza până la data de 25 decembrie 1990.

Art. 4. - Societatea comercială pe acțiuni, "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. este companie naţională şi va putea beneficia, din partea statului, de subvenţii şi credite în lei şi valută, precum şi de subvenţii şi altele pentru menţinerea operării din interese de stat a unor curse regulate nerentabile, pentru menținerea unor tarife pentru pasagerii cu cetățenie română domiciliați în România, la un nivel de protecție socială, în condițiile special stabilite de guvern.

Art 5. - Pe data constituirii societății comerciale pe acțiuni conform art. 1, Compania de transporturi aeriene "TAROM - Transporturile aeriene române" se desființează.

Activul și pasivul unității ce se desființează se preiau de societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. pe bază de protocol.

Art 6. - Personalul trecut la societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar și sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 7. - Orice dispoziţii contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1321.

Anexă

Statutul societății comerciale pe acțiuni „Compania de transporturi aeriene române - TAROM” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societății este societatea comerciala „Compania de transporturi aeriene române -TAROM" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi „TAROM” și va fi urmată. de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială „Compania de transporturi aeriene române - TAROM” - companie națională - este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societății este în România, localitatea București, șoseaua București - Ploiești, km. l6,5. Sediul societății va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile legii.

Societatea poate avea reprezentanțe, agenții, depozite și gestiuni de vânzare, situate în țară și străinătate, legate de obiectul sau de activitate, inclusiv practicarea sistemului de consignație.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare la Camera de Comerț și Industrie.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societăţii

Scopul societății este prestarea de servicii în domeniul transporturilor aeriene interne şi internaţionale de călători, bagaje, mărfuri și poștă, prin curse regulate şi charter, precum și alte activități în domenii conexe și realizarea de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

a) efectuarea de transporturi aeriene interne și internaționale de călători, bagaje, mărfuri și poșta, prin

curse regulate și charter, precum alte prestaţii legate de executarea transportului aerian, în care scop stabilește politica de trafic, tarife și dotare, încheie și execută convenții și contracte cu parteneri din țara și străinătate;

b) exploatarea, întreținerea și repararea avioanelor, motoarelor și instalațiilor componente ale acestora, din dotare, precum și prestarea de servicii și asistență tehnică la terți;

c) asigurarea pregătirii personalului propriu în țară și străinătate;

d) închirierea, vânzarea și cumpărarea de aeronave, motoare, alte părți componente și piese de schimb ale acestora;

e) efectuarea operațiunilor de export-import de studii, proiecte, know-how, engineering, tehnologii, avioane, motoare de avion, materii și materiale de aviație, utilaje de sol, echipamente și autospeciale, precum și alte activități de comerț exterior care asigura utilizarea intensă și eficientă a mijloacelor de care dispune;

f) organizarea și efectuarea serviciilor de handling pe aeroporturile din țară, pentru avioanele proprii și străine;

g) organizarea activităților necesare asigurării serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene;

h) achiziționarea directă şi în consignație de produse de import și indigene pentru valorificare la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spații autorizate, la prețurile de desfacere cu amănuntul stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare;

i) efectuarea activității de reclamă, publicitate și sponsorizare;

j) efectuarea de încasări și plăți prin conturi deschise la bănci din România și din străinătate;

k) efectuarea de orice alte activități menite să asigure realizarea de profituri în lei și alte valute.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale „Compania de transporturi aeriene - TAROM" - S.A. este de 4.701 milioane lei, împărțit în 470.100 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoarea nominală de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de drept de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul l2

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă.

După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, ii descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general, îi stabilește remunerarea, îl descarcă de activitate și îl revocă;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții situate în țara și străinătate;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe;

o) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

p) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la literele k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăţii.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unui din ziarele de largă circulație din localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare, sunt necesare:

• la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
• la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinţi, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți, sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială „Compania de transporturi aeriene române - TAROM” - S.A. este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport de volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se crează un loc vacant în consiliul de administație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președințe. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membri săi, un președinte și 3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății. La întrunirile Consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiile de executat. Consiliul este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președințe. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președințele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, fată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit competențelor acordate;

e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând societăţii sau încheierea de tranzacții în litigii, cu o valoare de până la zece milioane lei;

f) colaborează cu sindicatele, ori de câte ori este necesar, pentru rezolvarea operativă a problemelor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție;

g) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului și a datelor și pentru asigurarea securității aeronavelor, pe durata zborului și la escale, în țara și în străinătate;

h) stabilește și negociază contractul individual și colectiv de muncă;

i) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

k) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

l) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

m) numește și revocă directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcție sau a directorului general, după caz, dintre funcționarii societății care nu sunt membri ai Consiliului de administrație, le stabilește remunerația potrivit legii și îi descarcă de activitate;

n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele Consiliului de administraţie îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducând la îndeplinire deciziile consiliului dc administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economic financiar

Exerciţiul economic financiar începe la l ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societăţii

Directorul general, membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generala a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidenţa contabilă și bilanţul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

Societatea comercială poate beneficia de reducerea sau scutirea de impozite și taxe conform prevederilor legale.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societăţii

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societăţii

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) faliment;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; `

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind acordarea și rambursarea creditelor necesare construirii de locuințe din fondul locativ de stat în municipiul București pe anul 1990

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se autoriză Primăria municipiului București, prin Regia autonomă pentru investiții și gestiune imobiliară - R.A., să contracteze în luna decembrie 1990 un împrumut pe termen mediu, în sumă de 1 miliard lei, de la Banca Română pentru Dezvoltare - S.A., în vederea decontării lucrărilor de investiții pentru construcții de locuințe din fondul locativ de stat.

Art. 2. - Rambursarea creditelor, inclusiv dobânzile aferente, se va efectua în anul 1991 din sumele realizate prin vânzarea locuințelor către populație.

Art. 3. - Garanția creditului se asigură prin ipotecă asupra locuințelor în construcție.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1322.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „SEMROM”-S.A.

Guvernul României hotărăşte:

Art: 1. - Se înființează Societatea comercială „SEMROM” - S.A., cu sediul în municipiul București, b-dul Hristo Botev nr 1, sectorul 3, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea pentru contractarea, condiţionarea și ambalarea semințelor, care se desființează.

Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30.06.1990, în sumă de 1.968.274 mii lei, are următoarea structură:

• mijloace fixe la valoarea rămasă - 1.101.352 mii lei;
• mijloace circulante și alte active - 866.922 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială „SEMROM” - S.A. se înființeză ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate preluarea, condiționarea, transportul, valorificarea și comercializarea semințelor de cereale, plante tehnice și furajere, constituirea fondului și a rezervei de astfel de semințe, acordarea de asistență tehnică de specialitate producătorilor de semințe, efectuarea de operațiuni de export-import.

Art. 3. - Societatea comercială „SEMROM” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea pentru contractarea, condiționarea și ambalarea semințelor se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul timp de 3 luni la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă prin prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 199 | Nr. 1324.

Anexă

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „SEMROM”

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „SEMROM” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul unității.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială „SEMROM” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societății este în România, municipiul București, b-dul Hristo Botev nr. l, sectorul 3. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are în componență complexe pentru preluarea, condiționarea și valorificarea semințele și, de asemenea, poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe și agenții în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Obiectul de activitate al societății este preluarea,condiționarea, transportul, valorificarea și comercializarea semințelor de cereale, plante tehnice și furajere, constituirea fondului și a rezervei de astfel de semințe, acordarea de asistență tehnică de specialitate producătorilor de semințe, efectuarea de operațiuni de export-import, precum și orice alte activități care au legătură directă sau indirectă au obiectul său de activitate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 1.968.274 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.101.352 mii lei și mijloace circulante în valoare de 866.922 mii lei.

Capitalul social al societății este de 1.968.274 mii lei, împărțit în 393.655 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acţiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administrație Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Art. 10. - Majorarea sau reducerea capitalului societății, atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acţiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și ii revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație și al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea complexelor pentru preluarea, condiționarea și valorificarea semințelor, precum și a sucursalelor, filialelor, reprezentanțelor și agențiilor din străinătate;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n),`iar adunarea generală extraordinară are atribuțiile prevăzute la lit. hi)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Art. 16. - Adunarea generală se convoacă de președințele Consiliului. de administrație sau de unul dintre administratori desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Art. 17. - Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele Consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Art. 18. - Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Art. 19. - În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciţilor statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți potrivit legii de Ministerul Agriculturii și Alimentației astfel: câte un reprezentant

• al Ministerului Agriculturii și Alimentației;
• al Ministerului Finanțelor;
• al Ministerului Comerțului și Turismului;
• 4 specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii Consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din Consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, omor, viol, tâlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de legea penală referitor la societățile comerciale și alte abateri.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul împuterniciţilor statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Activitatea acestora va fi recompensate material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președințe.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președințe, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat ale președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președințele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund fată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Art. 21. - Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Art. 22. - Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor și este formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Art. 23. - Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Art. 24. - Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a conturilor de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

CAPITOLUL VII

Activitatea societății

Art. 26. - Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Art. 27. - Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a III-a.

Art. 28. - Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinând seama de contractul colectiv de muncă.

Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Art. 31. - Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Art. 32. - Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Art. 33. - În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Art. 34. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Art. 35. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „ROMVAC-COMPANY” - S.A.

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „ROMVAC-COMPANY” - S.A. cu sediul în comuna Voluntari, șoseaua Centurii nr. 7, Sectorul agricol Ilfov, - municipiul București, prin preluarea activului și pasivului de la Centrul de cercetări și biopreparate pentru păsări și animale mici, care se desființează.

Capitalul social inițial, stabilit conform prevederilor legale, este de 128,9 milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 95,0 milioane lei, mijloace circulante în valoare de 26,6 milioane lei și mijloace pentru investiții în valoare de 7,3 milioane lei.

Capitalul social se constituie din acțiuni în valoare de 1000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială „Romvac-COMPANY” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu persona1state juridică, și va avea ca obiect de activitate: producerea de seruri, vaccinuri, reagenți, formule și premixuri medicamentoase necesare pentru activitatea de diagnostic, prevenire și combatere a bolilor la păsări și animale mici, precum și a altor produse biologice utilizate în zootehnie și industria alimentară; creșterea și exploatarea păsărilor și animalelor mici libere de germeni patogeni specifici; valorificarea rezultatelor cercetării pentru activitatea proprie și pentru terți; acordarea asistenței tehnice de înalta calificare unităților interesate și comercializarea produselor obținute din activitatea proprie.

Art. 3. - Societatea comercială „ROMVAC-COMPANY” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Centrul de cercetări și biopreparate pentru păsări și animale mici se consideră transferat în interesul serviciului. În cazul în care personalul va fi încadrat cu salariu mai mic are dreptul timp de 3 luni la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1325.

Anexă

Statutul Societății comerciale „ROMVAC»COMPANY” - S.A.

CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, šedlul, durafl ARTICOLUL 1 Denumirea mi=¢s,f.n Denumirea societății este Societatea comercială „ROMVAC-COMPANY” - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul socierăni. ARTICOLUL 2 Forma.Ÿ\||'id.ici n locleiăflîl Societatea comercială „ROMVAC-CO1\/IPANY” - S.A. este persoană juridică rămână, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Voluntari, șoseaua Centurii nr. 7, Sectorul agricol Ilfov, municipiul București. Acesta poate fi schimbat în alt lOC din România, pe baza hutăririi adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale și filiale situate și în alte localități. Amxconun 4 umflat mi„n.fiui Durata societății este nelimitată, cu începere de la

lata înmatriculării în registrul comerțului.

CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății Art. 5. - Obiectul de activitate al societății este: producerea de seruri, vaccinuri, reagenți, formule și premixuri medicamentoase necesare pentru activitatea de diagnostic, prevenire și combatere a bolilor la pa- sari și animale mici, precum și a altor produse biologice utilizate în zootehnie și în industria alimentară; creșterea și exploatarea păsărilor și animalelor mici libere de germeni patogeni specifici; efectuarea de cercetări în domeniul patologiei aviare și animalelor mici; valorificarea rezultatelor cercetării pentrii activitatea proprie și terți. acordarea asistenței tehnice de înaltă calificare unităților interesate și comercializarea produselor obținute din activitatea proprie, CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Clblhilnl llwlll Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 128,9 milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 95,0 milioane lei. mijloace circulante în valoare de 26,6 milioane lei și mijloace pentru investiții în valoare de 7,8 milioane lei. Capitalul social al societății în valoare de 128,9 milioane lei este împărțit în 128.900 acțiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL '7 Avçimun Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semna« tura a doi admis.nici2datori. Societatea va ține evidența acționarilor intr-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, în grija Consiliului de administrație. ARTICOLUL H Maiflrul. Islllhlullll Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în nu« morar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale ai axtiunarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de cât-re Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. Ari. 10. - Majorarea sau reducerea capitalului societății ama timp cit este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat soției:-iteaARTICOLUL ll nmfiuri și ni-iliuțfi dea-gină din iu-unui Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social: iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

20 MONITORUL OFICIAL AL României, PARTEA 1, Nr. 2 Articolul iz Ceainlnea acțiunilor Acțiunile- sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează îregistrul de evidență a acestora și se menționează pe titlu., ARTICOLUL Îs Pierderea acțiunilor .În cazul pierderii uneia sau mai multor; acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul deadministratie și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL» tv Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Alrihlfiîl Adunarea. generală 'a acționarilor este organul de conducere al societății care deddeasupra activității acesteia și asigură polțțica ei- economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuțlifpr-incipale: Î a) aprobă structura organizatorică a societății comerciale și în același timp normativul de constituire ap compartimentelor fu.nc\:ionale și de producției; b) alege membrii Consiliului de adniinistrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și li revocă; c) numește directorii, le stabilește' atribuțiile ”și li revoca; d) aprobă,și,modi£i|că programele de,activitate și bugetul.societății; e) analizează rapoartele Consiliului dewuiministratie privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit, poziția pe piața infêrnăvși internațională, nivelul tehnic, calitatea producției, forța desmuncă, protecția mediului și relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetareafitiintiiică care are.ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, de creștere a calității produselor și serviciilor, de elaborare a unor; produse și tehnologii noi competitive; f)'hotărăște cufprivlre la contractarea de lrnprumuturi. bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curte și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de m*edit acordat' de societate; ` g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și 1>fl>n=^ tul de beneficii îpierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație și al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; li) hotărăște cu -privire la înființarea și desființareade filiale; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca:- spitalului social, precgim și La cesiunea acțiunilor; ș 1) hotărăște.cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la co'maQsarea, divizarea sau dizolvarea societății; 1) hotărăște `cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

• m) hotăcăste cu prilejul stabilirii bugetului asupra

modului de remunerare a Consiliului de administrație, a salariilor și primelor directorilor; n) hotărăstecu privire la acționarea în justiție a memhrilnr Consiliului de wdminištratie, directorului și ad]uncților acestuia= și lücenzorilor pentru 'paguba pricinuită societății; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL l.5 Convocarea adunărilor generala ale ueflunarilur Adunările generale ale acționarilor sunt dedouă feluri: ordinare și exlxabrdiliare. ' ` Adunarea generală:ordinară are atribuțiile prevăzute laartnld li.t:,§)=-g) și n)„,iar adunarea generală extraordinară atributfile prevăzute la lit. h)-70),2prec\.lm și celelalte atribuții ce le revin potrivit legiifșil prezentului statut. ` Art. 16. -1 Adunarea generală se convoacă de pre- ședințele Consiliului de adimini.sn'arie sau de unul din administratori desemnat de președinte. Adunat-ile generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la,încheierea<§ilor și a pierderilor. b 24. - Comisia de cenzori are următoarele atriLl ll Z a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, B portofoliului de efecte, nișa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezente de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezenfind adunării generale a acționa« rilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale s acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decifii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înainteazățadunării generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în situația în care capitalul s«a diminuat cu mai mult de 10%. Capitolul.. VII Activitatea societății Art. 26. - Exercițiul economic financiar începe la l ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. 'Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății. Art. 27. - Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi pe baza normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a lll-a. Art. 28. - Profitul societății se stabilește prin bi< lanțul aprobat de adunarea generala a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii. În cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generala a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de sel.arizan'e prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri, la nivelul societății și se înscriu în contrachil colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legale. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de munca. Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Art. 31. - Societatea va putea fi transformată În altă formă de societate prin hotarĭrea adunării generale extraordinare a acționarilor. Atâta timp cât societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Art. 32. - Societatea se dizolvă în situația: a) imposibilității realizării obiectului social; h) pierderii a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea acestuia sau reducerea lui la suma rămasă;

MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 2 23 c) reducerii numărului de acționari sub 5, timp de 6 luni; d) hotarĭrii adunării generale a-acționarilor în acest sens. Art. 33. - În caz de dizolvare societatea va fi lichid dată. Lichidarea. societății se va face după procedura prevăzută de lege. Art. 34. - Litigiile sociale cu persoane fizuze sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile apărute din raporturile contractuale dintre societate și persoane fizice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. Art. 35. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.