Utilizator:Lgall: Diferență între versiuni

De la wiki.civvic.ro
Sari la navigare Sari la căutare
Fără descriere a modificării
Fără descriere a modificării
Linia 186: Linia 186:
|colspan="15"| Total:
|colspan="15"| Total:
|}
|}
STATUT
==== Anexa nr. 2 ====
'''Statutul Societății comerciale „.............."<ref>Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref>.'''
'''Capitolul I'''
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''
:::'''Articolul 1'''
'''Denumirea societăţii'''
Denumirea societății este Societatea comercială „..........” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” și inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.
:::'''Articolul 2'''
'''Forma juridică a societăţii'''
Societatea comercială „.................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
:::'''Articolul 3'''
'''Sediul  societății'''
Sediul societății este în România, localitatea..........., st................. nr...... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
:::'''Articolul 4'''
'''Durata societății'''
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
'''CAPITOLUL II'''
'''Obiectul de activitate al societății'''
:::'''Articolul 5'''
'''Obiectul de activitate al societăţii'''
Obiectul de activitate al societăţii este...................................................
'''CAPITOLUL III'''
'''Capitalul social, acțiunile'''
:::'''Articolul 6'''
'''Capitalul social'''
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ...........mii lei, din care mijloace fixe .......... mii lei  şi mijloace circulante ..............mii  lei.
Capitalul social al societăţii este împărţit în ........... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut de statul Român, ca acționar,unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
:::'''Articolul 7'''
'''Acțiunile'''
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenţa acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.
:::'''Articolul 8'''
'''Majorarea capitalului'''
Capitalul social poate fi majorat pe baza,hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
:::'''Articolul 9'''
'''Reducerea capitalului'''
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
:::'''Articolul 10'''
Majorarea sau reducerea capitalului societăților atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
:::'''Articolul 11'''
'''Drepturi  și obligații decurgând din acţiuni'''
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.
:::'''Articolul 12'''
'''Cesiunea acţiunilor'''
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acționarilor și se menționează pe titlu.
:::'''Articolul 13'''
'''Pierderea acţiunilor'''
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
'''CAPITOLUL IV'''
'''Adunarea generală a acționarilor'''
:::'''Articolul 14'''
'''Atribuții'''
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
:a) aprobă structura organizatorică a societății și, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
:b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuţiile și îi revocă;
:c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
:d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
:e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
:f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
:g) examinează, aprobă bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
:h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
:i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
:j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
:k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
:l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
:m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
:n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
:o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa potrivit legii sau prezentului statut.
:::'''Articolul 15'''
'''Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor'''
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și praentului statut.
:::'''ARTICOLUL 16'''
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cite ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ţinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din această localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
:::'''Articolul 17'''
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
:::'''Articolul 18'''
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generala a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
:::'''Articolul 19'''
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
- Consiliul împuterniciților statului este constituit din membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști etc.) din domeniul de activitate al societății.
- Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
- Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa ca împuterniciți la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
- Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.
- Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
- Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.
Consiliul împuterniciţilor statului se întrunește în prezenţa a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale
extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite de guvern.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
'''Capitolul V'''
'''Consiliul de administrație'''
:::'''Articolul 20'''
'''Organizare'''
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din .... persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președințe, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de
secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administraţie.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
:::'''Articolul 21'''
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
:a) angajează și concediază personalul;
:b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
:c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
:d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
:e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; `
:f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
'''Capitolul VI'''
:::'''Articolul 22'''
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din ... membri, care nu pot avea o altă funcţie în societate şi tot atâţia supleanţi.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
:::'''Articolul 23'''
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
:::'''Articolul 24'''
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
:::'''Articolul 25'''
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
'''Capitolul VII'''
'''Activitatea societății'''
:::'''Articolul 26'''
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
:::'''Articolul 27'''
Societatea va ține evidenţa contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
:::'''Articolul 28'''
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.
:::'''Articolul 29'''
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
:::'''Articolul 30'''
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
'''Capitolul VIII'''
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii'''
:::'''Articolul 31'''
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a  acționarilor.
Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
:::'''Articolul 32'''
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
* în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
:::'''Articolul 33'''
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege.
:::'''Articolul 34'''
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
:::'''Articolul 35'''
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
<references/>
-->
-->

Versiunea de la data 9 mai 2011 08:53

Adus de la „http://wiki.civvic.ro/index.php?title=Utilizator:Lgall&oldid=2832”