Monitorul Oficial 119/1991: Diferență între versiuni
Lgall (discuție | contribuții) (Pagină nouă: __FORCETOC__ *1991 0119 = Monitorul Oficial al României = Anul III, Nr. issue::119 - Vineri, 31 mai year::1991 == Hotărâri ale Guvernului R...) |
Lgall (discuție | contribuții) |
||
Linia 22: | Linia 22: | ||
având valoare de patrimoniu național, rămâne în proprietatea statului și va fi administrată și folosită de | având valoare de patrimoniu național, rămâne în proprietatea statului și va fi administrată și folosită de | ||
„Electrecord” - S.A-, conform normelor metodologice | „Electrecord” - S.A-, conform normelor metodologice | ||
ce vor fi emise ulterior de Ministerul Culturii. | |||
Art. 4. - Personalul care trece la Societatea comercială „Electrecord” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. | Art. 4. - Personalul care trece la Societatea comercială „Electrecord” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. | ||
Linia 36: | Linia 36: | ||
==== Anexă ==== | ==== Anexă ==== | ||
''' | '''Statutul Societății comerciale „Electrecord” - S.A. București''' | ||
'''Capitolul I''' | |||
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata''' | |||
'''Articolul 1''' | |||
Denumirea societății este Societatea comercială | |||
„Electrecord” - S.A. București. | |||
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și | |||
alte acte emanând de la societate, denumirea societății | |||
va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe | |||
acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare. | |||
'''Articolul 2''' | |||
'''Forma juridică a societății''' | |||
Societatea comercială „Electrecord” - S.A. este | |||
persoană juridică română, având formă juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în | |||
conformitate cu legile române și cu prezentul statut. | |||
'''Articolul 3''' | |||
Sediul societății este în România, localitatea București, str. Timișoara nr. 94, sector 6. Sediul societății | |||
poate fi schimbat în alt loc din România, pe baga hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. | |||
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii situate și în alte localități din țară și | |||
străinătate. | |||
'''Articolul 4''' | |||
'''Durata societății ''' | |||
Durata societății este nelimitată. | |||
'''Capitolul II''' | |||
'''Obiectul de activitate al societății''' | |||
'''Articolul 5''' | |||
Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie: | |||
* executarea de înregistrări în studiourile proprii pentru catalogul societății și pentru terți; | |||
* producerea, difuzarea și comercializarea de discuri și casete din catalogul societății; | |||
* producerea de discuri și caseta pentru terți posesori de înregistrări; | |||
* producerea și comercializarea de semifabricate (gravare, matrițe, etichete, mape, casete CD etc.); | |||
* prestări de orice fel din domeniul industriei fonografice; | |||
* producerea și comercializarea de materiale publicitare (cărţi poștale, cataloage, pliante etc.); | |||
* exportul și importul produselor audio (licențe, înregistrări pe benzi de magnetofon, discuri și casete); | |||
* importuri și exporturi de materiale și piese de schimb. | |||
'''Capitolul III''' | |||
'''Capitalul social, acțiunile''' | |||
'''Articolul 6''' | |||
'''Capitalul social''' | |||
Capitalul social inițial este de 76.350 mii lei, împărţit în 15.270 acțiuni nominative în valoare nominală de | |||
5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. | |||
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de | |||
statul roman, în calitate de acționar unic, și vărsat în | |||
întregime la data constituirii societății. | |||
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane | |||
fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile | |||
legii. | |||
'''Articolul 7''' | |||
'''Acţiunile''' | |||
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate | |||
elementele prevăzute de lege. | |||
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | |||
Societatea va ține evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societăţii. | |||
'''Articolul 8''' | |||
'''Reducerea sau mărirea capitalului social''' | |||
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, | |||
în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de | |||
lege. | |||
'''Articolul 9''' | |||
'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni''' | |||
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală | |||
a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului | |||
statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi | |||
prevăzute în statut. | |||
Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la | |||
statut. | |||
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează | |||
acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. | |||
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul | |||
acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. | |||
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii | |||
sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra | |||
părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de | |||
către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți | |||
cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în | |||
condițiile prezentului statut. | |||
'''Articolul 10''' | |||
'''Cesiunea acțiunilor''' | |||
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care | |||
nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. | |||
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în | |||
condițiile legii. | |||
Cesiunea către terți poate ii efectuată în condițiile | |||
și cu procedura prevăzute de lege. | |||
'''Articolul 11''' | |||
'''Pierderea acțiunilor''' | |||
În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui | |||
să anunțe consiliul de administrație și să facă public | |||
faptul prin presă. | |||
După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. | |||
'''Capitolul IV''' | |||
'''Adunarea generală a acţionarilor''' | |||
'''Articolul 12''' | |||
'''Atribuții''' | |||
Adunarea generală a acționarilor este organul de | |||
conducere al societății, care decide asupra activității | |||
acesteia și asigură politica ei economică și comercială. | |||
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare şi | |||
extraordinare și au următoarele atribuții principale: | |||
:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | |||
:b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și îi revocă; | |||
:c) numesc directorii și adjuncții acestora, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și ii revocă; directorii și directorii adjuncți pot îi numiți și dintre membrii consiliului de administrație; | |||
:d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori; | |||
:e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății; | |||
:f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții; | |||
:g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; | |||
:h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; | |||
:i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | |||
:j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; | |||
:k) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea; | |||
:l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; | |||
:m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; | |||
:n) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății. | |||
Atribuţiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | |||
'''Articolul 13''' | |||
'''Convocarea adunării generale a acţionarilor''' | |||
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. | |||
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, | |||
la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului | |||
de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru | |||
stabilirea programului de activitate și bugetului pe | |||
anul în curs. | |||
Adunările generale extraordinare se convoacă, la | |||
cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum | |||
și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai | |||
mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția | |||
primilor 2 ani de la înființarea societăților. | |||
Adunarea generală va fi convocată de administratori | |||
de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile | |||
din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | |||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și | |||
într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea | |||
în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. | |||
Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a | |||
tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor | |||
adunării. | |||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | |||
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. | |||
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în | |||
sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. | |||
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. | |||
'''Articolul 14''' | |||
'''Organizarea adunării generale a acționarilor''' | |||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | |||
președintele consiliului de administrație iar în lipsa | |||
acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat ale președinte. | |||
Președintele consiliului de administrație desemnează, | |||
dintre membrii adunării generale, doi secretari care | |||
să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | |||
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat | |||
și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a | |||
întocmit. | |||
La ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme | |||
privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | |||
'''Articolul 15''' | |||
'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 | |||
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă | |||
dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală extraordinară este constituită | |||
valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare | |||
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 | |||
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin | |||
cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unei treimi din capitalul social. | |||
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. | |||
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui | |||
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | |||
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | |||
ca votul să fie secret. | |||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. | |||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar | |||
pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | |||
'''Articolul 16''' | |||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate | |||
de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit | |||
potrivit legii până la crearea condițiilor de constituire | |||
a adunării generale a acționarilor. | |||
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare. | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de | |||
drept, în momentul creării condițiilor de constituire a | |||
adunării generale a acționarilor. | |||
'''Capitolul V''' | |||
'''Consiliul de administrație''' | |||
'''Articolul 17''' | |||
'''Organizare''' | |||
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din administratori aleși | |||
de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de | |||
4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani. | |||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | |||
desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor | |||
de participare la capital. | |||
Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii care, pe perioada mandatului, sunt intangibile și se păstrează la societate; | |||
garanția se depune înainte de intrarea în funcție a | |||
administratorului. | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor alege un | |||
nou administrator pentru completarea locului vacant. | |||
Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | |||
a desemnat pe predecesorul său. | |||
Durata pe care este ales noul administrator pentru | |||
a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a | |||
rămas până la expirarea mandatului predecesorului | |||
său. | |||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul | |||
de administrație al societății comerciale va fi numit de | |||
consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Culturii. | |||
Consiliul de administrație este condus de un președințe. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea | |||
generală a acționarilor. | |||
La prima ședință, consiliul de administrație va alege, | |||
dintre membrii săi, un președinte și 3 vicepreședinți. | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor | |||
săi, și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate | |||
de voturi din numărul total al membrilor consiliului. | |||
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, | |||
de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | |||
Președintele numește un secretar fie dintre membrii | |||
consiliului, fie din afară acestuia. | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa | |||
a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de | |||
administrație. | |||
Dezbaterile consiliului:le administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea | |||
se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se | |||
scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele | |||
consiliului de administrație. Procesu-lverbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. | |||
Consiliul de administrație poate delega unuia sau | |||
mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | |||
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de | |||
către președintele consiliului de administrație pe baza | |||
și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față | |||
de terți. | |||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care | |||
li se conferă. | |||
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de | |||
cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. | |||
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de | |||
administrație, directorii și adjuncții acestora răspund | |||
individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de | |||
la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau | |||
pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de | |||
situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării | |||
generale a acționarilor. | |||
'''Articolul 18''' | |||
'''Atribuțiile consiliului de administrație''' | |||
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | |||
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; | |||
:b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăţii pe compartimente; | |||
:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate; | |||
:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate; | |||
:e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
:f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
:g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate; | |||
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | |||
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
'''CAPITOLUL VI''' | |||
'''Articolul 19''' | |||
'''Comitetul de direcție''' | |||
Consiliul de administrație poate delega o parte din | |||
atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din | |||
membri aleși dintre administratori, fixându-le în același | |||
timp și remunerația. | |||
Președintele îndeplinește, de regulă, și funcția de | |||
director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de | |||
administrație, în limitele activității societății. | |||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | |||
Comitetul de direcție este obligat să comunice, la | |||
fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul | |||
său de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | |||
delegație. | |||
'''Capitolul VII''' | |||
'''Gestiunea societății''' | |||
'''Articolul 20''' | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acționari și | |||
de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a | |||
acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea | |||
nici o altă funcție în societate. În perioada în care | |||
statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai | |||
Ministerului Finanțelor. | |||
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii | |||
titulari. | |||
Cenzorii sunt obligați să depună, înainteze intrarea | |||
în funcție, a treia parte din garanția prevăzută pentru | |||
administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie | |||
contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil. | |||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația | |||
patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | |||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | |||
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | |||
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, și bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi; | |||
*la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | |||
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. | |||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | |||
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale. | |||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp | |||
de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la | |||
constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a` comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | |||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși. | |||
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. | |||
'''Capitolul VIII''' | |||
'''Activitatea societății''' | |||
'''Articolul 21''' | |||
'''Exercițiul economico-financiar''' | |||
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie | |||
și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul | |||
exercițiu începe la data constituirii societății. | |||
'''Articolul 22''' | |||
'''Personalul societății''' | |||
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt | |||
aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al | |||
societății comerciale. | |||
Nivelul salariilor pentru personalul societății se | |||
stabilește prin negocieri colective sau individuale în | |||
conformitate cu prevederile legale specifice, cu respectarea limitei minime de salarizare. | |||
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei | |||
de asigurări sociale se va face potrivit legii. | |||
Drepturile și obligațiile personalului societății se | |||
stabilesc de consiliul de administrație. | |||
'''Articolul 23''' | |||
'''Amortizarea fondurilor fixe''' | |||
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere | |||
următoarele: | |||
* amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății; | |||
* prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix; | |||
* amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe. | |||
'''Articolul 24''' | |||
'''Reparații capitale''' | |||
Lucrările de reparații capitale se vor executa pe | |||
baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat | |||
pe mai mulți ani. | |||
'''Articolul 25''' | |||
'''Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil''' | |||
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va | |||
întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate | |||
de Ministerul Finanțelor, care vor fi publicate în Monitorul Oficial. | |||
'''Articolul 26''' | |||
'''Calculul și repartizarea beneficiilor''' | |||
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului | |||
aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma | |||
totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. | |||
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce | |||
din beneficiul anual fondul de rezervă, care va fi de | |||
cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va | |||
atinge minimum a cincea parte din capitalul social), | |||
precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul | |||
legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se | |||
repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la | |||
capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăți. | |||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se va face de | |||
societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de | |||
la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a | |||
acționarilor. | |||
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală | |||
a acţionarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. | |||
Suportarea pierderilor de către acționari se va face | |||
proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris. | |||
'''Capitolul IX''' | |||
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii''' | |||
'''Articolul 27''' | |||
'''Modificarea formei juridice''' | |||
Societatea va putea fi transformată în altă formă | |||
de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | |||
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | |||
înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăţii. | |||
'''Articolul 28''' | |||
'''Dizolvarea societății''' | |||
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | |||
* imposibilitatea realizării obiectului social; | |||
* hotărârea adunării generale; | |||
* falimentul; | |||
* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | |||
* numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; | |||
* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; | |||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. | |||
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. | |||
'''Articolul 29''' | |||
'''Lichidarea societății''' | |||
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | |||
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se | |||
fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute | |||
de lege. | |||
'''Articolul 30''' | |||
'''Litigii''' | |||
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice | |||
române sunt de competența instanțelor judecătorești din | |||
România. | |||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | |||
societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | |||
'''Capitolul X''' | |||
'''Dispoziții finale''' | |||
'''Articolul 31''' | |||
Prevederile prezentului statut se completează cu | |||
dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. |
Versiunea de la data 25 mai 2011 21:46
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::119 - Vineri, 31 mai year::1991
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Electrecord” - S.A.
Guvernul României hotărăşte:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Electrecord” - S.A., persoană juridică, cu sediul în Bucureşti, str. Timișoara nr. 94, sector 6, prin reorganizarea Casei de discuri „Electrecord”, care îşi încetează activitatea.
Art. 2. - Societatea comercială "Electrecord” - S.A. are obiectul de activitate, este organizată și funcţionează în conformitate cu statutul propriu, anexă la prezenta hotărâre.
Art. 3. - Capitalul inițial al Societății comerciale „Electrecord” - S.A., în valoare de 76.350 mii lei, s-a constituit prin preluarea activului și pasivului Casei de discuri "Electrecord”, cu excepția fonotecii care, având valoare de patrimoniu național, rămâne în proprietatea statului și va fi administrată și folosită de „Electrecord” - S.A-, conform normelor metodologice ce vor fi emise ulterior de Ministerul Culturii.
Art. 4. - Personalul care trece la Societatea comercială „Electrecord” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 6. - Capitolul III din anexa nr. 2 la Hotărârea Consiliului de Miniștri nr. 969 din 31 iulie 1973, precum și orice alte dispoziții contrare se abrogă.
Anexă
Statutul Societății comerciale „Electrecord” - S.A. București
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății este Societatea comercială „Electrecord” - S.A. București.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Electrecord” - S.A. este persoană juridică română, având formă juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății este în România, localitatea București, str. Timișoara nr. 94, sector 6. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baga hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii situate și în alte localități din țară și străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie:
- executarea de înregistrări în studiourile proprii pentru catalogul societății și pentru terți;
- producerea, difuzarea și comercializarea de discuri și casete din catalogul societății;
- producerea de discuri și caseta pentru terți posesori de înregistrări;
- producerea și comercializarea de semifabricate (gravare, matrițe, etichete, mape, casete CD etc.);
- prestări de orice fel din domeniul industriei fonografice;
- producerea și comercializarea de materiale publicitare (cărţi poștale, cataloage, pliante etc.);
- exportul și importul produselor audio (licențe, înregistrări pe benzi de magnetofon, discuri și casete);
- importuri și exporturi de materiale și piese de schimb.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial este de 76.350 mii lei, împărţit în 15.270 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 7
Acţiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 8
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 9
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 10
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile legii.
Cesiunea către terți poate ii efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare şi extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
- b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și îi revocă;
- c) numesc directorii și adjuncții acestora, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și ii revocă; directorii și directorii adjuncți pot îi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;
- d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
- e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
- f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
- g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
- h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- k) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea;
- l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
- n) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăților.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Articolul 14
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat ale președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unei treimi din capitalul social.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 16
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, în momentul creării condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 17
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.
Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii care, pe perioada mandatului, sunt intangibile și se păstrează la societate; garanția se depune înainte de intrarea în funcție a administratorului.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Culturii.
Consiliul de administrație este condus de un președințe. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.
Dezbaterile consiliului:le administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesu-lverbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjuncții acestora răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 18
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăţii pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
CAPITOLUL VI
Articolul 19
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.
Președintele îndeplinește, de regulă, și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să comunice, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
Capitolul VII
Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Cenzorii sunt obligați să depună, înainteze intrarea în funcție, a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, și bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a` comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 21
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății se stabilește prin negocieri colective sau individuale în conformitate cu prevederile legale specifice, cu respectarea limitei minime de salarizare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
Articolul 24
Reparații capitale
Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.
Articolul 25
Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor, care vor fi publicate în Monitorul Oficial.
Articolul 26
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă, care va fi de cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăți.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se va face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăţii.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul X
Dispoziții finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.