Monitorul Oficial 202/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::202 - Partea I - Joi, 3 octombrie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” pentru editarea manualelor școlare, a manualelor universitare și a altor lucrări destinate învățământului

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică, cu sediul în București, str. Spiru Haret nr. 12, sector 1.

Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică" are personalitate juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, rolul de minister de resort revenindu-i Ministerului Învățământului și Științei.

Art. 2. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” are ca obiect de activitate editarea de: manuale școlare pentru învățământul primar, gimnazial, postliceal și universitar în limba română și în limbile minorităților naționale, de lucrări pentru învățământul preșcolar; manuale pentru școli profesionale și de maiștri; tratate, lucrări de metodică și de pedagogie; lucrări în sprijinul învățământului pentru perfecționarea profesorilor și pentru activități individuale ale elevilor și studenților, originale și traduse din alte limbi; materiale grafice în domeniul mijloacelor de învățământ, precum și alte lucrări necesare învățământului.

Art. 3. - Patrimoniul net al Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” este de 32.131 mil. lei, constituit prin preluarea activului și pasivului Editurii didactice și pedagogice, care își încetează activitatea.

Patrimoniul va fi reevaluat, potrivit legii, în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Art. 4. - Conducerea Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” este asigurată de consiliul de administrație, constituit potrivit legii; regia este organizată și funcționează în conformitate cu regulamentul anexat, parte integrantă a prezentei hotărâri.

Art. 5. - Pentru îndeplinirea obiectului de activitate, Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” are în structura sa colective redacționale teritoriale, la Cluj și Timișoara, și colective tehnice la Oradea și Craiova.

Art. 6. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” își acoperă cheltuielile, inclusiv dobânzile, amortizarea investițiilor și rambursarea creditelor prin venituri provenite din activitatea proprie și prin subvenții de la bugetul administrației centrale de stat, acordate potrivit legii.

Art. 7. - Personalul trecut la Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 17 septembrie 1991 | Nr. 645.

Anexă

Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” pentru editarea manualelor școlare, a manualelor universitare și a altor lucrări destinate învățământului

I. Dispoziții generale

Art. 1. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” editează manuale școlare pentru învățământul primar, gimnazial, liceal, postliceal și universitar, în limba romană și în limbile minorităților naționale, manuale pentru școli profesionale și de maiștri, tratate, lucrări de pedagogie, lucrări metodice, lucrări pentru perfecționarea profesorilor și pentru activități individuale ale elevilor și studenților, materiale grafice în domeniul mijloacelor de învățământ, precum și alte lucrări necesare învățământului.

Art. 2. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, activitatea ei desfășurând-se pe baza prezentului regulament și a altor prevederi legale.

Art. 3. - Sediul Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” este în București, str. Spiru Haret nr. 12, sector 1.

II. Obiectul de activitate

Art. 4. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” are următorul obiect de activitate:

4.1. editarea de manuale școlare pentru învățământul primar, gimnazial, liceal și postliceal, în limba română și în limbile minorităților naționale;

4.2. editarea de lucrări pentru învățământul preșcolar;

4.3. editarea de manuale pentru școli profesionale și de maiștri;

4.4. editarea de manuale, tratate și alte lucrări pentru învățământul superior;

4.5. editarea de lucrări metodice și de pedagogie;

4.6. editarea de lucrări pentru perfecționarea profesorilor și pentru activitățile individuale ale elevilor și studenților;

4.7. editarea de materiale grafice din domeniul mijloacelor de învățământ (planșe, hărți, atlase);

4.8. editarea de lucrări traduse din alte limbi, necesare învățământului;

4.9. activitatea de import-export de carte școlară;

4.10. asigurarea bazei materiale și executarea de lucrări și prestări de servicii legate de obiectul său de activitate.

Art. 5. - În realizarea obiectului de activitate, Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” exercită următoarele atribuții principale:

5.1. asigură editarea de carte școlară, de carte universitară și alte lucrări destinate învățământului, precum și orice alte materiale asociate acestora;

5.2. asigură programarea și urmărirea realizării producției de carte școlară și a lucrărilor asimilate acesteia;

5.3. asigură realizarea producției editoriale de carte școlară și a altor lucrări destinate învățământului, în concordanță cu nevoile învățământului și cu programele stabilite de Ministerul Învățământului și Științei;

5.4. pregătește și negociază cu reprezentanții organelor competente volumul producției editoriale posibil de realizat și contractarea acesteia;

5.5. fundamentează cheltuielile de producție, prețurile de livrare ale produselor editoriale și propune pentru aprobare nivelul subvențiilor necesare;

5.6. elaborează documentații pentru obținerea de credite și a altor surse de finanțare;

5.7. realizează programarea și executarea de activități tehnico-financiare, întocmirea de bugete, analiza execuției acestora, și stabilește destinația veniturilor conform legislației în vigoare;

5.8. stabilește strategia de dezvoltare a editării de manuale școlare și de alte lucrări necesare învățământului;

5.9. organizează folosirea aplicării informaticii în vederea asigurării rapide a tuturor informațiilor necesare luării deciziilor tehnice, economice și organizatorice;

5.10. asigură respectarea disciplinei muncii în desfășurarea proceselor (de producție) specifice muncii editoriale, respectarea atribuțiilor de serviciu și a prevederilor legale de către întregul personal;

5.11. inițiază acțiuni de cooperare științifică cu alte edituri din țară sau din străinătate;

5.12. efectuează operațiuni de comerț exterior prin compartimente proprii sau prin unități specializate de import-export, marketing și conjunctură.

III. Patrimoniul

Art. 6. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” are un patrimoniu net în valoare de 32,1 milioane lei, conform datelor de la 31 martie 1991, care se va corecta ulterior conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990, în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Art. 7. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” este proprietara bunurilor din patrimoniul său.

În exercitarea dreptului de proprietate, Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” posedă, folosește și dispune în mod autonom, în condițiile legii, de lucrările pe care le are în patrimoniu, pentru realizarea obiectului său de activitate, și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.

IV. Structura regiei

Art. 8. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” își aprobă structura organizatorică prin consiliul său de administrație, inclusiv înființarea redacțiilor și colectivelor tehnice din teritoriu, care nu au drept de reprezentare în numele regiei și în nume propriu.

Art. 9. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” are în structură redacții și compartimente.

Normele de structură pentru redacții și compartimente se aprobă de către consiliul de administrație.

Art. 10. - Atribuțiile redacțiilor și compartimentelor se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

V. Organele de conducere ale regiei

Art. 11. - Conducerea Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” se asigură prin:

• consiliul de administrație;
• director.

Art. 12. - Consiliul de administrație se numește prin ordin de către ministrul învățământului și științei și este compus din 11 persoane, după cum urmează:

• directorul regiei autonome „Editura didactică și pedagogică”
• reprezentantul Ministerului Învățământului și Științei;
• reprezentantul Ministerului Economiei și Finanțelor;
• redactori șefi, director adjunct economic, șefi de compartimente, jurist și alți specialiști.

Art. 13. - Persoanele care fac parte din consiliul de administrație nu pot face parte concomitent din mai mult de două consilii de administrație sau să participe la consilii de administrație ale unor regii sau societăți comerciale cu care Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” întreține relații de afaceri sau are interese contrare.

Art. 14. - Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care au suferit condamnări pentru delapidare, furt, tâlhărie, distrugere cu intenție, înșelăciune, gestiune frauduloasă, abuz de încredere comis în dauna avutului obştesc sau particular, speculă, omor, viol, luare de mită, arestare abuzivă etc.

Art. 15. - Consiliul de administrație îşi desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare.

Art. 16. - Atribuțiile, răspunderile și competențele consiliului de administrație sunt următoarele:

16.1. aprobă structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică”;

16.2. aprobă planurile tematice de activitate și programele de producție;

16.3. hotărăște cu privire la investițiile economice ce urmează a fi realizate potrivit obiectului său de activitate, care se finanțează din surse proprii, credite bancare sau alocații de la buget;

16.4. propune, potrivit reglementărilor în vigoare, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe;

16.5. aprobă bugetul de venituri și cheltuieli în caz de excedent sau echilibru. În situațiile în care cheltuielile depășesc veniturile, dispune promovarea documentației prevăzute de legislația în vigoare, către organele competente, spre aprobare;

16.6. stabilește și defalcă subvențiile de la bugetul de stat pe destinații;

16.7. stabilește împrumuturile pe termen lung sau mediu și modul de rambursare a acestora;

16.8. aprobă, în condițiile legii, înstrăinarea bunurilor mobile aparținând regiei;

16.9. aprobă politica de vânzare a produselor editurii;

16.10. propune prețurile pentru produsele specifice, urmărește aplicarea acestora;

16.11. aprobă utilizarea fondului valutar;

16.12. aprobă asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țara și străinătate;

16.13. asigură și răspunde de respectarea dispozițiilor legale privind protecția mediului înconjurător și securitatea muncii;

16.14. stabilește nivelurile de salarizare a personalului, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea salariului tarifar minim prevăzut de lege;

16.15. aprobă orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe.

Art. 17. - Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare o dată pe lună sau la cererea președintelui, ori a unei treimi din membrii săi, ori de câte ori este nevoie.

Art. 18. - Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conformi înțelegerii, pe bază de contract.

Art. 19. - Anual, consiliul de administrație prezintă Ministerului Învățământului și Științei un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Art. 20. - Directorul Regiei autonome „Editura didactică și pedagogică” conduce activitatea curentă a acesteia și o reprezintă în relațiile cu organele statului, precum și cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează și concediază personalul aparatului propriu.

VI. Bugetul de venituri și cheltuieli

Art. 21. - Regia autonomă întocmește anual Bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Economiei și Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Pentru acoperirea eventualelor deficite, regia poate beneficia de subvenții de la bugetul administrației centrale de stat ori poate contracta credite bancare.

Art. 22. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” își constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare, precum și alte fonduri necesare desfășurării activității.

Art. 23. - Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31 decembrie ale fiecărui an.

VII. Relațiile regiei

Art. 24. - Relațiile comerciale dintre Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” și societățile comerciale, precum și cu statul, se vor desfășura pe baze contractuale, guvernate pe principiul libertății contractuale, în temeiul prevederilor Codului civil şi Codului comercial român.

Art. 25. - Regia va practica în raporturile cu beneficiarii prețuri stabilite în conformitate cu prevederile legale.

Art. 26. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” poate încheia contracte de vânzare-cumpărare, executare de lucrări și prestări de servicii cu întreprinzători străini.

Art. 27. - Regia autonomă „Editura didactică și pedagogică” se poate asocia, potrivit legii, cu alte regii și societăți comerciale pentru realizarea în comun de activități productive și de comercializare, precum și cu terțe persoane juridice sau fizice, române sau străine, în scopul creării de noi societăți comerciale.

Art. 28. - Activitatea regiei autonome va beneficia de acordarea de credite cu dobânzi preferențiale, comenzi de stat și subvenții.

Art. 29. - Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 și cu celelalte reglementări în vigoare.

Hotărâre privind suplimentarea bugetului Ministerului Economiei și Finanțelor

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se aprobă suplimentarea bugetului Ministerului Economiei și Finanțelor cu suma de 5 milioane lei, pentru plata despăgubirilor civile datorate de stat în baza dispozițiilor art. 504 din Codul de procedură penală.

Art. 2. - Acoperirea financiară a despăgubirilor civile prevăzute la art. 1 se asigură din rezerva bugetară la dispoziția Guvernului pe anul 1991.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 17 septembrie 1991 | Nr. 646.

Hotărâre privind regimul vamal pentru lucrările de artă plastică

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Este permisă scoaterea din țară, cu scutire de taxe vamale, a lucrărilor de artă plastică din creația curentă a artiștilor plastici profesioniști, care nu fac parte din patrimoniul cultural național, pe baza facturii de cumpărare eliberată de magazinele de specialitate ale Uniunii artiștilor plastici.

Artiștii plastici profesioniști pot scoate din țară, cu scutire de taxe vamale, operele proprii, din creația curentă, care nu fac parte din patrimoniul cultural național, pe baza adeverinței eliberate de Uniunea artiștilor plastici, care să ateste calitatea de autor.

Art. 2. - Uniunea artiștilor plastici și unitățile acesteia pot scoate din țară, cu scutire de taxe vamale, opere din creația curentă a membrilor lor, care nu fac parte din patrimoniul cultural național, pe baza mandatului acestora pentru organizarea de vânzări, de expoziții, simpozioane, colocvii și altele asemenea.

Pentru bunurile vândute, Uniunea artiștilor plastici va asigura perceperea comisionului și a impozitului pe profit, conform legii.

Art. 3. - Orice altă dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 17 septembrie 1991 | Nr. 647.

Hotărâre privind înființarea Societăților comerciale „Ispcaia” - S.A., „Al Consult” - S.A., „Pan Proiect” - S.A.

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale „Ispcaia” - S.A., „Al Consult” - S.A. și „Pan Proiect” - S.A., având sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului Institutului de studii și proiectări de construcții pentru agricultură și industrie alimentară, care se desființează.

Capitalul social al fiecărei societăți comerciale stabilit pe baza bilanțului contabil încheiat la 31.XII.1990, se va definitiva pe baza reevaluării patrimoniului, potrivit legii, în termen de 30 de zile de la adoptarea prezentei hotărâri.

Art. 2. - Societățile comerciale „Ispcaia” - S.A., „Al Consult” - S.A. și „Pan Proiect” - S.A. se infiinţează ca societăți pe acțiuni, cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale și își desfășoară activitatea potrivit statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1-2.3 la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Personalul trecut la societățile comerciale „Ispcaia” - S.A., „Al Consult” - S.A. și „Pan Proiect" - S.A., de la Institutul de studii și proiectări de construcții pentru agricultură și industrie alimentară se consideră transferat în interesul serviciului, iar cel încadrat cu salariu mai mic beneficiază de diferența până la salariul de bază avut și sporul de vechime, după caz, pe o perioadă de trei luni.

Art. 4. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 17 septembrie 1991 | Nr. 649.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care ee înființează prin reorganizarea Institutului de studii și proiectări de construcții pentru agricultură și industrie alimentară

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale	Sediul - localitatea, strada, sectorul	Obiectul de activitate	Capitalul social —————— mijloace fixe mijloace circulante - mii. lei -
1.	"Ispcaia" -S.A.	Bucureşti b-dul Expoziţiei nr. 1 , sector 1	Elaborarea de studii, proiecte de investiții, expertize tehnice; cercetarea, dezvoltarea, producerea și comercializarea de tehnologii, utilaje,echipamente și aparatură, în țara și străinătate; operațiuni de import-export, intermediere și cooperare economică în domeniile agriculturii, industriei alimentare și cu alte industrii producătoare de bunuri de consum, elaborarea de proiecte pentru construcții civile și social-culturale, activitate de contractare de lucrări pentru beneaficiari. Prestări de servicii specifice proiectării, editare și multiplicare de materiale grafice. Pregătirea și perfecționarea specialiștilor proprii și a altor specialiști interesați în domeniul de activitate al societății.	45.616 —————— 27.412 18.204
2.	"Al Consult" -S.A.	Bucureşti b-dul Expoziţiei nr. 2 , sector 2	Întocmirea de studii și elaborarea -de proiecte pentru obiective de industrie alimentară, în mod deosebit pentru carne, lapte, pește și frig, precum și din alte domenii de activitate. Elaborarea de studii de necesitate, oportunitate, fezabilitate și tehnico-economice, precum și caiete de sarcini pentru oferte. Operațiuni de import-export, intermediere și cooperare, în activitățile comerciale privind tehnologii, echipamente, utilaje și aparatură din țară și străinătate. Efectuarea de expertize; elaborarea de documentații tehnice necesare obținerii de acorduri și avize pentru orice fel de lucrări; întocmirea documentațiilor tehnice și economice pentru lucrări de execuție; acordarea de asistență tehnică la execuția și punerea în funcțiune până la atingerea parametrilor proiectați. Prestarea de orice servicii în limitele dotării tehnico-materiale (consulting pentru încheierea contractelor de antrepriză, livrări de utilaje, editare,multiplicare, materiale de prezentare și altele asemenea).	7.772 —————— 2.036 5.736
3.	"Pan Proiect" -S.A.	Bucureşti b-dul Expoziţiei nr. 3 , sector 3	Întocmirea de studii și elaborarea -de proiecte pentru obiective de industrie alimentară, în mod deosebit pentru carne, lapte, pește și frig, precum și din alte domenii de activitate. Elaborarea de studii de necesitate, oportunitate, fezabilitate și tehnico-economice, precum și caiete de sarcini pentru oferte. Operațiuni de import-export, intermediere și cooperare, în activitățile comerciale privind tehnologii, echipamente, utilaje și aparatură din țară și străinătate. Efectuarea de expertize; elaborarea de documentații tehnice necesare obținerii de acorduri și avize pentru orice fel de lucrări; întocmirea documentațiilor tehnice și economice pentru lucrări de execuție; acordarea de asistență tehnică la execuția și punerea în funcțiune până la atingerea parametrilor proiectați. Prestarea de orice servicii în limitele dotării tehnico-materiale (consulting pentru încheierea contractelor de antrepriză, livrări de utilaje, editare,multiplicare, materiale de prezentare și altele asemenea).	1.812 —————— 1.260 552

Anexa nr. 2

Statutul
Societății comerciale „Ispcaia" - S.A. .

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "......." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea............... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

CAPITOLUL II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este: ............................................ ............................................

CAPITOLUL III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societăţii comerciale este în valoare de ..........mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de.......... mii lei, mijloace circulante în valoare de ....... mii lei.

Capitalul social inițial în valoare de ......... mii lei, împărțit în ........... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducerea capitalului trebuie comunicată de care consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor şi de a participa la distribuirea beneficiilor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul acesteia, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le dețin.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parţială sau totală a acțiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilesc atribuţiile și îi revocă;

c) numesc directorul şi adjuncţii acestuia, le stabilesc atribuţiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice, care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilesc condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profiturilor între acționari;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăsc, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administrație, asupra salariilor și primelor directorilor, în conformitate cu prevederile legale;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora, cit și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social.

În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau în cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 16

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul »socia1, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii, până la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membrii numiți, potrivt legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor și specialiști din alte domenii.

Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitățile sau instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii și nu pot participa la societăți comerciale cu pare respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiimi prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, un raport asupra activității desfășurate de societate și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă un raport asupra întregii actualități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultafi din diferite sectoare.

Activitatea acestora va fi recompensate material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul împuternicițüor statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților satului se întrunește în prezența a cel puțin 3/4 din numărul total şi hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a cel puțin 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizarea

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație format din .... administratori aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi ... vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă și societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele şi ceilalţi membrii consiliului de administrație şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite sau abaterile de la dispozițiile legale sau de la statut şi pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 19

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor;

e) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Controlul gestiunii

Articolul 20

Gestiunea societății este controlată de acționari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată dintr-un nr. de ... membri care nu pot avea nici o altă funcţie în societate şi tot atâţia supleanţi.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei şi Finanțelor.

Articolul 21

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 22

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori se consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 24

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 25

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Articolul 27

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 28

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legale, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 29

Societatea ţine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Articolul 31

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului societății;
• pierderea a 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• falimentul;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.