Monitorul Oficial 143/1990

Monitorul Oficial al României

Anul II, Nr. issue::0143 - Partea I - Joi, 13 decembrie year::1990

Hotărâri ale Guvernului

Hotărâre pentru aprobarea Acordului comercial dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Africa de Sud

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Acordul comercial între Guvernul României și Guvernul Republicii Africa de Sud, semnat la Pretoria la 25 octombrie 1990.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 7 decembrie 1990 | Nr. 1261.

Acord comercial între Guvernul României și Guvernul Republicii Africa de Sud

Preambul

Guvernul României și Guvernul Republicii Africa de Sud (denumite în continuare părți), dorind să dezvolte, să extindă și să întărească relațiile comerciale și economice între țările lor pe baza avantajului reciproc, au convenit următoarele:

Articolul I

Părțile, în conformitate cu reglementările și legile în vigoare în țările lor, vor lua toate măsurile corespunzătoare pentru a înlesni, întări și diversifica relațiile comerciale dintre România și Republica Africa de Sud.

Articolul II

1. Părțile își vor acorda una alteia tratamentul națiunii celei mai favorizate în toate problemele privind comerțul între cele două țări.

2. Prevederile paragrafului precedent al acestui articol nu se vor aplica totuși la:

a) avantajele pe care oricare dintre părți le-a acordat sau le poate acorda țărilor sale învecinate, pentru facilitarea traficului de frontieră, și

b) avantajele care rezultă dintr-o uniune vamală sau zonă de comerț liber la care oricare dintre părți este sau poate deveni parte.

Articolul III

Plățile pentru mărfuri și servicii ce vor face obiectul schimburilor dintre România și Republica Africa de Sud vor fi efectuate în valută liber convertibilă, în conformitate cu legile și reglementările privind controlul devizelor în vigoare în fiecare țară. Persoanele fizice și juridice din cele doua țări pot de asemenea, conveni și alte modalități de plată, cu respectarea legilor și reglementărilor din țările respective.

Articolul IV

Pentru a promova și extinde comerțul între România și Republica Africa de Sud, cele doua părți, în conformitate cu reglementările și legile în vigoare din fiecare țară, vor permite una alteia să organizeze târguri comerciale pe teritoriile lor și vor înlesni în mod activ organizarea unor astfel de târguri și expoziții, prin toate mijloacele ce le stau la dispoziție.

Articolul V

1. Pentru a înlesni punerea în aplicare a acestui acord și pentru a extinde în continuare relațiile comerciale dintre România și Republica Africa de Sud, părțile convin să înființeze o Comisie mixtă a reprezentanților (denumită în continuare comisia).

2. Comisia se va reuni anual, alternativ în România și în Africa de Sud, va examina și va lua în considerare următoarele:

a) punerea în aplicare a prevederilor prezentului acord;

b) măsurile necesar a fi luate pentru înlăturarea oricăror dificultăți care ar putea să apară în timpul punerii în aplicare a acestui acord;

c) studierea propunerilor pe care le va primi de la oricare dintre părți în scopul dezvoltării și diversificării în continuare a comerțului dintre țările lor.

Articolul VI

Părțile au convenit ca, comisia menționată în art. V, să acorde atenție și următoarelor probleme, în scopul de a prezenta propuneri guvernelor lor, pentru a fi luate în considerație:

a) reduceri de taxe în ceea ce privește importurile temporare, precum mostre, scule, materiale pentru expoziții și containere de transport în teritoriul fiecărei părți;

b) tranzitul mărfurilor pe teritoriul fiecărei părți;

c) facilități financiare și de credit.

Articolul VII

Prevederile acestui acord nu vor limita dreptul fiecărei părți de a aplica interdicții sau restricții de orice fel care au ca scop:

a) protejarea intereselor sale esențiale privind securitatea națională;

b) protejarea sănătății publice sau prevenirea bolilor și pestei la animale sau plante, sau

c) protejarea patrimoniului național cu valoare istorică, artistică și arheologică.

Articolul VIII

În scopul punerii în aplicare a prevederilor prezentului acord și pentru probleme referitoare la acesta, Guvernul României desemnează Ministerul Comerțului și Turismului, iar Guvernul Republicii Africa de Sud desemnează Ministerul Comerțului, Industriei și Turismului.

Articolul IX

Acest acord va intra în vigoare la data la care părțile își vor notifica reciproc, că toate aprobările legale pentru intrarea sa în vigoare, au fost obținute și va rămâne în vigoare pe o perioadă de trei ani, după care va continua să rămână în vigoare până la expirarea a 90 zile de la data la care oricare dintre părți va notifica în scris celeilalte părți, intenția de denunțare a acordului.

Articolul X

Orice modificare sau încetarea valabilității acestui acord va fi efectuată fără nici un prejudiciu asupra oricăror drepturi sau obligații care decurg sau revin părților în baza acestui acord, înainte de data efectivă a acestei modificări sau încetării valabilității.

Drept pentru care subsemnații, fiind autorizați corespunzător de guvernele lor, au semnat și sigilat acest acord, în două exemplare în limba engleză, în numele lor, la Pretoria, la data de 25 octombrie 1990.

Pentru și în numele Guvernului României Constantin Fota, ministrul comerțului și turismului

Pentru și în numele Guvernului Republicii Africa de Sud Kent Durr, ministrul comerțului, industriei și turismului

Hotărâre privind aprobarea unor măsuri legate de cooperarea dintre firma „MARC RICH" - ELVEȚIA și Societatea comercială „PETROMIDIA S.A.” - România

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă măsurile prevăzute în nota anexată privind cooperarea cu firma „MARC RICH” pentru modernizarea unor instalații din cadrul Societății comerciale „PETROMIDIA S.A.”.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 8 decembrie 1990 | Nr. 1263.

Hotărâre pentru aprobarea Memorandumului de înțelegere dintre Guvernul României și Guvernul Finlandei cu privire la exportul de produse textile din România, pentru import în Finlanda

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Memorandumul de înțelegere dintre Guvernul României și Guvernul Finlandei cu privire la exportul de produse textile din România, pentru import în Finlanda, semnat la București la 5 octombrie 1990.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 8 decembrie 1990 | Nr. 1268.

Memorandum de înțelegere între Guvernul României și Guvernul Finlandei cu privire la exportul de produse textile din România, pentru import în Finlanda

1. Prezentul Memorandum de înțelegere prezintă aranjamentele convenite între Guvernul României și Guvernul Finlandei cu privire la exportul de produse textile din România, pentru import în Finlanda.

2. Prezentele aranjamente se vor aplica în perioada care va începe la 1 ianuarie 1991 și se va încheia la 31 decembrie 1993.

3. România va autoriza exportul în Finlanda de produse textile cuprinse în anexa nr. I, originare din România și expediate din această țară. Finlanda va accepta aceste importuri, cu condiția ca ele să fie acoperite de o licență de export și de un certificat de origine, conform specimenelor din anexele nr. II și III, eliberate de autoritățile române indicate în anexa nr. IV. Data indicată pe documentele de expediere va fi considerată dată a exportului.

4. România va transmite în Finlanda statistici trimestriale, pe o bază cumulativă, cu privire la produsele textile cuprinse în anexa nr. I, pentru care se eliberează licențe de export pentru Finlanda.

5. Finlanda va transmite în România statistici trimestriale, pe o bază cumulativă, cu privire la importurile produselor textile menționate în anexa nr. I, originare din România.

6. România se va strădui să asigure ca exporturile de produse textile cuprinse în anexa nr. I să fie eșalonate cât mai egal cu putință pe parcursul unui an, ținând seama în mod corespunzător de factorii sezonieri.

7. Fiecare guvern are dreptul de a cere consultări cu celălalt guvern în orice problemă izvorâtă din aplicarea sau funcționarea acestui aranjament sau din orice problemă care privește comerțul lor cu produse textile. Celălalt guvern va accepta o asemenea cerere și în termen de treizeci de zile de la data notificării cererii se vor organiza consultări în vederea convenirii unei soluții reciproc acceptabile în termen de treizeci de zile de la data când aceste consultări încep în mod efectiv.

8. În situația în care Guvernul Finlandei consideră că importurile din România de produse cuprinse în anexa nr. I, datorită perturbării pieței sau al unui pericol în acest sens, amenință să împiedice dezvoltarea ordonată a comerțului între cele două țări, Guvernul Finlandei poate cere consultări Guvernului României pentru a atenua sau a evita o asemenea perturbare a pieței. În momentul prezentării cererii, Guvernul Finlandei va transmite Guvernului României date care în opinia Guvernului Finlandei indică existența perturbării pieței sau riscul acestei perturbări și relația cauzală a perturbării cu exporturile românești. Ambele guverne sunt de acord să depună toate eforturile pentru a ajunge la un acord asupra unei soluții reciproc acceptabile a problemei, în termen de nouăzeci de zile de la primirea acestei cereri. Dacă în cursul consultărilor nu se ajunge la un acord asupra unei soluții reciproc acceptabile, Guvernul Finlandei poate lua măsurile necesare pentru remedierea situației pe parcursul acestui aranjament, în conformitate cu drepturile și obligațiile prevăzute în Aranjamentul privind comerțul internațional cu produse textile, G.A.T.T. sau alt aranjament internațional multilateral și anume acel instrument care va fi aplicabil sectorului de produse textile și confecții, pe durata acestui aranjament.

9. Anexele la prezentul Memorandum de înțelegere vor fi considerate ca făcând parte integrantă din acesta.

10. Prezentul Memorandum de înțelegere înlocuiește Memorandumul de înțelegere aplicabil pe perioada 1 ianuarie 1987 - 31 decembrie 1990.

11. Încheiat la București la 5 octombrie 1990, în două originale în limba engleză.

Pentru Guvernul României Adrian Constantinescu, director în Ministerul Comerțului și Turismului

Pentru Guvernul Finlandei Erik Hagfors, ambasador, Ministerul Afacerilor Externe al Finlandei

Anexa nr. 1

I. ex.61.15 Dresuri, ciorapi, șosete etc., tricotate sau croșetate

II. 61.05 Lenjerie de corp, tricotată sau croșetată

61.07

61.08

61.09

III. 61.01 Îmbrăcăminte exterioară, tricotată sau croșetată

61.02

61.03

61.04

61.06

61.10

61.12

61.13

61.14

IV. 62.05.20.00 Cămăși din bumbac și fire sintetice,

62.05.30.00 pentru bărbați și băieți

cu excepția următoarelor subcapitole:

I. 61.15.20.21

61.15.99.00

II. 61.05.90.10, 61.05.90.90, 61.07.19.90, 61.07.29.10, ex.61.07.99.10, ex.61.07.99.90, 61.08.19.10, 61.08.19.90, 61.08.29.90, 61.08.39.10, 61.08.39.90, ex.61.08.99.10, ex.61.08.99.90, 61.09.90.31, 61.09.90.32, 61.09.90.39

III. 61.12.19.10, 61.12.19.90, 61.12.20.10, 61.12.39.10, 61.12.39.90, 61.12.49.10, 61.13.00.10, 61.13.00.90, ex.61.14.10.00, ex.61.14.90.00.

Anexa nr. 2

(Traducere)

Licența de export (Produse textile)

1. Exportator (numele, adresa completă, țara)
2. Numărul documentului
3. Anul de contingent
4. Numărul categoriei
5. Destinatar (numele, adresa completă, țara)
6. Țara de origine
7. Țara de destinație
8. Locul și data de îmbarcare; mijlocul de transport
9. Date suplimentare
10. Marcaje și numere; numărul și natura coletelor; destinația mărfurilor
11. Cantitatea
12. Valoarea FOB
13. Viza autorității competente
    Eu, subsemnatul, certific că mărfurile desemnate mai sus au fost scăzute din limita cantitativă stabilită pentru anul indicat la rubrica nr. 3 cu privire la categoria desemnată în rubrica nr. 4, în cadrul dispozițiilor reglementând schimburile de produse textile cu Finlanda.
14. Autoritatea competentă (numele, adresa completă, țara).

Data, (semnătura) (ștampila)

Anexa nr. 3

(Traducere)

Certificat de origine (Produse textile)

1. Exportator (numele, adresa completă, țara)
2. Numărul documentului
3. Anul de contingent
4. Numărul de categorie
5. Destinatar (numele, adresa completă, țara)
6. Țara de origine
7. Țara de destinație
8. Locul și data de îmbarcare; mijlocul de transport
9. Date suplimentare
10. Marcaje și numere; numărul și natura coletelor; descrierea mărfurilor
11. Cantitatea
12. Valoarea FOB
13. Viza autorității competente
    Eu, subsemnatul, certific că mărfurile desemnate mai sus sunt originare din țara indicată la rubrica nr. 6, în conformitate cu dispozițiile în vigoare în Finlanda.
14. Autoritatea competentă (numele, adresa completă, țara).

Data, (semnătura) (ștampila)

Anexa nr. 4

Autoritatea română autorizată să elibereze licențe de export și certificate de origine este Ministerul Comerțului și Turismului.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „UNISEM - S.A."

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „UNISEM - S.A.” cu sediul în București, str. M. Eminescu nr. 57, sectorul 2.

Art. 2. - Societatea comercială „UNISEM - S.A.” se înființează prin preluarea patrimoniului și activității Întreprinderii pentru valorificarea semințelor de legume și material săditor, care se desființează.

Capitalul social al Societății comerciale „UNISEM - S.A.” este de 2.630 mil. lei.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „UNISEM - S.A.” îl constituie producerea și comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor.

Art. 4. - Societatea Comercială „UNISEM - S.A.” se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Societatea comercială „UNISEM - S.A.” realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Art. 6. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului care își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

Art. 7. - Structura organizatorică și funcțională a Societății comerciale „UNISEM - S.A.” se stabilește de organele de conducere ale acesteia.

Art. 8. - Societatea comercială „UNISEM - SA." își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.

Art. 9. - Personalul preluat de societatea comerciala, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.

Art. 10. - Activitatea societății prevăzute se preia împreună cu activul și pasivul stabilite la data de 30 septembrie 1990.

Art. 11. - Orice dispoziții contrare prezentei se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 8 decembrie 1990 | Nr. 1273.

Anexa nr. 1

Statutul Societății comerciale „UNISEM - S.A.”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este „UNISEM - S.A.".

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „UNISEM - S.A.” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul principal al societății este în România, localitatea București, str. M. Eminescu nr. 57, sector 2. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea în structura sa filiale.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerțului, aceasta putând fi prelungită pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Scopul societății este producerea și comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor în țară și străinătate.

Art. 6. - Obiectul de activitate al societății este:

a) producerea de semințe de legume, flori și material săditor în forme proprii;

• categorii biologice superelită, prin selecția conservativă;
• multiplicări categorii biologice elită și înmulțirea I.

b) preluarea, condiționarea și depozitarea semințelor de legume, flori și material săditor;

• preluarea din ferme de stat;
• preluarea din ferme proprii;
• preluarea de la producători particulari;
• condiționarea semințelor la filialele proprii;
• păstrarea calității semințelor în depozite cu temperatură și umiditate controlată;
• ambalarea semințelor.

c) comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor;

• desfacerea prin rețeaua proprie de magazine;
• vânzarea către alte societăți comerciale;
• activități de comerț exterior, export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate societatea se va putea asocia cu diverși agenți economici interni și externi.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 2.630 mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 330 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 2.300 mil. lei.

Capitalul social stabilit la înființare este cel rezultat din bilanțul contabil al Întreprinderi pentru valorificarea semințelor de legume și material săditor la data de 30 septembrie 1990, urmând a fi corectat după încheierea acțiunii de inventariere și reevaluare conform Hotărârii guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanțelor.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic până la transmiterea din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine în condițiile legii.

Capitalul social în valoare de 2.630 mil. lei este împărțit în 26.300 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baga hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către Consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilite atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca efect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație, hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale a acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generali ordinară are atribuțiile prevăzute la art, 14 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin odată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândită în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele Consiliului de administrație desemnează dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este deținător unic al capitalului social, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data ședinței de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, din care cel puțin unul să fie contabil.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor, iar atribuțiile prevăzute de lege pentru acționari, revin membrilor consiliului împuterniciților.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiu economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Profitul

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generala a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Salarizare

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

Lichidare se va face după procedura prevăzută de lege.

Capitolul IX

Articolul 34

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Dispoziții finale

Art. 35. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre pentru înființarea Societății comerciale pe acțiuni „ROMARC - S.A.”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „ROMARC - S.A.” (Romanian Aircraft Refuelling Company), persoană juridică română, cu sediul în București, Șoseaua București - Ploiești, km 16,5, cu un capital social inițial în valoare de 301.786 mii lei, stabilit pe baza bilanțului la data de 30.06.1990 prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea de comercializare a produselor petroliere pentru aviație.

Capitalul social inițial are următoarea structură:

• fonduri fixe în valoare de 36.501 mii lei
• fonduri circulante în valoare de 265.285 mii lei

Valoarea capitalului societății va fi corectată prin finalizarea preluării de la aeroporturi a depozitelor de carburanți de aviație, predarea depozitului de motoare și a pieselor de schimb către unitățile de aviație civilă, conform Hotărârii guvernului nr. 625/1990, precum și prin definitivarea reevaluării patrimoniului, dar nu mai târziu de 10 decembrie 1990.

Art. 2. - Societatea comercială „ROMARC - S.A.” are ca obiect de activitate cumpărarea din țară și străinătate a produselor petroliere pentru aviație, deservirea cu mijloace tehnice specifice activității de livrare a produselor petroliere a aeronavelor companiilor românești și străine și comercializarea produselor petroliere pentru aviație prin sistemul propriu de distribuție din țară și străinătate.

Art. 3. - Societatea comercială „ROMARC - S.A.” își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul societății (anexa nr. 1).

Art. 4. - Se desființează Întreprinderea de comercializare a produselor petroliere pentru aviație Romarc, personalul acesteia fiind preluat de Societatea comercială „ROMARC - S.A.”, considerat transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu nivele de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexa nr. 1 face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 8 decembrie 1990 | Nr. 1277.

Anexa nr. 1

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „ROMARC”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „ROMARC - S.A.” (Romanian Aircraft Refuelling Company).

În toate actele, facturile, anunțurile, publicații emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „ROMARC - S.A.” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, șoș. București - Ploiești km 16,5.

Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile legii. Societatea poate avea depozite, agenții și gestiuni de vânzare situate în țară și străinătate, legate de obiectul său de activitate, inclusiv practicarea sistemului de consignație.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare la Camera de Comerț și Industrie.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este comercializarea produselor petroliere de aviație pentru persoane juridice și fizice române sau străine.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății îl constituie aprovizionarea din țară și străinătate cu produse petroliere și alimentarea aeronavelor aparținând companiilor române, străine și particulare, care operează pe aeroporturile din România, precum și a altor societăți comerciale cu specific de aviație. Comercializarea acestor produse se va efectua prin sistemul propriu de distribuție.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății comerciale „ROMARC - S.A.”, este în valoare de 301.786 mii lei împărțit în 60.357 acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzută de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de care adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un „duplicat al acțiunii".

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de depozite, agenții și gestiuni de vânzare situate în țară și străinătate;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, directorilor adjuncți și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la literele k și l vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din țară.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați, dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnați de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Art. 17. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială „ROMARC - SA." este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurarea calității, de protecția mediului;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității Societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege de asemenea cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, și bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor, punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziții a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonate mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul societății

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și sumele cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge cel puțin o cincime din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să realizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) faliment;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generala a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile Societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române, pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.