Monitorul Oficial 179/1992

Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::0179 - Partea I - Miercuri, 29 iulie year::1992

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind aprobarea folosirii suprafețelor necesare realizării obiectivului de investiții „Autostrada Transeuropeană Nord-Sud, secțiunea București - Fetești, tronsonul Fundulea-Fetești”

Pentru construcția Autostrăzii București-Constanța, secțiunea Fundulea-Fetești, al cărei amplasament a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 557/1990,

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă, de principiu, folosirea definitivă a suprafeței de 465 ha teren agricol, precum și folosirea temporară a suprafeței de 283 ha teren agricol, potrivit anexei, după cum urmează:

1. în județul Călărași, Folosirea definitivă a 416 ha teren agricol și folosirea temporară a 212 ha teren agricol;

2. în județul Ialomița, folosirea definitivă a 49 ha teren agricol și folosirea temporară a 71 ha teren agricol.

Achiziționarea și folosirea acestor terenuri se vor realiza de către Ministerul Transporturilor prin Administrația Națională a Drumurilor, cu respectarea prevederilor art. 71, 72, 73, 75, 76 și 79 din Legea fondului funciar și cu plata taxelor prevăzute de această lege.

Sumele necesare achiziționării terenurilor sunt incluse în costurile obiectivului și vor fi acoperite din sursele de finanțare a investiției.

După achiziționarea suprafețelor prevăzute la alin. 1, Ministerul Transporturilor va obține de la Guvern sau de la Ministerul Agriculturii și Alimentației aprobarea pentru scoaterea definitivă sau temporară a terenurilor din circuitul agricol.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 10 iulie 1992 | Nr. 382.

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, Traian Băsescu

Ministrul agriculturii și alimentației, Petru Mărculescu

Anexă

Situația suprafețelor de teren agricol care se ocupă pe traseul Autostrăzii Fundulea-Fetești (L = 1o7,6 km)

Județul	Poziția kilometrică	Localitatea	Suprafața de teren agricol ce se ocupă (ha)
			Temporar	Definitiv
Călăraşi	29+500 - 33+500	Tămădău	10,0	14,8
	33+500 - 44+000	Sărulești	28,3	38,4
	44+000 - 48+500	Nicolae Bălcescu	86,6	22,6
	48+500 - 51+500	Lehliu-sat	3,2	13,3
	51+500 - 58+000	Lehliu-Gară	4,1	14,4
	58+000 - 59+500	Lupșanu	6,8	20,9
	59+500 - 65+000	Lehliu	2,9	36,7
	65+000 - 69+500	Dor Mărunt	18,6	17,1
	69+500 - 73+500	Vlad Țepeș	0,2	17,3
	73+500 - 79+000	Dragoș Vodă	18,2	21,2
	77+500 - 78+000	Bogdana	1,3	-
	79+000 - 82+000	Vîlcele	2,0	11,9
	82+000 - 83+500	Florica	-	4,1
	83+500 - 89+500	Ivănești	2,2	23,7
	89+500 - 102+000	Dragalina	1,7	36,1
	92+500 - 96+000	Ciulnița	0,8	13,8
	96+000 - 96+500	Drajna	-	5,3
	96+500 - 97+000	Brâncoveanu	2,1	4,0
	102+000 - 105+000	Drum Subțire	2,0	11,3
	105+000 - 107+000	Călărași (I.L.F.)	0,9	8,9
	107+000 - 115+000	Jegălia	2,7	34,4
	115+000 - 116+000	Ștefan cel Mare	2,4	2,6
	116+000 - 125+000	Borcea	14,7	42,6
Ialomița	125+000 - 134+500	Fetești	71,0	49,0
Total			283,0	465,0

Hotărâre pentru completarea unor prevederi din Hotărârea Guvernului nr. 441/1991

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Articolul 3 din Hotărârea Guvernului nr. 441 din 24 iunie 1991 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 3. -Pentru construcțiile prevăzute la art. 2, care fac obiectul contractelor de asociere, se vor actualiza valorile lucrărilor realizate pe baza prețurilor în vigoare la data asocierii.

Regiile autonome și societățile comerciale care au în administrare construcțiile neterminate vor vărsa în cont distinct, deschis la direcțiile generale ale finanțelor publice și controlului financiar de stat, la dispoziția consiliilor județene și Consiliului local al municipiului București, contravaloarea lucrărilor executate până la data asocierii și neactualizate conform alin. 1.

Sumele astfel obținute vor fi utilizate pentru finalizarea construcțiilor de locuințe aflate într-un stadiu avansat de execuție și care nu fac obiectul contractelor de asociere.”

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 11 iulie 1992 | Nr. 383.

Contrasemnează:

p. Ministrul lucrărilor publice şi amenajării teritoriului, Victor Dumitrache

Ministrul economiei şi finanţelor, George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului şi controlului financiar, Florian Bercea

Secretari de stat în Departamentul pentru administraţia publică locală, Doru Viorel Ursu şi Teodor Mircea Vaida

Primarul general al Capitalei, Crin Halaicu

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul activității editoriale

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale: Editura „Univers” - S.A. București, Editura „Artemis.” - S.A. București, Editura „Litera” - S.A. București și Editura „Pontica” - S.A. Constanța, ca persoane juridice, cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la unitățile de stat care se desființează.

Art. 2. - Societăţile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

Art, 3. - Capitalul social al fiecărei societăți comerciale, stabilit pe baza bilanțului contabil încheiat la 31 martie 1992, va fi reevaluat conform legii.

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri nu se vor mai aplica.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 13 iulie 1992 | Nr. 384.

Contrasemnează:

Ministrul culturii, Ludovic Spiess

Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni care se înfiinţează	Sediul principal	Obiectul de activitate al societăţii comerciale	Capitalul social - mii lei - ————— a)mijloace fixe mijloace circulante	Unitatea care îşi încetează activitatea
0	1	2	3	4	5
1.	Editura "Univers" - S.A. București	București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1	Editarea de carte, publicații periodice, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română și în limbi străine, în țară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicații, cărți sau alte tipărituri, articole de papetărie prin rețeaua de librării proprie sau închiriată, precum și de alte bunuri culturale; servicii de consultanță și asistență de specialitate, studii și cercetări în domeniul său de activitate; achiziționarea și cesionarea de copyright și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investiții în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acestuia.	28.280 ————— 374 27.906	Editura „Univers”
2.	Editura "Artemis" - S.A. București	București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1	Editarea de carte, publicații periodice, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română și în limbi străine, în țară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicații, cărți sau alte tipărituri, articole de papetărie prin rețeaua de librării proprie sau închiriată, precum și de alte bunuri culturale; servicii de consultanță și asistență de specialitate, studii și cercetări în domeniul său de activitate; achiziționarea și cesionarea de copyright și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investiții în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acestuia.	7.220 ————— 58 7.162	Editura „Artemis”
3.	Editura „Litera” - S.A. București	București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1	Editarea de carte, publicații periodice, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română și în limbi străine, în țară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicații, cărți sau alte tipărituri, articole de papetărie prin rețeaua de librării proprie sau închiriată, precum și de alte bunuri culturale; servicii de consultanță și asistență de specialitate, studii și cercetări în domeniul său de activitate; achiziționarea și cesionarea de copyright și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investiții în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acestuia.	6.965 ————— 99 6.866	Editura „Litera”
4.	Editura „Pontica” - S.A. Constanta	Constanta, str. Nicolae Titulescu nr. 34, județul Constanța	Editarea de carte, publicații periodice, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română și în limbi străine, în țară sau în cooperare cu parteneri din străinătate; prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv; comercializarea de publicații, cărți sau alte tipărituri, articole de papetărie prin rețeaua de librării proprie sau închiriată, precum și de alte bunuri culturale; servicii de consultanță și asistență de specialitate, studii și cercetări în domeniul său de activitate; achiziționarea și cesionarea de copyright și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate; orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investiții în legătură directă sau colaterală cu domeniul său de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acestuia.	7.435 ————— - 7.435	Editura „Pontica”

Anexa nr. 2

Statutul Societății Comerciale „......." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială ".......... ” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „....... " - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ........str. ...... nr. ..... județul/sectorul..

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a asociaților, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5 Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie:............

Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acestuia.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .........mii lei, împărțit în ...... acțiuni nominative, în valoare nominală de.... lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile legii.

Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numesc directorii și adjuncții acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorii și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită Societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generala a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unui dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unui dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele adunării generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentații salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii, prezenți sau reprezentați, dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unei treimi din capitalul social.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

Organizarea și funcţionarea consiliului împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor conform prevederilor de organizare și funcționare a acesteia, consiliul împuterniciților statului, în calitatea sa de organ de conducere al societății comerciale, decide asupra organizării și activității acesteia, precum și asupra politicii editoriale, economice și comerciale a societății.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 5 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Culturii, după cum urmează: un reprezentant al Ministerului Culturii, un reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor, directorul societății comerciale, specialiști din domeniul editorial și alte domenii.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate, neputând face parte din mai mult de două consilii sau participa la societățile comerciale cu care, în calitate de împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale referitoare la organizarea și funcționarea acestuia, precum și cu prevederile din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a cel puțin 2/3 din numărul total și hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul membrilor.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a două salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate și nu poate fi înstrăinată; garanția se depune înainte de alegerea în funcție a administratorului.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas, până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1-2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unui dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjuncții acestora răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Comitetul de direcție

Articolul 19

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le, în același timp, și remunerația.

Președintele îndeplinește, de regulă, și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzori sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de alegerea în funcție, a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și la decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație, directorul general sau directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime ale salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor che1tuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 24

Reparaţii capitale

Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 25

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

Societatea va ține evidenta contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor, care se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de cel puțin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va obține minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata profitului cuvenit acționarilor se va face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportate pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.