Monitorul Oficial 91/1993

Monitorul Oficial al României

Anul V, Nr. issue::0091 - Partea I - Joi, 13 mai year::1993

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea și funcționarea Regiei Autonome „Registrul Feroviar Român - REFER” și a Societății Comerciale „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - (1) Se înființează Regia Autonomă „Registrul Feroviar Român-REFER”, - în coordonarea Ministerului Transporturilor - Departamentul transporturilor feroviare, cu sediul în municipiul București, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1, ca persoană juridică română, ce funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.

(2) Se înființează Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A., cu capital integral de stat, persoană juridică română, cu sediul în municipiul București, calea Griviței nr. 391-393, sectorul 1.

(3) Persoanele juridice prevăzute la alin. (1) și (2) se înființează prin reorganizarea Institutului de Cercetări și Proiectări Tehnologica în Transporturi București - I.C.P.T.T.

Art. 2. - „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. are, în principal, ca obiect de activitate efectuarea operațiunilor de registru feroviar pentru calea ferată și metrou, stabilirea și verificarea îndeplinirii parametrilor tehnico-funcționali de siguranță a mijloacelor și echipamentelor din sistemul feroviar, ca organism de certificare și acreditare în condițiile Hotărârii Guvernului nr. 167/1992, precum și activitatea de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică.

Art. 3. - Patrimoniul „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. este de 718.028 mii lei, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1992.

Art. 4. - Furnizorii și beneficiarii de vehicule feroviare, materiale pentru cale, lucrări de artă, construcții tehnologice, instalații conexe, utilaje și materiale specifice fabricate în țară sau importate, au obligația să solicite „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. certificarea produsului/sistemului/serviciului/personalului, conform art. 13 din Hotărârea Guvernului nr. 167/1992.

Art. 5. - În scopul punerii de acord a regulilor și prescripțiilor specifice feroviare cu regulile Uniunii Internaționale a Feroviarilor (U.I.C.) și a altor organisme feroviare și pentru îmbunătățirea colaborării cu acestea, „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. poate să se afilieze, în condițiile legii, la asociații și să încheie convenții cu organisme similare din alte țări, participând la acțiuni de colaborare și cooperare în domeniul său de activitate.

Art. 6. - „Registrul Feroviar Român-REFER” - R.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 7. - Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A. are în obiectul de activitate cercetări științifice și tehnologice pentru toate modurile de transport, realizarea de baze de date privind transporturile și funcționează conform statutului prevăzut în anexa nr. 2.

Art. 8. - Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A. are un patrimoniu total în valoare de 165.435 mii lei, stabilit pe baza bilanțului întocmit la 31 decembrie 1992.

Art. 9. - Pe data înființării „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. și a Societății Comerciale „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A. se desființează Institutul de Cercetări și Proiectări Tehnologice în Transporturi București - I.C.P.T.T.

Art. 10. - (1) Personalul „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. și al Societății Comerciale „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. se preia prin transfer de la Institutul de Cercetări și Proiectări Tehnologice în Transporturi București - I.C.P.T.T.

(2) Personalul prevăzut la alin. (1) își păstrează salariile avute înainte de 1 ianuarie 1993 până la negocierea noilor contracte colective de muncă pe anul 1993.

Art. 11. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București22 aprilie 1993, 162 | Nr. {{{4}}}.

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, Paul Teodoru

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

p. Ministru de stat, ministrul muncii și protecției sociale, Gheorghe Brehoi, secretar de stat

Anexa nr. 1

Regulamentul de organizare și funcționare a Regiei Autonome „Registrul Feroviar Român - REFER”

Capitolul I

Prevederi generale

Art. 1. - „Registrul Feroviar Român - REFER” – R.A. este organizat și funcționează potrivit prevederilor Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale.

Art. 2. - „Registrul Feroviar Român - REFER” – R.A. este persoană juridică, funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară și își desfășoară activitatea pe baza prezentului regulament.

Art. 3. - „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. are sediul în municipiul București, calea Griviței nr. 391-393, sectorul 1.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate

Art. 4. - „Registrul Feroviar Român - REFER” – R.A. are ca obiect de activitate următoarele:

4.1. perfecționarea continuă a regulilor și prescripțiilor de registru în concordanță cu reglementările și cerințele rezultate din convențiile internaționale la care S.N.C.F.R. este membră;

4.2. efectuarea de probe, încercări, măsurători și expertize la materiale, piese și ansambluri ale materialului rulant, căii și instalațiilor fixe;

4.3. certificarea în conformitate a noilor tipuri de vehicule feroviare, cale, lucrări de artă, construcții tehnologice, instalații și materiale specifice, precum și a tipurilor existente realizate de noi producători sau prin tehnologii noi, conform Hotărârii Guvernului nr. 167/1992;

4.4. elaborarea sau avizarea de condiții tehnice specifice transportului feroviar pentru asigurarea condițiilor de siguranță a circulației și a securității transporturilor feroviare, precum și a protecției mediului înconjurător;

4.5. organizarea evidenței tipurilor de vehicule feroviare atestate pentru circulația feroviară și acordarea numărului de registru;

4.6. efectuarea de studii, cercetări și proiectări tehnologice care, conform activităților de tip registru, asigură condițiile de siguranță a circulației și protecției mediului, legate de:

a) introducerea progresului tehnic în transportul feroviar prin modernizarea materialului rulant, a căii, instalațiilor fixe, materialelor, echipamentelor și tehnologiilor de exploatare feroviară;

b) întreținerea și exploatarea căii, instalațiilor aferente și materialului rulant feroviar;

c) întocmirea și avizarea documentațiilor tehnice și de execuție pentru material rulant, cale, instalații fixe, transporturi speciale, modele experimentale, prototipuri pentru utilaje;

d) elaborarea de studii de strategie, management și de fezabilitate în domeniul feroviar;

4.7. elaborarea și propunerea de standarde referitoare la vehicule feroviare, cale, lucrări de artă, construcții tehnologice, instalații și materiale specifice;

4.8. acordarea de asistență tehnică de specialitate și executarea la cerere a expertizelor tehnice ale evenimentelor de cale ferată în scopul prevenirii acestora;

4.9. certificarea produselor/sistemelor/serviciilor/personalului și supravegherea tehnică pentru modernizarea și construcția mijloacelor din dotarea feroviară;

4.10. colaborarea tehnico-științifică cu Institutul European de Cercetări Feroviare (E.R.R.I.) și cu alte organisme de profil din țară și străinătate cu posibilitatea aderării la acestea pentru aplicarea convențiilor tehnice internaționale;

4.11. producerea și comercializarea de echipamente și instalații de serie mică, inclusiv produse informatice legate de activitatea specifică domeniului său de activitate;

4.12. școlarizarea și atestarea personalului ce urmează să lucreze în sistemul de asigurare a calității după procedurile elaborate de „Registrul Feroviar Român - REFER” – R.A.

Capitolul III

Patrimoniul

Art. 5. - Patrimoniul „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. este de 718.028 mii lei, având componența din anexa nr. 1 a).

Patrimoniul regiei se constituie prin preluarea, de la Institutul de Cercetări și Proiectări Tehnologice în Transporturi București - I.C.P.T.T., pe bază de protocol, a bunurilor materiale și a terenurilor menționate în anexele nr. 1 a) - 2 a), care se comunică celor două persoane juridice nou-înființate prin prezenta hotărâre.

În exercitarea dreptului le proprietate asupra patrimoniului său, „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. posedă, folosește și dispune în mod autonom, de bunurile pe care le are în patrimoniu, potrivit legii.

Capitolul IV

Structura regiei

Art. 6. - „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. poate avea în subordinea sa filiale de specialitate în țară sau în străinătate, necesare îndeplinirii obiectului său de activitate.

Art. 7. - În cadrul „Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se constituie direcții, servicii și birouri, secții, laboratoare, ateliere, în funcție de necesitățile și de volumul activităților.

Capitolul V

Organele de conducere

Art. 8. - Conducerea „Registrului Feroviar Român - REFER” - R.A. se asigură prin:

• consiliul de administrație;
• directorul general.

Art. 9. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului transporturilor și este compus din 9 persoane, dintre care una este directorul general al regiei, care este și președintele consiliului de administrație.

Din consiliul de administrație fac parte câte un reprezentant al Ministerului Finanțelor și al Ministerului Transporturilor, ceilalți membri fiind numiți dintre ingineri, economiști, juriști, specialiști din cadrul regiei.

Art. 10. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare.

Art. 11. - Atribuțiile principale, răspunderile și competențele consiliului de administrație sunt următoarele:

11.1. aprobă structura organizatorică și funcționarea regiei;

11.2. înființează filiale în țară și în străinătate, aprobă, regulamentele de organizare și funcționare și programele de dezvoltare ale acestora;

11.3. examinează și aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi;

11.4. aprobă utilizarea fondului valutar, potrivit legii;

11.5. stabilește nivelul de salarizare a personalului, în funcție de studii și munca efectiv prestată, și negociază conținutul contractului colectiv de muncă, cu încadrarea în prevederile legale;

11.6. numește persoanele cu funcții de conducere din structura regiei;

11.7. stabilește funcțiile și meseriile specifice;

11.8. stabilește sau propune, conform legii, tarife proprii pentru serviciile și prestațiile efectuate;

11.9. răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu;

11.10. exercită orice alte atribuții ce-i revin din prevederile legale și regulamentul său de organizare și funcționare și aprobă orice alte măsuri privind activitatea regiei, cu excepția celor date, potrivit legii, în competenta altor organe.

Art. 12. - Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe lună și, la cererea președintelui sau a 1/3 din membri, ori de câte ori este nevoie.

Art. 13. - Consiliul de administrație prezintă, anual, Ministerului Transporturilor un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Art. 14. - Directorul general al regiei este numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului transporturilor.

Art. 15. - Directorul general al regiei conduce activitatea curentă a acesteia și o reprezintă în relațiile cu organele statului, precum și cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează și concediază personalul cu funcții de execuție din structura regiei, cu respectarea prevederilor legale.

Capitolul VI

Bugetul de venituri și cheltuieli

Art. 16. - „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor și aprobate anual de către acesta, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 17. - Veniturile și cheltuielile regiei se stabilesc prin buget pentru fiecare exercițiu financiar și cuprind, la venituri, sumele încasate prin tarifele aplicate la prestațiile efectuate, iar la cheltuieli, valorile consumate pentru funcționarea regiei.

Art. 18. - Din veniturile realizate, după acoperirea cheltuielilor, regia constituie fondul de rezervă și de dezvoltare, asigură sumele necesare desfășurării activității și satisfacerii nevoilor de funcționare, precum și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.

Art. 19. - „Registru Feroviar Român - REFER” – R.A. hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limite competențelor acordate și stabilește sursele proprii de finanțare.

Art. 20. - Operațiunile de încasări și plăți ale regiei se efectuează prin conturi deschise la bănci, în conformitate cu prevederile legale.

Capitolul VII

Relațiile regiei

Art. 21. - Pentru realizarea atribuțiilor ce le revin, compartimentele funcționale ale regiei stabilesc relații de cooperare și colaborare.

Art. 22. - Relațiile comerciale dintre „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A. și alte regii, societăți comerciale sau alți parteneri, din țară și din străinătate, se desfășoară pe baze contractuale, guvernate de principiul libertății contractuale, în limitele stabilite în obiectul său de activitate.

Capitolul VIII

Controlul activității

Art. 23. - Gestiunea „Registrului Feroviar Român - REFER" – R.A. este controlată conform reglementărilor legale în vigoare.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Art. 24. - „Registrul Feroviar Român - REFER” - R.A, respectă și răspunde de aplicarea tuturor prevederilor din legislația internă, precum și din convențiile și celelalte reglementări emise de organisme internaționale din domeniul său de activitate.

Anexa nr. 2

Statutul Societății Comerciale „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile și publicațiile emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” ori inițialele „S.A.”, cu menționarea capitalului social, a numărului de înregistrare în Registrul comerțului și a sediului societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, calea Griviței nr. 391-393, sectorul 1.

Societatea are filiale situate în localitățile Timișoara și Constanța, putând înființa filiale, reprezentanțe sau agenții și în alte localități din țară și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul societății este de a realiza profit, conform obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

• cercetări științifice și tehnologice în transporturi;
• fundamentări și elaborare de standarde;
• realizarea de baze de date privind transporturile;
• încercări și experimentări în transporturi;
• autorizări și avizări, diferite de cele atribuite expres altor autorități prin acte normative, traning și alte activități;
• prestări ocazionale de servicii specifice activității de cercetare-proiectare tehnologică;
• alte activități legate direct de scopul societății;
• studii și analize pentru strategia și dezvoltarea transporturilor;
• cercetări referitoare la procesul de exploatare și în domeniul economic al transporturilor.

Obiectul de activitate al societății va putea fi realizat în țară și în străinătate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din țară sau din străinătate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetării.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este Fixat la suma de 165.435 mii lei, împărțit în 33.087 acțiuni nominative în valoare nominală dc câte 5.000 lei fiecare și se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei și mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei și terenuri cu suprafața de 20.725 mp (anexa nr. 2 a) care se comunică celor două persoane juridice nou-înființate prin prezenta hotărâre.

Eventualele regularizări ale patrimoniului vor fi efectuate și publicate în curs de 60 de zile de la data publicării prezentului statut în Monitorul Oficial al României.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum și alte drepturi prevăzute de lege.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept, la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund numai în limita valorii acțiunilor pe care le-au subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se face mențiune pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe, în scris, consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea unde se află sediul societății.

După 6 luni de la anunțul în presă va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și socială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori (supleanți), le stabilesc remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorii, le stabilesc atribuțiile și salariile, îi descarcă de activitate și îi revocă;

d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în funcție de studii și de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

h) hotărăsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetările științifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societății, creșterea calității activității de cercetare, elaborarea de produse și tehnologii noi, precum și pentru achiziționarea de tehnologii de cercetare noi;

i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe și cu privire la condițiile de acordare a garanțiilor;

j) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului între acționari;

k) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, reprezentanțe și agenții în alte localități și în afara țării;

l) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora precum și la cesiunea acțiunilor;

m) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

n) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

o) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

p) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorilor și a adjuncților acestora și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății;

r) hotărăsc asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază conform legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte, precum și de către cenzori, în cazul prevăzut de art. 114 lit. b) din Legea nr. 31/1990.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori.

Administratorii pot convoca adunarea generală ori de câte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din țară. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunării.

În cazul în care pe ordinea de zi va figura și modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor de modificare.

Adunarea generală se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit de consiliul de administrație.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

De regulă, hotărârile se iau prin vot deschis al acționarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se consemnează într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de președinte sau de persoane care au condus ședință, în lipsa președintelui, și de către secretarul care l-a întocmit.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toți acționarii, inclusiv pentru acționarii absenți sau nereprezentați sau care au votat împotrivă.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială „Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS” - S.A. este administrată de un consiliu de administrație, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o nouă perioadă de 4 ani.

În perioada în care statul este unicul acționar, membrii consiliului de administrație se numesc de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din totalul numărului membrilor consiliului.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar dintre membrii consiliului sau din afară acestuia.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și doi vicepreședinți.

Președintele consiliului de administrație este și director general al societății.

Dezbaterile consiliului de administrație se desfășoară conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemnează în procesul-verbal al ședinței, într-un registru sigilat și parafat de președinte.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dinte administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care angajează societatea față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita acțiuni în justiție în legătură cu administrarea societății, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați din funcții prin hotărârea adunării generale.

Articolul 19

Atribuțiile Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle, responsabilitățile și împuternicirile acestuia, pe compartimente, precum și drepturile personalului respectiv;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) stabilește sistemul de tarifare și principiile de negociere n prețurilor;

e) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordare;

f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare și de asigurare a calității;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau cele ce privesc conducerea curentă a societății.

Capitolul VI

Comitetul de direcție

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție, fixând, în același timp, și remunerația membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul lui de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, de adunarea generală a.acționarilor și formată din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalți doi fiind acționari, și trei supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii simt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a contractelor, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică modul de gospodărire a mijloacelor circulante și a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa și registrul de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentând, în acest sens, un raport scris adunării generale;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerea de reducere a capitalului Social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte prevederi legale corespunzătoare.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia hotărâri cu majoritate de voturi. În cazul în care există divergențe între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergențe, ce va fi prezentat adunării generale.

Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generală în cazul diminuării capitalului social cu mai mult de 10% sau când apar situații deosebite cu privire la patrimoniul societății, producerea de pagube însemnate pentru societate, iar administratorii refuză convocarea adunării generale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

Capitolul VIII

Activitatea economico-financiară a societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Evidența contabilă a unității se ține în lei și în valută. Anual se va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se înregistrează în Registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual, constituirea lui făcând-se până se va atinge 20% din capitalul social, precum și alte cheltuieli prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi parțiale, se obligă să analizeze cauzele și să ia măsurile de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limitele capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumătăți din valoarea capitalului, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările o cer, dacă forța majoră și consecințele acesteia durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 26

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoanele fizice și juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raportul contractual dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre pentru aprobarea fuziunii Societății Comerciale „Mantrans” - S.A. Oltenița cu Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru, societăți comerciale cu capital integral de stat

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă fuziunea Societății Comerciale „Mantrans” - S.A. Oltenița cu Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru

În urma fuziunii, Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru preia activul și pasivul Societății Comerciale „Mantrans” - S.A. Oltenița, care își încetează activitatea.

Art. 2. - Capitalul social al Societății Comerciale „Societatea de Construcții Hidrotehnica și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru se majorează cu valoarea de 21.362.166 lei, reprezentând capitalul social al Societății Comerciale „Mantrans” - S.A. Oltenița, conform bilanțului la 30.XI.l992 și se va definitiva după finalizarea acțiunii de reevaluare, potrivit Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.

Art. 3. – Societatea Comercială "Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru își desfășoară activitatea în conformitate cu legea și cu statutul prevăzut în anexa care face parte din prezenta hotărâre.

Art. 4. - Personalul care trece de la Societatea Comercială „Mantrans” - S.A. Oltenița la Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru, ca urmare a fuziunii, se consideră transferat.

Art. 5. - Orice prevederi contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 22 aprilie 1993 | Nr. 168.

Contrasemnează:

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Ministrul transporturilor, Paul Teodoru

Anexă

Statutul Societății Comerciale Societatea de Construcții Hidrotehnica și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este: Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnice și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Societatea de Construcții Hidrotehnica și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, comuna Bragadiru, șoș. Alexandriei nr. 335, sectorul agricol Ilfov.

Sediul societății va putea fi schimbat în alta localități din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare în Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este: executarea de lucrări de construcții-montaj, prestații și servicii, utilaje și transport, activități de producție industrială, agrozootehnică și comercială în țară și în străinătate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

a) Execuția de lucrări în țară și străinătate pentru:

• construcții hidrotehnice;
• drumuri, poduri, aeroporturi și căi ferate;
• construcții civile, agrozootehnice și industriale;
• lucrări de instalații și montaj.

b) Activități și servicii:

• închirieri și prestații utilaje, auto, vagoane C.F.;
• producere și comercializare agregate, betoane, prefabricate, construcții și confecții metalice;
• servicii pentru reparații auto și utilaje;
• servicii de cazare și cantine;
• gospodării-anexă și agrozootehnice;
• comercializare de produse industriale și alimentare.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Comerciale „Societatea de Construcții Hidrotehnica și Căi Comunicații” - S.A. Bragadiru este în valoare de 383.965 mii lei împărțit în 76.800 acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, potrivit legii.

Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statutul societății.

Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni urmează, de drept, acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, program de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea profitului între acționari;

h) hotărăște cu privire la acordarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. a) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 11

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din țară.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi discutate.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot la adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați, sau care au votat împotrivă.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, numiți potrivit legii.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizate

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație, format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Durata pentru care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi un președinte și doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega, unuia sau mai multor membri ai săi, unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație în baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzări de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

i) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixând-le, în același timp, și remunerația.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducând la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății, rămas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane juridice sau fizice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.