Monitorul Oficial 86/1991
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::86,Partea I - Luni, 22 aprilie year::1991
Hotărâri ale Guvernului României
Guvernul României
Hotărâre privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1 *) și 2.2 *).
Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.
Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, întreprinderile din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1.-2.2. fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexele nr. 2.1 și 2.2 se comunică unităților interesele. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
Anexa nr. 1
Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale | Forma juridică | Sediul —————— localitatea, județul |
Capitalul social inițial/ —————— structura(*) conform bilanțului la 30.06.1990 -mii lei- |
Denumirea unităților care își încetează activitatea | |
| 1. | „Sare” - S.A. Târgoviște | Societate comercială pe acțiuni | Târgoviște, str. Laminorului nr.16, județul Dâmbovița | Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate de strunguri paralele, automate, mașini-unelte specializate pentru strungărie, agregate, subansamble și piese de schimb pentru mașinile-unelte fabricate, piese forjate, produse speciale, inclusiv servicii și asistenta tehnică. | 1640,7 —————— 1060,1+837,9 |
Intreprinerea de strunguri Târgoviște |
| 2. | „Romseh” - S.A. Focșani | Societate comercială pe acțiuni | Focșani, b-dul. Independenței nr. 11, județul Vrancea |
Producerea de scule așchietoare, accesorii pentru mașini-unelte, ștanțe, dispozitive, matrițe, unelte și scule de mână; execuția de accesorii pentru mașini-unelte; producerea de aparatură hidraulică destinată echipării utilajelor mobile, pentru industrie și agricultură și execuția de aparatură hidraulică pentru instalații fixe și mașini-unelte; comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractele încheiate de societate; activități de asistență tehnică, proiectare și consulting în domeniu, execuția și comercializarea de bunuri de larg consum; prestarea de servicii în domeniul implementării pe calculator a diferitelor programe; activități de service în domeniu; efectuarea de operațiuni import-export. | 923 —————— 407+803,1 |
Întreprinderea de scule și elemente hidraulice |
(*) Mijloace fixe + mijloace circulante.
Anexa nr. 2
Statutul*) Societății comerciale „-----------” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „-----------” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va Ei precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „........ ” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea..........,Str........, nr....., județul........Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este producerea și comercializarea de mașini-unelte pentru strunjire, promovarea și aplicarea inițiativelor de interes național, în domeniul fabricației de strunguri, produse speciale în domenii conexe și realizarea de beneficii.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este:
..............................................................................................................................
Modificarea obiectului de activitate privind produsele speciale se va putea efectua numai cu acordul ministerelor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Probleme Speciale.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de......lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va tine evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă dreptul la un vot în adunarea generala a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe casele dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar,poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generala a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale: a) Aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de-salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; sectorul de producție specială se va putea desprinde și organiza ca societate comerciala independenta numai cu acordul ministerelor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Probleme Speciale;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului »de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economici-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin l/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publică în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, În care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va tine ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 11 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reală pe noi perioade de 4 ani, fiare pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședințele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care și prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, fața de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.
În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate, mai puțin cele destinate sectorului de producție specială, pentru care se solicită avizul organelor în a căror componență intră acesta;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor. acordate; comenzile de stat ale ministerelor cu sarcini de apărare vor fi executate cu prioritate, folosind baza tehnico-materială asigurată prin repartiții guvernată-vitale, exclusiv în acest scop;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economici-financiar, raportul cu privire,la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor, inclusiv organizarea activităților privind pregătirea de mobilizare economica a societății, în conformitate cu prevederile legale.
Capitolul VI
Comitetul de direcție
Articolul 20
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși în consiliul de administrație, fixând-le în același timp și salariile, potrivit legii.
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
Capitolul VII
Gestiunea societății
Articolul 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generala a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la l ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 23
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generala a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Articolul 24
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Utilajele specifice producției speciale care nu au încărcare se constituie ca rezervă de mobilizare și se scutesc de la plata amortizărilor. Fondurile necesare conservării, pazei și administrării acestora se asigură prin grija Ministerului Resurselor și Industriei, de la bugetul finanțelor publice, prin redistribuirea în 1991 a alocațiilor de la „Rezerva de stat și de mobilizare".
Articolul 25
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
Articolul 26
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu, aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 27
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor,
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 29
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6, luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forța majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Articolul 30
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 31
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul X
Dispoziții finale
Articolul 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Articolul 33
Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului,se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile specifice referitoare la organizarea și funcționarea sa.
(*)Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt prevăzute în anexa nr. 1.
Guvernul României
Hotărâre privind înființarea societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii - Romatest” - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societatea comercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii -„Romatest” - S.A. cu sediul în municipiul București, Sectorul agricol Ilfov, comuna Voluntari, șoseaua București-Ștefănești nr. 79, prin preluarea activului și pasivului de la „Centrul național pentru încercarea și atestarea tractoarelor și mașinilor agricole”, care se desființează.
Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990 este în valoare de 12.780 mii lei și are următoarea structură:
- mijloace fixe la valoarea rămasă - 5.023 mii lei
- mijloace circulante și alte active - 7,757 mii lei.
Valoarea capitalului societății va fi definitivată după finalizarea evaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.
Art. 2. - Societatea comercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii - Romatest” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate testarea și cercetarea-dezvoltarea în domeniul mecanizării agriculturii și industriei alimentare, conform prevederilor din statut.
Art. 3. - Societatea comercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.
Art. 4. - Personalul care trece la societatea comercială nou înființată se considera transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexă
Statutul Societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii „Romatest” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății comerciale este „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii „Romatest” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul București, Sectorul agricol Ilfov, comuna Voluntari, șoș. București-Ștefănești nr. 79. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate înființa și organiza activitatea unor filiale teritoriale.
Filialele teritoriale organizate La data apariției hotărârii de înființare a societății, sunt:
1. Brașov - județul Brașov
2. Castelu - județul Constanța
3. Călugăreni - județul Giurgiu
4. Câmpulung - județul Argeș
5. Cluj - județul Cluj
6. Craiova - județul Dolj
7. Focșani - județul Vrancea
8. Iași - județul Iași
9. Mănăstirea - județul Călărași
10. Neamț - județul Neamț
11. Oradea - județul Bihor
12. Sânnicolau Mare - județul Timiș
13. Sighișoara - județul Mureș
14. Slobozia - județul Ialomița
15. Topoloveni - județul Argeș
16. Timișoara - județul Timiș
17. Valea Călugărească - județul Prahova
18. Vidra - județul Giurgiu
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Obiectul de activitate
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este:
- încercarea și atestarea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor, instalațiilor, aparatelor și uneltelor noi, precum și efectuarea de probe de tip și încercări de fiabilitate la cele din fabricația de serie produse în țară care se folosesc în agricultură și industria alimentară din România;
- încercarea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor, instalațiilor, aparatelor și uneltelor produse de firme străine care se folosesc în agricultură și industria alimentară din Romania sau din alte țări - încercări internaționale;
- stabilirea de norme de producție și consum de combustibil pentru lucrările efectuate cu tractoarele, mașinile, utilajele și instalațiile agricole; stabilirea limitelor de uzură și duratelor de serviciu optime ale acestora;
- proiectarea de fluxuri tehnologice și a tehnologiilor pentru repararea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor și instalațiilor agricole și recondiționarea pieselor; elaborarea normelor de consum de piese și materiale;
- proiectarea și execuția de utilaje și S.D.V.-uri pentru reparații, fabricații și autoutilitare;
- proiectarea de mașini, utilaje, instalații, aparate
și unelte agricole de serie mică și unicat; proiectarea, verificarea și avizarea documentațiilor de execuție pentru recipiente și instalații sub presiune;
- elaborarea documentațiilor tehnice și efectuarea de lucrări service pentru tractoare, mijloace de transport, mașini, utilaje și instalații folosite în agricultură și industria alimentară; prestări servicii;
- efectuarea de studii de fundamentare tehnico-economică, cercetări și experimentări în unități de producție agricolă, poligoane proprii de încercări și institute de profil în vederea elaborării și perfecționării sistemei de mașini pe culturi, specii și rase de animale și păsări; elaborarea tehnologiilor de mecanizate a lucrărilor agricole;
- elaborarea de studii de prognoza și marketing în domeniul producerii de tractoare, mașini, utilaje, instalații, aparate și unelte pentru agricultură și alimentație; efectuarea de consulting precum și efectuarea de instruiri prin cursuri teoretice și practice, în domeniul tehnologiilor agricole și a mecanizării agriculturii și alimentației;
- verificarea calității și recepția tractoarelor, mașinilor, utilajelor și instalațiilor agricole și a pieselor de schimb la întreprinderile furnizoare;
- efectuarea de expertize tehnice prin laboratoare pentru determinări fizico-chimice, control nedistructiv, măsurători metrologice etc.;
- executarea lucrărilor de interes național, care intră în profilul activității institutului, finanțate de la bugetul statului, pe bază de contract.
Activitatea societății „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatcst” - S.A. este activitate în testare și cercetare-dezvoltare,
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 12.780 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 5.023 mii lei, mijloace circulante cu valoare de 7.757 mii lei.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la „transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Capitalul social este împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Articolul 7
Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
Articolul 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Articolul 10
Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
Articolul 11
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată potrivit legii conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de participare la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.
Articolul 12
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 13
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 14
Adunarea generală a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și Serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
f) hotărăște cu privire Ia"con1tractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor extreme la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de, cenzori aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la Înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație și asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Articolul 15
Convocarea adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la,lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin, potrivit legii și prezentului statut.
Articolul 16
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului reactivitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând l/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârea adunării se ia prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Articolul 17
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Articolul 18
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști) din domeniul de activitate al societății.
Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile ce reies din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, intră în relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă; dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare iar, la încheierea activității, prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare, activitatea acestora fiind recompensate material, conform înțelegerii pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație, în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 20
Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrația, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscriu într-un registru sigiliat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratorii desemnați de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
Articolul 21
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
b) angajează și concediază personalul;
c) elaborează și propune modificări la statutul societății;
d) organizează participarea în activitatea comercială și de cooperare tehnico-științifică internă și internaționale;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare, a acționarilor;
f) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;
g) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății, pe anul următor;
h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul tehnico-științific
Articolul 22
Coordonarea științifică a activității din Societatea comercială „institutul de testare și cercetare-dezvoltare, pentru mecanizarea agriculturii „Romatest” - S.A. este exercitată de un consiliu științific constituit potrivit legii.
Articolul 23
Funcțiile de conducere ale Societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest” - S.A- sunt stabilite și aprobate de adunarea generală a acționarilor în condițiile prevăzute de legislația în vigoare.
Capitolul VI
Articolul 24
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Articolul 25
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, acte cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Articolul 26
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
Articolul 27
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori se consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 28
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 29
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Articolul 30
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Articolul 31
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legi.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Articolul 32
Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
Articolul 33
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Cât timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Articolul 34
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- falimentul;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în oricare alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Articolul 35
Lichidarea societății
În caz de dizolvare societatea va fi lichidate.
Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.
Articolul 36
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 37
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile Comerciale.