Monitorul Oficial 88/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0088 - Marți, 23 aprilie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale de magazine pe acțiuni „Prodas” București

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni "Prodas" București, cu sediul în București, Calea Victoriei nr. 11, sectorul 3, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea „Prodas”, care se desființează.

Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1990, are următoarea structură:

• mijloace fixe la valoarea rămasă 20.249 mii lei;
• mijloace circulante și alte active 625 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului în termen de 30 de zile de la data prezentei hotărâri.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni "Prodas" București se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică.

Obiectul de activitate al societății este prevăzut în statutul anexat.

Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Prodas” București își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea „Prodas” București se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariul mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Român | București, 22 martie 1991 | Nr. 201.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Prodas” - S.A. București

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Prodas” - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare din registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Prodas” - S.A. București este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, Calea Victoriei nr. 11. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societății comerciale „Prodas” - S.A. București va fi următorul:

a) comercializarea cu amănuntul către populație și pentru consumuri colective a produselor agroalimentare cât și a altor mărfuri achiziționate atât din producția internă cât și din import;

b) comercializarea diverselor produse din și pentru agricultură pe bază de contract de vânzare-cumpărare sau de comision către alți agenți economici;

c) operațiuni de export, import și schimburi de mărfuri cu parteneri din străinătate, în numele și contul unor agenți economici din agricultură, pe bază de comision cât și operațiuni în nume și cont propriu;

d) derularea unor acțiuni de cooperare vizând retehnologizarea unor sectoare sau agenți economici din agricultură;

e) prestarea de servicii, respectiv de alimentație publică, transporturi interne, externe, expediții internaționale, service auto etc. pentru populație sau alți agenți economici interni sau externi;

f) asigurarea bazei materiale diverșilor agenți economici din agricultură cu perceperea comisionului ce se cuvine de la aceștia, cât și desfacerea de mărfuri prin consignație;

g) producerea de băuturi alcoolice, nealcoolice, preparate din carne, precum și alte produse agroalimentare și bunuri de larg consum, inclusiv comercializarea la intern și extern a acestora;

h) achiziționarea ambalajelor de la populație și repunerea în circuitul economic.

Articolul 6

Pentru asigurarea sistemului informațional, Societatea comercială „Prodas” - S.A. București își organizează oficiul de calcul propriu.

Articolul 7

Obiectul de activitate poate fi completat sau modificat de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul împuterniciților statului în condițiile stabilite de lege.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 8

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 20.874 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 20.249 mii lei și mijloace circulante în valoare de 625 mii lei.

Capitalul social inițial este împărțit în 20.874 acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 10

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății atâta timp cât capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege, salariații „Prodas” - S.A. beneficiind de un drept de preferință în raport cu terții.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă. Directorul este președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire le adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții etc.;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăți;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la literele i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin o doime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarii care l-au întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide cu majoritate simplă ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru luarea sau revocarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a trei pătrimi din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare și în prezența a patru cincimi din votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare a acționarilor.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Men1brii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii.

Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program pentru perioada următoare, iar la încheierea mandatului său, prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data când se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele care au calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană propusă de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Departamentului agriculturii de stat.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a o treime din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin o doime din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbul al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții săi răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății, pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau realizarea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificarea statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum trei ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4 și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă pentru alte funcții decât aceea de cenzori un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul activității, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către director.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Societatea va ține evidența contabilă în lei și în valută pentru operațiunile de comerț exterior și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi în conformitate cu normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până când se va atinge maximum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se face în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale „I.T.I.A.” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de transporturi internaționale auto, care se desființează.

Art. 2. - Capitalul social inițial al fiecărei societăți comerciale a fost stabilit pe baza bilanțului la 31.XII.1990 și va fi corectat după finalizarea patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni nou înființate potrivit art. 1 au personalitate juridică, se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului propriu al fiecărei societăți prevăzut în anexele nr. 2.1-2.4.

Art. 4. - Personalul trecut la societățile comerciale nou înființate de la Întreprinderea de transporturi internaționale auto se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu un salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 22 martie 1991 | Nr. 202.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de transporturi internaționale auto care se desființează

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni	Obiectul de activitate	Sediul societății comerciale			Capitalul social (mii lei)
			Localitatea		Județul	Total
			Strada	Nr.		Mijloace fixe	Mijloace circu- lante
1.	„I.T.I.A. București" - S.A.	Executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto și pe calea ferată, service auto, operațiuni de import-export și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România	București			517.499
			Timișoara	92		476.872	40.627
2.	„I.T.I.A. Craiova" - S.A.	Executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto, service auto, operațiuni de import-export și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România	Craiova		Dolj	116.829
			Nicolae Titulescu	173		107.677	9.152
3.	„I.T.I.A. Oradea" - S.A.	Executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto, service auto, operațiuni de import-export și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România	Oradea		Bihor	110.998
			Borșului	53		102.301	8.697
4.	„I.T.I.A. Timișoara" - S.A.	Executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto, service auto, operațiuni de import-export și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România	Timișoara		Timiș	117.101
			Marginei	1		106.017	9.084

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „..............." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „................" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "...............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................, str. ................. nr. ...., județul ................ Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul societății este executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto și pe calea ferată, service auto, operațiuni de import export și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............... lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de .............. lei, mijloace circulante în valoare de ........... lei.

Capitalul social al societății este de ............... lei împărțit în ............ acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acționarilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuată de experții desemnați de acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerile de reducere a capitalului trebuie comunicate de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decid asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât capitalul este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După șase luni va obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorul general și adjuncții acestuia, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică, bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce îi revin, potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din această localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști etc.) din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți, până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din profit în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 29

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o nouă perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea și situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Ratinex” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Ratinex” - S.A. cu sediul în municipiul București, cu filiale teritoriale potrivit anexei nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de dezinfecție, dezinsecție, deratizare București, care se desființează.

Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie l990, are următoarea structură:

• mijloace fixe la valoarea rămasă 13.213 mii lei;
• mijloace circulante și alte active 19.670 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni la purtător și nominalizate în valoare de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comerciala „Ratinex” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică.

Obiectul de activitate este următorul:

• executarea de dezinfecții, dezinsecții și deratizări profilactice și de necesitate, în unități de creșterea animalelor, agricole, de industrie alimentară și alte obiective din teritoriu, în cadrul acțiunilor sanitare veterinare de prevenire și combatere a bolilor transmisibile la animale și om;
• formularea substanțelor insecticide și raticide sub formă de soluții și momeli toxice, în instalații proprii de prelucrare, precum și asigurarea distribuirii la punctele de lucru și comercializării lor.

Societatea comerciala „Ratinex” - S.A. își desfășoară activitatea pe bază de contracte potrivit dispozițiilor Codului civil, Codului comercial român și statutului propriu.

Art. 3. - Societatea comercială „Ratinex” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 2.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la I.D.D.D. București se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariul mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri, orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 22 martie 1991 | Nr. 203.

Anexa Nr. 1

Lista filialelor componente ale Societății comerciale „Ratinex” - S.A. care se înființează și a centrelor interjudețene care se desființează

Nr. crt.	Denumirea filialei care se înființează	Sediul		Capital social la 30.IX.1990 -mii lei-			Centre județene care se desființează
		Localitatea	Județul	Total	din care:
					mijloace fixe	mijloace circu- lante
1.	Filiala "Ratinex" - S.A. Alba Iulia	B-dul 6 Martie nr. 77, Alba Iulia	Alba	1.447	627	820	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Sibiu	Calea Dumbrăvii nr. 39	Sibiu
	- Hunedoara	Piața 9 Mai nr. 9	Hunedoara
2.	Filiala "Ratinex" - S.A. Bacău	Calea Mărășești nr. 114	Bacău	976	376	600	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Neamț	Str. Fermelor nr. 2	Neamț
3.	Filiala "Ratinex" - S.A. Brașov	Str. Feldioara nr. 20 A	Brașov	1.303	893	410	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Covasna	Str. Nicolae Bălcescu nr. 3, Sf. Gheorghe	Covasna
	- Harghita	Str. Rakoși nr. 20, Odorheiu Secuiesc	Harghita
4.	Filiala "Ratinex" - S.A. Brăila	Str. Plevnei nr. 354	Brăila	953	533	400	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Galați	Str. Griviței nr. 38	Galați
5.	Filiala "Ratinex" - S.A. București	Str. Veseliei nr. 73, Sector V București	-	2.820	1.020	1.800	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
6.	Filiala "Ratinex" - S.A. Carei	Str. Culturii nr. 21, Carei	Satu Mare	564	164	400	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Maramureș	Str. Crișan nr. 20, Baia Mare	Maramureș
	- Sălaj	Str. 30 Decembrie nr. 178, Zalău	Sălaj
7.	Filiala "Ratinex" - S.A. Cluj	Str. Tineretului nr. 49-51, Cluj-Napoca	Cluj	1.104	304	800	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Bistrița-Năsăud	Str. Drumul Tărpiului nr. 21 A	Bistrița-Năsăud
	- Mureș	Str. Podeni nr. 10, Tg. Mureș	Mureș
8.	Filiala "Ratinex" - S.A. Constanța	Str. 6 Martie nr. 37	Constanța	1.265	465	800	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Tulcea	Str. Viticulturii nr. 12	Tulcea
9.	Filiala "Ratinex" - S.A. Drobeta-Turnu Severin	Str. Carol Davila nr. 1, Drobeta-Turnu Severin	Mehedinți	977	277	700	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Gorj	Str. Victoriei 262, Tg. Jiu	Gorj
10.	Filiala "Ratinex" - S.A. Iași	Str. Păcurari nr. 66	Iași	1.036	386	650	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Vaslui	Str. Trestiana nr. 2	Vaslui
11.	Filiala "Ratinex" - S.A. Ilfov	Str. Griviței nr. 50 București	Sector I	1.665	685	980	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Giurgiu	Str. Podului nr. 1	Giurgiu
	- Teleorman	Str. Dunării 393, Alexandria	Teleorman
12.	Filiala "Ratinex" - S.A. Oradea	Str. Nordului nr. 21, Oradea	Bihor	1.677	1.177	500	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Arad	Calea Timișoarei nr. 108	Arad
13.	Filiala "Ratinex" - S.A. Pitești	Calea Cîmpulung nr. 4, Pitești	Argeș	1.026	266	760	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Dîmbovița	Str. T. Vladimirescu nr. 173, Tîrgoviște	Dîmbovița
	- Vîlcea	Str. Grădina Episcopiei nr. 1, Rm. Vîlcea	Vîlcea
14.	Filiala "Ratinex" - S.A. Ploiești	Str. Ţițeica nr. 28, Ploiești	Prahova	2.439	1.519	920	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Buzău	Str. Horticolei nr. 50	Buzău
	- Vrancea	Str. Republicii nr. 8, Focșani	Vrancea
15.	Filiala "Ratinex" - S.A. Slatina	Str. Revoluției din Octombrie nr. 61, Slatina	Olt	1.447	947	500	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Dolj	Str. 30 Decembrie nr. 26, Craiova	Dolj
16.	Filiala "Ratinex" - S.A. Slobozia	Str. Independenței nr. 19 A, Slobozia	Ialomița	1.423	632	800	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Călărași	Str. N. Bălcescu nr. 45	Călărași
17.	Filiala "Ratinex" - S.A. Suceava	Zona Industrială Scheia	Suceava	1.895	1.395	500	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Botoșani	Str. Dobrogeanu Gherea nr. 100	Botoșani
18.	Filiala "Ratinex" - S.A. Timișoara	Str. Ciprian Porumbescu nr. 94, Timișoara	Timiș	948	348	600	Centrul interjudețean de dezinsecție, dezinfecție și deratizare
	- Caraș-Severin	Str. Eliberării nr. 19, Caransebeș	Caraș-Severin
	Total filiale:	*	*	24.974	12.034	12.940	*
	Secția pentru condiționarea substanțelor toxice	*	*	7.909	1.179	6.730	*
	Total general:	*	*	32.883	13.213	19.670	*

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Ratinex” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "Ratinex" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Ratinex” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, strada Tăbăcarilor nr. 6-10, sector 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea își desfășoară activitatea prin 18 filiale cu puncte de lucru în toate județele.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

• executarea de dezinfecții, dezinsecții și deratizări profilactice și de necesitate, în unități de creștere a animalelor, agricole, de industrie alimentară și alte obiective din teritoriu, în cadrul acțiunilor sanitare veterinare de prevenire și combatere a bolilor transmisibile la animale și om;
• formularea substanțelor insecticide și raticide sub formă de soluții și momeli toxice, în instalații proprii de prelucrare, precum și asigurarea distribuirii la punctele de lucru și comercializării lor.

Societatea comercială „Ratinex” - S.A. își desfășoară activitatea pe bază de contracte și comenzi potrivit dispozițiilor Codului civil, Codului comercial și legilor române în vigoare.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 32.883 mii lei și se compune din:

• mijloace fixe în valoare de 13.213 mii lei;
• mijloace circulante în valoare de 19.670 mii lei.

Capitalul social al societății este de 32.883 mii lei împărțit în 6.576 acțiuni la purtător și nominalizate în valoare de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri.

Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Reducerea va fi publicată în registrul comerțului și în Monitorul Oficial.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează în titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau a mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica sa economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

þ) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele anuale de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția de piață, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează și aprobă bilanțul sau contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea filialelor societății;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directoriale;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de 2 feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce îi revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală este convocată de președintele consiliului de administrație sau de unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și bugetul pe anul următor.

Adunarea generală extraordinară se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, 2 secretari care vor verifica prezența acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii convocați sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de 2 consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tâlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la închiderea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un post vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, în limitele și pe baza împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație, precum și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității produselor și de protecția mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la închiderea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în cadrul societății, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• în cazul lichidării societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice ale Ministerului Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Dizolvarea societății poate avea loc în următoarele situații:

• imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
• falimentul;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute în raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.