Monitorul Oficial 58/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. issue::0058 - Partea I - Vineri, 3 aprilie year::1992
Decrete
Decret privind acordarea gradului de general-maior unor colonei din Ministerul de Interne
- În temeiul art. 94 lit. b) din Constituția României,
- Președintele României decretează:
Articol unic. - Se acordă gradul de general-maior următorilor:
- colonelului Cearapin Dumitru Tudor
- colonelului Nițu Niculae Niculae
- colonelului Voicu Ioan Costică.
Decret privind trecerea în rezervă a unui general din Serviciul Român de Informații
- În temeiul art. 94 lit. b) din Constituția României,
- Președintele României decretează:
Articol unic. - Generalul-maior Drăgoi Constantin Ilie se trece în rezervă, prin aplicarea art. 43 lit. a) din Statutul corpului ofițerilor.
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind înființarea Societății Comerciale „Protect” - S.A.
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială pe acțiuni „Protect”, având personalitate juridică și sediul în București, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1, prin reorganizarea compartimentului de marketing din cadrul Institutului de Cercetări Științifice pentru Protecția Muncii, compartiment care se desființează.
Societatea Comercială „Protect” - S.A. se constituie prin preluarea, pe bază de bilanț, a părții din patrimoniul Institutului de Cercetări Științifice pentru Protecția Muncii cuprinzând elemente de activ și pasiv corespunzătoare activității reorganizate.
Art. 2. - Societatea Comercială „Protect” - S.A. va avea ca obiect de activitate: importul și exportul echipamentelor individuale de protecție și de lucru, de aparatură de măsură, control și avertizare a stărilor de pericol, de echipamente și aparatură specială de intervenție, salvare și pentru medicina muncii; livrarea de materiale speciale pentru protecția individuală de tipul „creme de protecție”; efectuarea de prestații de specialitate în domeniul protecției muncii, potrivit statutului anexat la prezenta hotărâre.
Art. 3. - Capitalul social inițial al societății este de 1,835 milioane lei și are următoarea structură:
- mijloace fixe: 1,335 milioane lei;
- mijloace circulante: 0,500 milioane lei.
Capitalul social va fi reevaluat potrivit legii.
Art. 4. - Personalul care trece la Societatea Comercială „Protect” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul de bază avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul muncii și protecției sociale, Dan Mircea Popescu | |
| Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu |
Anexă
Societății Comerciale pe acțiuni „Protect”
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Protect” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare din registrul comerțului.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Protect” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, București, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1.
Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
- Scopul societății
Scopul societății este acela de a alinia pe plan național condițiile de desfășurare a activităților din sectoarele productive la nivelul țărilor dezvoltate, sub raportul protecției muncii, asigurării cu echipamente individuale de protecție și aparatură de măsură și control. Societatea își realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.
- Articolul 6
- Obiectul de activitate
Societatea Comercială pe acțiuni „Protect” - București se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică.
Obiectul de activitate al societății este următorul:
- importul și exportul de echipamente individuale de protecție și lucru;
- importul și exportul de aparatură de măsură și control, în domeniul protecției muncii, pentru măsurarea noxelor la locul de muncă, pentru avertizare și alarmare în caz de pericol, precum și echipamente și aparatură specializate de intervenție și salvare;
- importul și exportul de echipamente și aparatură specială pentru medicina muncii, pentru terapie intensivă în cadrul primului ajutor și pentru dotarea unităților sanitare de profil;
- asigurarea și atestarea concordanței calităților de protecție cu standardele de stat și normativele internaționale în vigoare pentru toate importurile și exporturile efectuate;
- efectuarea de prestații de specialitate:
- a) montaje, verificări, puneri în funcțiune de echipamente de protecție;
- b) expertiză, determinări de noxe, testare psihofiziologică, lucrări de consulting, lucrări de proiectare și cercetare, școlarizare și perfecționare de cadre în țară și străinătate, pentru domeniul protecției muncii;
- c) livrare de materiale speciale pentru protecția individuală necesară în activitatea desfășurată în condiții de nocivitate specifică, de tipul „creme de protecție”, confecții și încălțăminte pentru destinații speciale;
- d) efectuare de operațiuni comerciale de switch pentru obiectele sus-menționate, precum și operațiuni de leasing;
- e) orice alte operațiuni legate direct sau indirect de obiectul de activitate.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 1.835.000 lei împărțit în 367 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profiturilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor, care poate fi ordinară sau extraordinară, este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește salarizarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) alege directorul societății, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul societății este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilește nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului societății, a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, agenții;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunării generale a acționarilor, ordinare și extraordinare, se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății).
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
- Organizarea și funcționarea consiliului împuterniciților statului
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului, în calitatea sa de organ de conducere al societății comerciale, decide asupra organizării și activității acesteia, precum și asupra politicii economice și comerciale a societății.
Consiliul împuterniciților statului are în componența sa 3 membri, și anume:
- reprezentantul Departamentului Protecției Muncii;
- reprezentantul Ministerului Economiei și Finanțelor;
- directorul Societății Comerciale „Protect” - S.A.
Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate, neputând face parte din mai mult de două consilii sau participa la societățile comerciale cu care, în calitate de împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia, având următoarele atribuții:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
b) numește, în condițiile legii, membrii consiliului de administrație, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) stabilește remunerarea membrilor consiliului de administrație, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcție, a comisiei de cenzori și a salariaților societății;
e) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli;
f) examinează, aprobă și modifică bilanțul și contul de profit și pierderi;
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește condițiile și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, a numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;
i) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru pagube cauzate societății;
n) îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în ședințe ordinare, ce se desfășoară semestrial, și în ședințe extraordinare, ce se desfășoară ori de câte ori este nevoie.
Convocarea ședințelor ordinare se face de către președintele consiliului de administrație, la data stabilită în ședința anterioară, iar pentru ședințele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre reprezentanții consiliului împuterniciților statului.
Convocările ședințelor consiliului împuterniciților statului se fac cu cel puțin 15 zile înainte, membrii consiliului împuterniciților statului având obligația de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în ședință cu cel puțin 10 zile înainte de aceasta.
La ședință pot fi luate hotărâri valabile numai în prezența a 2/3 din numărul membrilor.
Votul este deschis, egal și direct, votul secret putând fi luat pentru hotărâri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau acționarea în justiție a directorilor, membrilor consiliului de administrație și cenzorilor. Votul poate fi secret și la solicitarea expresă a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului împuterniciților statului.
Președintele consiliului de administrație al societății comerciale prezidează ședințele consiliului împuterniciților statului. Procesul-verbal al ședinței se încheie de secretarul consiliului și se înregistrează într-un registru special, care va purta semnăturile președintelui și secretarului.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză specialiști din diverse sectoare, activitate ce va fi recompensată material, pe bază de contract.
Membrii consiliului împuterniciților statului care au votat o anumită hotărâre sau, deși s-au abținut, nu au votat împotrivă, sau nu au justificat în formă scrisă poziția lor, răspund solidar din punct de vedere civil, în condițiile reglementate de Legea nr. 31/1990, de Codul comercial și de alte acte normative incidente.
Hotărârile consiliului împuterniciților statului se transmit Ministerului Muncii și Protecției Sociale - Departamentul Protecției Muncii și comisiei de cenzori.
Răspunderea poate fi stabilită și pentru acei membri ai consiliului împuterniciților statului care au lipsit nemotivat de la ședință.
Stabilirea indemnizațiilor pentru membrii consiliului împuterniciților statului se va face în condițiile stabilite de reglementările în vigoare.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Activitatea consiliului împuterniciților statului este coordonată de către Ministerul Muncii și Protecției Sociale - Departamentul Protecției Muncii, care are rolul de minister de resort.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar din afara consiliului de administrație.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Președintele consiliului de administrație este și directorul societății.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Gestiunea societății
- Articolul 20
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt recomandați de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3 din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 21
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 22
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Personalul societății este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
- Articolul 23
- Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Articolul 24
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
- Articolul 25
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul anual se pot constitui fondurile necesare pentru dezvoltarea societății, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 26
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 27
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor sau a consiliului împuterniciților statului, în perioada în care statul este acționar unic.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 28
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
- Articolul 29
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 30
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Capitolul IX
- Articolul 31
- Dispoziții finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind avizarea și aprobarea dezvoltării rețelelor de alimentare cu gaze naturale
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Avizarea și aprobarea dezvoltării rețelelor de alimentare cu gaze naturale se fac etapizat, conform anexei nr. 1.
Art. 2. - Se aprobă criteriile de stabilire a priorităților în dezvoltarea rețelelor de alimentare cu gaze naturale, conform anexei nr. 2.
Art. 3. - Înființarea de distribuții de gaze naturale se face conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 742/1991, în baza unui studiu tehnico-economic avizat de Regia Autonomă „Romgaz” Mediaș, având conținutul-cadru din anexa nr. 3.
Art. 4. - Ministerul Industriei, prefecturile județene și Prefectura municipiului București și sectorului agricol Ilfov vor asigura punerea în executare a prezentei hotărâri.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul industriei, Dan Constantinescu | |
| Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu |
Anexa Nr. 1
de avizare și aprobare a dezvoltării rețelelor de alimentare cu gaze naturale
În perioada 1992-1995 se stabilesc următoarele etape de avizare și aprobare a dezvoltării rețelelor de alimentare cu gaze naturale:
- racordări de noi consumatori la rețelele de distribuție existente, fără extinderea acestora, în 1992-1993;
- extinderi de rețele de distribuție în localitățile în care există distribuții de gaze naturale, în 1993-1994;
- proiectarea și execuția lucrărilor de racordare la rețeaua de transport gaze, destinate alimentării cu gaze naturale a unor noi localități, în 1993-1995.
Pentru anul 1993, proiectele de hotărâri inițiate în vederea înființării de distribuții de gaze naturale vor fi înaintate, până la 30 iunie 1992, Ministerului Industriei, care le va supune, în mod unitar, aprobării Guvernului.
Anexa Nr. 2
de stabilire a priorităților în dezvoltarea rețelelor și în aprobarea noilor distribuții de gaze naturale
- Nivelul valoric al investiției specifice exprimat în mii lei/mc instalat.
- Reducerea maximă a consumului de gaze lichefiate la bucătării, prin racordare.
- Existența în zonă a unor zăcăminte de gaze naturale de joasă presiune, fără altă utilizare.
- Existența în zona a unor zăcăminte de gaze naturale de joasă presiune sau a unor surse de gaze asociate, a căror comprimare la presiunea de regim a conductelor magistrale ar necesita importante eforturi financiare.
- Posibilități de disponibilizare zonală a unor cantități de gaze naturale prin dezafectarea unor instalații de consum în funcțiune, ca urmare a restructurării, retehnologizării agenților economici sau prin utilizarea altor combustibili.
- Asigurarea finanțării realizării rețelelor de transport și distribuție de către prefecturile județene.
Ordinea de priorități în soluționarea cererilor de extindere a rețelelor de gaze naturale se va stabili în fiecare județ de către Regia Autonomă „Romgaz” Mediaș și prefecturile județene, pe baza studiilor tehnico-economice.
Anexa Nr. 3
al studiului tehnico-economic privind organizarea de noi distribuții de gaze naturale
A. Piese scrise
1. Pagina de titlu
2. Borderou piese scrise, piese desenate
3. Memoriu tehnico-economic
3.1. Date generale:
- denumirea obiectivului
- amplasament
- faza lucrării
- beneficiar
- proiectant general
3.2. Necesitate și oportunitate:
- nr. locuitori
- nr. imobile și apartamente
- obiective social-culturale
- natura combustibililor utilizați și posibilitățile de asigurare pentru preparare hrană și încălzire cu sobe
- amplasarea localității față de sursele posibile (existente) de alimentare cu gaze naturale
3.3. Soluții propuse (variante) pentru alimentarea cu gaze naturale:
- necesarul de gaze naturale în prezent și în viitor (pe categorii de consum: preparare hrană, încălzire); estimarea consumului orar, instalat, orar mediu, lunar iarna, lunar vara, anual, avându-se în vedere soluțiile care conduc la consumuri minime
- analizarea surselor de gaze care ar putea asigura consumul solicitat
- soluții tehnice privind posibilitățile de alimentare cu gaze naturale a localității (conducte de racord, stație de reglare-măsurare-predare)
- soluții tehnice privind sistemul de distribuție în localitate (stație reglare de sector, lungimi și diametre rețele de repartiție, lungimi și diametre conducte de distribuție, număr branșamente și posturi de reglare-măsurare)
- compararea soluției actuale de asigurare cu combustibil și soluția tehnică propusă privind alimentarea cu gaze naturale
3.4. Estimarea valorică a costurilor lucrărilor de investiții.
Se vor prezenta separat pentru:
- lucrările aferente conductelor de racord și stații de reglare-măsurare-predare
- lucrările aferente sistemului de distribuție, din care cele pentru branșamente și posturi de reglare-măsurare
3.5. Analiza economică:
- a) Calculul principalilor indicatori tehnico-economici și de eficiență (costuri totale, costuri specifice, durate de recuperare, economie de combustibil convențional)
- b) Propuneri privind sursele de finanțare a investiției și a fondurilor necesare începerii activității (buget local, credite, contribuția populației etc.) cu prezentarea implicațiilor respective
- c) Analiza îndeplinirii criteriilor pentru stabilirea priorității (anexa nr. 2)
3.6. Concluzii și propuneri.
3.7. Acorduri și avize:
- avizul Regiei Autonome „Romgaz” Mediaș
- avizul prefecturii județene privind ordinea de prioritate de racordare la gaze în cadrul județului (pe baza criteriilor menționate în anexa nr. 2).
B. Piese desenate
1. Plan de amplasare a localității față de sursele existente cu prezentarea soluțiilor tehnice propuse pentru alimentarea cu gaze naturale, scara 1:25.000; 1:50.000
2. Plan de situație a localității (schița de sistematizare) scara 1:2.000; 1:5.000 cu prezentarea sistemului de distribuție propus
3. Scheme cu prezentarea unor soluții tehnice privind lucrările de alimentare cu gaze, respectiv ale celor de distribuție.
Ordine
Ordinul Nr. 511 P.
Ministerul Comerțului și Turismului
Departamentul Reglementării Comerțului și Turismului
- Secretarul de stat al Departamentului Reglementării Comerțului și Turismului,
- având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 776 din 13 noiembrie 1991 cu privire la regimul prețurilor și tarifelor, în condițiile unificării cursurilor de schimb ale leului, ale Hotărârii Guvernului nr. 211 din 26 martie 1991 cu privire la unele măsuri în domeniul prețurilor și tarifelor, ale Hotărârii Guvernului nr. 763 din 9 noiembrie 1991 cu privire la unificarea cursurilor de schimb ale leului și extinderea convertibilității interne a leului la operațiunile valutare curente, ale Hotărârii Guvernului nr. 714 din 10 octombrie 1991 privind completarea Hotărârii Guvernului nr. 460 din 30 iunie 1991 și ale Hotărârii Guvernului nr. 24 din 20 ianuarie 1992 privind completarea art. 4 și modificarea art. 5 din Hotărârea Guvernului nr. 728 din 14 octombrie 1991,
- în baza Hotărârii Guvernului nr. 805/1990 privind organizarea și atribuțiile Ministerului Comerțului și Turismului, modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 1170/1990 și Hotărârea Guvernului nr. 556/1991,
- emite următorul ordin:
1. Prețurile cu ridicata și cu amănuntul pentru insecticide Flit, import Egipt (creanțe), se stabilesc conform listei anexe, care face parte integrantă din prezentul ordin.
Diferența dintre prețul de livrare al Societății Comerciale „Traian” Constanța - S.A. și prețul cu amănuntul va fi negociată între agenții economici cu activitate de desfacere cu ridicata și cei cu activitate de desfacere cu amănuntul.
2. Prețurile stabilite conform pct. 1 se aplică de la data primirii noilor loturi din aceste produse, în vederea comercializării, de către toți agenții economici, indiferent de natura capitalului social.
3. Inventarierea și reevaluarea stocurilor se vor efectua în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
4. Direcția generală a protecției consumatorilor din Departamentul Reglementării Comerțului și Turismului va aduce la îndeplinire prevederile prezentului ordin.
- p. Secretar de stat al Departamentului Reglementării Comerțului și Turismului|Cornel Grigoruț|București|3 martie 1992|Nr. 511 P
Anexă
prețurilor cu ridicata și cu amănuntul pentru insecticidele tip Flit, importate din Egipt (creanțe)
| Nr. crt. | Denumirea produsului | U.M. | Prețul cu ridicata al importatorului -lei- | Prețul de livrare al Societății Comerciale „Traian” Constanța - S.A. -lei- | Prețul cu amănuntul -lei- |
| 1. | Insecticid spray Flit, 300 ml | flacon | 131 | 140 | 168 |
| 2. | Insecticid spray Flit, 400 ml | flacon | 185 | 197 | 236 |
Ordinul Nr. 513 P.
Ministerul Comerțului și Turismului
Departamentul Reglementării Comerțului și Turismului
- Secretarul de stat al Departamentului Reglementării Comerțului și Turismului,
- având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 776 din 13 noiembrie 1991 cu privire la regimul prețurilor și tarifelor, în condițiile unificării cursurilor de schimb ale leului, ale Hotărârii Guvernului nr. 211 din 26 martie 1991 cu privire la unele măsuri în domeniul prețurilor și tarifelor și ale Hotărârii Guvernului nr. 763 din 9 noiembrie 1991 cu privire la unificarea cursurilor de schimb ale leului și extinderea convertibilității interne a leului la operațiunile valutare curente,
- în baza Hotărârii Guvernului nr. 805/1990 privind organizarea și atribuțiile Ministerului Comerțului și Turismului, modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 1170/1990 și Hotărârea Guvernului nr. 556/1991,
- emite următorul ordin:
1. Pentru concentrat instant pentru băuturi răcoritoare Frutty - Dr. Oetker (ananas, portocale, mandarine), în cutie de 750 g, primit ca ajutor din partea guvernului egiptean, se stabilesc următoarele prețuri:
|
369,50 lei/bucată |
|
375,00 lei/bucată |
|
378,00 lei/bucată |
|
430,00 lei/bucată |
Diferența dintre prețul cu care livrează Societatea Comercială „Malimp” - S.A. și prețul cu amănuntul va fi negociată între agenții economici cu activitate de desfacere cu ridicata și cei cu activitate de desfacere cu amănuntul.
2. Prețurile stabilite conform pct. 1 se aplică de la data primirii noilor loturi din aceste produse, în vederea comercializării de către toți agenții economici, indiferent de natura capitalului social.
3. Inventarierea și reevaluarea stocurilor se vor efectua în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
4. Încasările din vânzarea produselor primite ca ajutor din partea guvernului egiptean la prețurile de decontare menționate se vor vărsa de către Societatea Comercială „Mercur Trading” - S.A. în contul nr. 4595909, deschis la Banca Agricolă - S.A., sucursala municipiului București.
5. Direcția generală a protecției consumatorilor din Departamentul Reglementării Comerțului și Turismului va aduce la îndeplinire prevederile prezentului ordin.
- p. Secretar de stat al Departamentului Reglementării Comerțului și Turismului|Cornel Grigoruț|București|10 martie 1992|Nr. 513 P