Monitorul Oficial 50/1991
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::50 - Joi, 14 martie year::1991
Hotărâri ale Guvernului României
Guvernul României
Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni, de cercetare-dezvoltare în domeniul comunicațiilor
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale, persoane juridice, având denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. l.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate conform art. 1 se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele acestora din anexele nr. 2.1*) și 2.2.*).
Art. 3. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații, menționat în anexa nr. 1, se desființează.
Capitalul social al Institutului care se desființează, stabilit conform bilanțului la data de 30 iunie 1990, nereevaluate, va fi preluat de Societatea comercială „Teleromproiect” - S.A. în proporție de 42,8 la sută, și Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. în proporție de 57,2 la sută, conform anexei nr. 1.
Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului șlzbeneflciază timp de trei luni de salariul tarifar și de sporul de vechime avute, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1 și 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Nr. lll.
- ) Anexcie se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
Anexa Nr. 1
Lista societăților comerciale care se înființează în domeniul comunicațiilor în baza Legii nr. 15/1990
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale | Forma juridică | Sediul —————— localitatea |
Capitalul social inițial/ —————— structura(*) conform bilanțului la 30.06.1990 -mii lei- |
Denumirea unităților care se desființează | |
| 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 1. | Societatea comercială „Telecomproiect” - S.A - Institutul național de proiectări pentru telecomunicații | Societate comercială pe acțiuni | București, b-dul. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1 |
Efectuarea de studii de dezvoltare, proiecte și documentații pentru lucrările specifice sistemului național de telecomunicații și radiocomunicații precum și alți beneficiari. | 14,3 —————— 7,2+7,1 |
Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații |
| 2. | Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. - Centrul național studii și cercetări pentru comunicații. | Societate comercială pe acțiuni | București, calea Victoriei nr. 37 B, sector 1 |
Elaborarea de studii și cercetări specifice sistemului de comunicații. | 19,1 —————— 14,3+4,3 |
Institutul de cercetare și proiectări tehnologice în telecomunicații |
(*) Mijloace fixe + mijloace circulante.
Anexa nr. 2
Statutul*) Societății comerciale „........ ” - SA.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „........" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și sediul societății.
În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.
Art. 2. - Societatea comercială „........ ” - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut.
Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea....., nr...., sector.....
Art. 4. - Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății
Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii, în cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
Fuziunea se publică în Monitorul Oficial.
Art. 34. - Lichidarea societății se face în conformitate cu legea.
Lichidatorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.
După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.
Art. 35. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.
Guvernul României
Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Ilexim” - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială ț,Alexim” W S.A., cu sediul în România, strada 13 Decembrie nr. 3-5, sectorul 1, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de comerț exterior „I1exim”, care se desființează. Capitalul social este în valoare de 8.943.679 lei, stabilit pe baza bilanțului la 30 noiembrie 1990.
Art. 2. - Societatea comercială „Alexim” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, având următorul obiect de activitate: W exportul produselor realizate de unitățile de ina dustrie mică de stat și particulare, cit și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;
- importul de produse necesare pentru dezvoltarea
producției industriei mici de stat și particulare, cât și a unităților din alte sectoare, atât pentru satisfacerea nevoilor interne, cit și pentru export;
- operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și particulare, cit și de unități din alte sectoare;
- acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de
industrie mică sau particulare și din albe sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;
- exportul și importul de licențe, studii, proiecte,
know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare; 'PRIM-MI ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr, Și CAPITOLUL IX Dispoziții finale și tranzitorii Art. 36. - Pentru perioada în care capitalul social al societății este integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al împuterniciților statului, alcătuit din 'I membri, numiți de ministrul comunicațiilor. Art. 37. - Încadrarea salariaților societății se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii și a regimului de asigurări sociale. Salarizarea se stabilește prin liberul acord al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Art. 38. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Codului comercial, ale Legii nr. la/1990, ale Legii nr. 31/1990 și ale altor acte normative care contan prevederi aplicabile societăților comerciale. României R 1 R E comerciale „Alexim'f - S.A.
- constituirea de societăți de producție sau de comercializare sau altă formă de asociere în țară sau
străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni În comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale în zonele
libere;
- alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de
servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare; `- efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;
- desfacerea prin magazine proprii a mărfurilor
din import cu plata în lei sau valută. Art. 3. - Societatea comercială „Alexim” - S.A: își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația .română și cu statutul din anexă, care se aprobă prin prezenta hotărâre. Art. 4. - Personalul trecut la Societatea comercială „Alexim” - S.A. de la I.C.E. „Alexim” se consib dca transferat în interesul serviciului. Personalul trecut în funcții cu salarii mai mici beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime. NISTRU PETRE ROMAN București, l5 februarie l99l: Nr. 119.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr, 50 7 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „alexim” - S.A. CAPITOLUL I Denumire, formă, sediu, durată ARTICOLUL i Denumirea snoietâml Denumirea societății este „Ilcxim” - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedentă: sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în registnil de comerț. Articolul 1 Forum juridică ai societății Societatea comercială „Alexim” - S,A. este o societate pe acțiuni și funcționează în conformitate cu legile în vigoare din România și potrivit prezentului statut. Societatea „lleriim” - S.A. se constituie în baza Legii nr. 15/liăšlüj prin reorganizarea Iifrreprinrlerii de comerț exterior „alexim”, înființată în temeiul hotă- rarilor Guvernului României nr. 377/1990 și 8'1l[l990. ARTICOLUL 3 seama mucegai Sediul societății este în România, București, siiada 13 Decembrie nr. afa, sectorul 1. Acesta va putea fi schimbat în alt ioc din România; pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a alți« olarilor, în condițiile prevăzute în acest statut. Societatea comercială „Alexim” - S.A. va putea deschide sucursale, birouri sau reprezentante și în alte iocaliiăâi din țară sau străinătate, ARTICOLUL 4 Dlllrüa Stwlleii ții Durata societății de înfiiaițare. este nelimitată, de la data actului CAPITOLUL ll Swpul societății ARTICOLUL 5 Obiectul de aeüvilllz Obiectul de actiwitaăe al Societății xii” -7 S.A. este:
- exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cit și de unități din
alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;
- importul de produse necesare peritruišezvoltarea
producției industriei mici de stat și particulare. cât și unităților din alte sectoare, ait pentru satisfacerea neyoilnr interne, cit și pentru export; comerciale „Ile«
- operațiuni de schimb de marfă cu produse reali«
zate în unitățile de industrie mică de stat și pariicuț lare, cit și de unități din albe sectoare;
- acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de
industrie mică sau particulare și 'din alte sectoare, presvâări de servicii în domeniul său de activitate;
- exportul și importul de licențe, studii, proiecte,
know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnica, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;
- constituirea de societăți de producție sau de comercializare, sau altă formă de asociere în țară sau
străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alĭe sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale în zonele
libere; -
- alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de
servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare;
- ”efectua1'ea de operațiuni Comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său
de activitate; 4 desfacerea prin magazine proprii a înăriurilor din import cu plata în lei sau valută. În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export, activitatea se va desfășura pe baza creditelor ce se vor acorda conform înțelegerilor dintre societate și bancă. Decontările interne pentru mărfurile exporta?/e și importate se vor face conform normelor în vigoare. CAPITOLUL III Capiiaiul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul Smeu Capitalul social la constituirea societății este de 5.943.679 lei; divizat- în 1.789 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social este stabilit pe baza bilanțului de la data de 30 noiembrie 1990. ARTICOLUL 7 majorarea ewüaluiui Capitalul socieiăçii poate fi majorat pe baza l1dotări« rilor adunării generale extraordinare a ac1;iiia1-iilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând apetitul în numerar sau în natură. Când majorarea capitalului se realizează cu sporuri în natură, experții desemnați apreciază valoarea aporLui ilor și mtocniesc un report pe care îl pun le dispoziția organelor dc conducere aie societății. ARTICOLUL 8 Eeăăüercn aapiiaflunul Adunarea generală extraordinerši a acționarilor decide reducerea capitalului, din diferite motive; în
8 MONITORUL OFICIAL AL special în cazul înregistrării de pierderi, reducere ce poate fi făcută prin diminuarea numărului de acțiuni sau cumpărarea unui număr de acțiuni de către sometate în vederea anulării lor, cu respectarea prevederilor legale. Articolul sf națiunile Acțiunile emise de societate vor cuprinde următoarele mențiuni:
- denumirea și durata societății 3
- data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului
Oficial în care s-a făcut publicarea;
- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul
de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsărnintele efectuate;
- denumirea (numele Și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Registrul cu evidența acționarilor, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație. ARTICOLUL în Drepturi și obligații aenogma am acțiuni Fiecare acțiune Subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale în vigoare, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică deplin drept adeziunea la statut, cu toate modificările survenite. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează conform legii acțiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt răspunzători pentru aceste obligații numai în limita valorii acțiunilor subscrise. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. ARTICOLUL ll cesionarea aețnmaxoiAcțiunile sintindivizibile în raport cu societatea. Acțiunile pot îl cesionate total sau parțial potrivit legii. Cesionarea acțiunilor se înscrie în registrul de acțiuni al societății, facindu-se mențiune și pe acțiune. CAPITOLUL IV Conducerea societății ARTICOLUL 12 Aaumwo generala a acționarilor Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere 'al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 50 Adunările generale Adunarea generală motoarele atribuții: a) aprobă structura mărul de posturi 3 b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește competențele și răspunderile, ii descarcă de activitate și îi revocă; c) numește directorul și adjuncții acestuia, le stabilește atribuțiile și ii revoca; d) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziige pe piața internă și internațională, forța de mtma, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru prospectare, contractare, târguri, expoziții, reclamă etc.; e) aproba și modifică programele de activitate și bugetul societății; f) l1ota.1*alte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de garantare; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar dat de societate; g) examinează, aproba sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor\ĭîntre acționari; h) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor; - i) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru eventualele pagube produse societății; j) își dă acordul asupra contractului colectiv de muncă; k) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezaitului statut. Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții: a) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; b) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și 'lichidarea societății; c) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; d) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și reprezentante 3 e) aproba participarea la înființarea de societăți noi în țară sau străinătate, cumpărarea de acțiuni sau alte forme și cedarea participărilor astfel dobândite. sunt ordinare și extraordinare. ordinară a acționarilor are urorganizatorică a societății și nuAnfricowi. ia convocarea adunării generale a action»-iun: Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte, în conformitate cu dispozițiile din statut. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la închiderea exercițiului economici-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
MONITORUL OFICIAL AL României, PARTEA I, Nr. 50 9 Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin, 1, ori de cite ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de largă circulație din București. Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arăta-rea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau, dacă va fi necesar, în alt loc din București ce se va stabili. Hotarĭrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu în cazul alegerii membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 14 Plezhlarefi llwlilllol' Ml\1na..\'lI Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal al ședinței se va scrie intr-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ARTICOLUL 15 Condiții (ll: vilidltatc Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri daca la prima convocare acțio« nării prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 2/3 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este valabil și poate lua hotărâri daca la prima acționarii prezenți sau reprezentanții lor puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. constituită convoca are dețin cel ARTICOLUL 16 Consiliul impntcriiieitiiar statului În perioada în care statul este acționarul unic, atrifi exercirespectabutiile adunării generale a acționarilor vor țațe de consiliul împuterniciților statului, cu rea prevederilor din anexă. numit prin ordin al Agent-iei Naționale pentru Privatizare, care îndeplinește atribuțiile ministerului de resort, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea norilor, pe data constituirii adunării generale a acțiocapirowi. v cmaiaui de administrație ARTICOLUL 1'ĭ Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație alcătuit din 7 aclrninistraiori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Când se creează un loc vacant în consiliul de adminisiratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. În perioada cât statul este unic acționar, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o data pe lună, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fic din membrii consiliului, ii din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainta. Aces« tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie intr-un registru sigilat și parafat dc președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Președintele îndeplinește și funcția de director, asigurinzl conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale S1 ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pc baza și în limitele imputcrnicirilnr date de adunarea generală a acționarilor sau. în lipsa lui, de către unul din» tre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație voi putea exercita orice act care este legat de a*l.