Monitorul Oficial 49/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::49 - Partea I - Miercuri, 13 martie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind reorganizarea unor unități economice de stat din industrie, din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei, ca societăți comerciale pe acțiuni

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1-2.14 ).

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.

Activul și pasivul unităților de stat care se desființează se preiau de către societățile comerciale înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 15 februarie 1991 | Nr. 116.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale	Forma juridică	Sediul ————————— localitatea, judeţul	Principalul obiect de activitate	Capitalul social iniţial Structura conform bilanţului la 30.06.1990 (mil. lei)	Denumirea unităţilor care îşi încetează activitatea
1.	I.C.E."Felix Computer" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Ing. George Constantinescu nr. 2-4, sector 2	Proiectarea, execuția și comercializarea produselor program (soft); importul și comercializarea de materiale, piese, subansamble și accesorii pentru mijloace ale tehnicii de calcul și produse ale industriei electronice; întocmirea de studii tehnice, comerciale, economico-financiare și de sisteme legate de fabricarea și comercializarea produselor; efectuarea operațiunilor de comerț exterior, marketing, engineering, colaborare directă cu bănci de comerț exterior, efectuarea operațiunilor cu aport de fond valutar, putând participa și conveni la operațiuni de credit și cooperare cu firme străine în scopul susținerii activității principale; instalarea mijloacelor de tehnică de calcul, service în garanție și post garanție.	992,1 ————————— 568,6 + 806,7	Întreprinderea de calculatoare electronice Bucureşti
2.	"Steaua Electrică" - S.A. Fieni	Societate comercială pe acţiuni	Fieni, str. Gării nr. 2, judeţul Dîmboviţa	Producerea și comercializarea la intern și extern de lămpi electrice cu incandescență speciale, lămpi cu descărcări în gaze; execuția de accesorii (semifabricate specifice), precum și activități de cercetare-proiectare în domeniu.	920,5 ————————— 779,8 + 190,9	Întreprinderea "Steaua Electrică" Fieni
3.	"Scudas" - S.A. Paşcani	Societate comercială pe acţiuni	Paşcani, str. Vatra nr. 80, judeţul Iaşi	Producerea și comercializarea la intern și extern de scule și port scule, accesorii speciale pentru mașini-unelte, piese de schimb pentru industria ușoară și C.F.R., scule pentru pielărie, dispozitive speciale confecții metalice, bunuri de larg consum.	392,4 ————————— 325,7 + 125,5	Întreprinderea de scule şi accesorii Paşcani
4.	"Fontanef" - S.A. Băileşti	Societate comercială pe acţiuni	Băileşti, Prelungirea Depozitelor nr. 27, judeţul Dolj	Producerea și comercializarea de piese turnate din fontă, utilaje neferoase, bunuri de larg consum, în țară și în străinătate.	311,9 ————————— 290,8 + 55,5	Întreprinderea de piese turnate Băileşti
5.	"Datatim" - S.A. Timişoara	Societate comercială pe acţiuni	Timişoara, str. Gheorghe Lazăr nr. 9, judeţul Timiş	Fabricarea de echipamente de tehnică de calcul, microcalculatoare personale, rețele de calculatoare și sisteme la cheie, echipamente periferice, produse program; execuţia de echipamente de electronică auto, echipamente de telecomunicaţii (multiplexoare de linii telefonice, microcentrale, centrale digitale), circuite imprimate; efectuarea de activități de comerț exterior și interior; execuția de activități de service în domeniu.	104,3 ————————— 86,4 + 88	Întreprinderea de microcalculatoare şi programe Timişoara
6.	"Altur" - S.A. Slatina	Societate comercială pe acţiuni	Slatina, str. Piteşti nr. 114, judeţul Olt	Proiectarea, producerea și comercializarea în țara și străinătate a pistoanelor pentru autovehicule, pieselor turnate din aluminiu, inclusiv servicii și asistență tehnică.	841,2 ————————— 747,4 + 115,8	Întreprinderea de piese turnate din aluminiu şi pistoane auto Slatina
7.	"Saturn" - S.A. Alba Iulia	Societate comercială pe acţiuni	Alba Iulia, str. Cabanei nr. 57, judeţul Alba	Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate a pieselor turnate și eboșate din fontă, a accesoriilor pentru mașini-unelte, sculelor și uneltelor de mână, inclusiv servicii și asistență tehnică.	218 ————————— 124,5 + 152,5	Întreprinderea mecanică Alba Iulia
8.	"Elnav" - S.A. Galaţi	Societate comercială pe acţiuni	Galaţi, calea Prutului nr. 11, judeţul Galaţi	Proiectarea, producerea și comercializarea în țara și străinătate a utilajelor și echipamentelor din domeniile naval, material rulant și metalurgic, pieselor turnate forjate și prelucrate, lingourilor, inclusiv servicii și asistentă tehnică.	507,9 ————————— 442 + 124,9	Întreprinderea navală de elice Galaţi
9.	"Autonova" - S.A. Satu Mare	Societate comercială pe acţiuni	Satu Mare, str. Fagului nr. 35, judeţul Satu Mare	Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate a echipamentelor de frână pentru mijloace de transport, remorcilor și semiremorcilor, diverselor autospeciale, confecțiilor metalice, inclusiv servicii și asistenţă tehnică.	389,9 ————————— 309,1 + 174,9	Întreprinderea de piese auto Satu Mare
10.	"Turol" - S.A. Olteniţa	Societate comercială pe acţiuni	Olteniţa, str. Portului nr. 44, judeţul Călăraşi	Proiectarea, producerea şi comercializarea în ţară şi străinătate a pieselor turnate şi prelucrate, S.D.V.-urilor, modelelor specifice pentru turnătorie, construcţiilor metalice, inclusiv servicii şi asistenţă tehnică.	801,2 ————————— 792,5 + 73,3	Întreprinderea de piese turnate Olteniţa
11.	"Foraj-sonde" - S.A. Tîrgu Ocna	Societate comercială pe acţiuni	Tîrgu Ocna, str. Avram Iancu nr. 2, judeţul Bacău	Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare şi injecţie, în vederea descoperirii şi punerii în exploatare a zăcămintelor de ţiţei şi gaze, precum şi a altor substanţe minerale utile; activităţi de comerţ exterior.	387,4 ————————— 414,6 + 64,6	Schela de foraj Tg. Ocna din cadrul Trustului de foraj-extracţie Moineşti
12.	"Foraj-sonde" - S.A. Zemeş	Societate comercială pe acţiuni	Comuna Zemeş, judeţul Bacău	Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare şi injecţie, în vederea descoperirii şi punerii în exploatare a zăcămintelor de ţiţei şi gaze, precum şi a altor substanţe minerale utile; activităţi de comerţ exterior.	160,3 ————————— 346,8 + 67	Schela de foraj Zemeş din cadrul Trustului de foraj-extracţie Zemeş
13.	"Bat" - S.A. Moineşti	Societate comercială pe acţiuni	Moineşti, str. Atelierelor nr. 4, judeţul Bacău	Prestări de servicii specializate pentru industria extractivă de petrol şi gaze; desfăşurarea de activităţi comerciale în domeniul transporturilor, reparaţiilor şi confecţiilor de utilaj petrolier şi alte echipamente, scule şi dispozitive.	441,9 ————————— 434 + 11	Baza de ateliere şi transporturi Moineşti din cadrul Trustului de foraj-extracţie Moineşti
14.	"Carpidarfil" - S.A. Darabani	Societate comercială pe acţiuni	Darabani, judeţul Botoşani	Producerea şi comercializarea firelor din bumbac şi tip bumbac, în ţară şi străinătate.	176,6 ————————— 161,2 + 23,2	Filatura de bumbac Darabani

Anexa nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............." - S.A. .

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, ................... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

a) producerea de lămpi electrice speciale cu incandescență, lămpi cu descărcări în gaze;

b) execuția de accesorii, semifabricate specifice;

c) activități de cercetare-proiectare în domeniu.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ...........lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parţială sau totală acțiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un "duplicat al acțiunii".

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acesteia.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul precedent se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministrului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenţa contabilă şi bilanțul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• faliment;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății şi repartiţia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în agricultura de stat

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 2. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile de stat pentru creșterea și îngrășarea porcilor și cele de cercetare prevăzute în anexa nr. 1, precum și Trustul pentru producerea și industrializarea cărnii, se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1 -2.49 ).

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1-2.49) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 15 februarie 1991 | Nr. 117.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea întreprinderilor de stat pentru creșterea și îngrășare porcilor

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale care se înfiinţează	Obiectul de activitate	Capitalul social - mii lei -	Localitatea	Strada	Nr.	Judeţul	Nr. crt.	Întreprinderea de stat pentru creşterea şi îngrăşarea porcilor care se desfiinţează
1.	"Suinprod" Galda - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	72.316	Galda de Jos	Oejdea	300	Alba	1.	Galda
2.	"Suinprod" Ceala - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	219.616	Arad	Dumbrava	1	Arad	2.	Ceala
3.	"Suinprod" Bacău - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	248.193	Nicolae Bălcescu	-	-	Bacău	3.	Bacău
4.	"Suinprod" Palota - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	493.448	Sîntandrei	-	-	Bihor	4.	Palota
5.	"Suinprod" Sieu - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	105.328	Sieu-Măgheruş	Principală	1	Bistriţa-Năsăud	5.	Sieu-Măgheruş
6.	"Suinprod" Bucecea - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	168.736	Bucecea	-	-	Botoşani	6.	Bucecea
7.	"Suinprod" Leorda - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	71.188	Leorda	-	-	Botoşani	7.	Leorda
8.	"Suinprod" Codlea - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	158.323	Codlea	-	-	Braşov	8.	Codlea
9.	"Suinprod" Şercaia - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	160.893	Şercaia	Cîmpului	-	Braşov	9.	Şercaia
10.	"Comsuin" Brăila - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	498.834	Brăila	Baldovineşti	1	Brăila	10.	Brăila
11.	"Suinprod" Buzău - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	84.142	Buzău	Brăilei	km. 7	Buzău	11.	Buzău
12.	"Suinprod" Verguleasa - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	129.079	Buzău	Brăilei	km. 9	Buzău	-	-
13.	"Suinprod" Berzovia - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	264.109	Berzovia	Timişoarei	km. 31	Caraş-Severin	12.	Berzovia
14.	"Comsuin" Călăraşi - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	919.387	Modelu	-	-	Călăraşi	13.	Combinatul pentru producerea şi industrializarea cărnii de porc Călăraşi
15.	"Comsuin" Ulmeni - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	573.484	Olteniţa	Călăraşi	km. 4	Călăraşi	14.	Ulmeni
16.	"Suinprod" Bonţida - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	320.933	Bonţida	-	834	Cluj	15.	Bonţida
17.	"Suinprod" Poarta Albă - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	475.245	Nazarcea	-	-	Constanţa	16.	Poarta Albă
18.	"Suinprod" Bilciureşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	121.287	Bilciureşti	-	-	Dîmboviţa	17.	Bilciureşti
19.	"Suinprod" Băileşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	277.404	Băileşti	Boureni	5	Dolj	18.	Băileşti
20.	"Suinprod" Cosmeşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	146.627	Cosmeşti	-	-	Galaţi	19.	Cosmeşti
21.	"Suinprod" Independenţa - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	84.608	Independenţa	-	-	Galaţi	20.	Independenţa
22.	"Suinprod" Giurgiu - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	181.373	Giurgiu	Şoseaua Giurgiu-Bucureşti	km. 5	Giurgiu	21.	Giurgiu
23.	"Suinprod" Oinacu - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	198.950	Oinacu	-	-	Giurgiu	-	-
24.	"Suinprod" Tîrgu Jiu - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	71.689	Tîrgu Jiu	-	-	Gorj	22.	Tîrgu Jiu
25.	"Suinprod" Cristuru Secuiesc - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	67.698	Cristuru Secuiesc	Filiaşi	-	Harghita	23.	Cristuru Secuiesc
26.	"Suinprod" Orăştie - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	241.187	Orăştie	Luncii	1	Hunedoara	24.	Orăştie
27.	"Suintest" Fierbinţi - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine	97.075	Fierbinţi	-	-	Ialomiţa	25.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Fierbinţi
28.	"Comsuin" Tomeşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	476.524	Tomeşti	-	-	Iaşi	26.	Tomeşti
29.	"Suinprod" Seini - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	119.703	Seini	Someş	2	Maramureş	27.	Seini
30.	"Suinprod" Turnu Severin - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	53.693	Izvorul Bîrzii	-	-	Mehedinţi	28.	Turnu Severin
31.	"Suinprod" Iernut - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	75.537	Iernut	Săleudului	1	Mureş	29.	Iernut
32.	"Suinprod" Roman - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	66.258	Roman	Ştefan cel Mare	km. 336	Neamţ	30.	Roman
33.	"Suinprod" Caracal - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	361.075	Caracal	Carpaţi	116	Olt	31.	Caracal
34.	"Suinprod" Iancu Jianu - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	27.779	Iancu	-	-	Olt	-	-
35.	"Suintest" Avrig - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine	74.748	Avrig	-	-	Sibiu	32.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Avrig
36.	"Suinprod" Stănceşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	198.656	Tîrgu	-	-	Prahova	33.	Stănceşti
37 .	"Suinprod" Satu Mare - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	159.093	Satu Mare	Careiului	156	Satu Mare	34.	Satu Mare
38.	"Suinprod" Zalău - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	42.518	Zalău	Mihai Viteazu	152	Sălaj	35.	Zalău
39.	"Suinprod" Racoviţă - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	59.634	Racoviţă	Principală	1	Sibiu	36.	Racoviţă
40.	"Suinprod" Vereşti - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	272.880	Vereşti	-	-	Suceava	37.	Vereşti
41.	"Suinprod" Zimnicea - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	182.669	Zimnicea	Cîmpului	1	Teleorman	38.	Zimnicea
42.	"Comtim" Timişoara - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	5.347.680	Timişoara	7 Aprilie 1929	1	Timiş	39.	Combinatul agroindustrial Timiş
43.	"Suinprod" Măcin - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	117.720	Turcoaia	-	-	Tulcea	40.	Măcin
44.	"Suinprod" Muntenii de Jos - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	18.701	Muntenii de Jos	-	-	Vaslui	41.	Muntenii de Jos
45.	"Suinprod" Băbeni - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	8.478	Băbeni	-	-	Vîlvea	42.	Băbeni
46.	"Suintest" Focşani - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine	99.030	Focşani	-	-	Vrancea	43.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Focşani
47.	"Suinprod" Popeşti-Leordeni - S.A.	Producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice	208.827	Popeşti-Leordeni	Olteniţei	220	Sector agricol Ilfov	44.	Popeşti-Leordeni
48.	"Romsuintest" Periş - S.A.	Producţia, selecţia, testarea şi comercializarea materialului biologic porcin. Industrializarea şi comercializarea cărnii, subproduselor şi preparatelor din carne. Producerea nutreţurilor concentrate. Efectuarea de cercetări ştiinţifice privind reproducţia, ameliorarea, genetica, hibridarea şi tehnologia creşterii porcinelor. Acordarea de asistenţă tehnică şi consulting pentru agenţii economici de profil dein ţară şi străinătate.	777.320	Periş	-	-	Sector agricol Ilfov	45.	Institutul de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Periş
								46.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Oarja, judeţul Argeş
								47.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Leţ, judeţul Covasna
								48.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Hinova, judeţul Mehedinţi
								49.	Staţiunea de cercetare şi producţie pentru creşterea porcinelor Gorneşti, judeţul Mureş
								50.	Întreprinderea pentru nutreţuri combinate a Sectorului agricol Ilfov
49.	"Agroinform" Bucureşti - S.A.	Efectuarea de sondaje de informare, elaborarea şi gestionarea băncii de date privind structura, evoluţia şi eficienţa participării capitalului de stat în cadrul societăţilor comerciale din agricultură. Producerea şi livrarea de sisteme informatice specializate pentru agricultură şi asisgurarea activităţii de service pentru acestea; organizarea de cursuri de instruire, teste şi jocuri de aptitudini, pentru utilizarea tehnicii de calcul. Furnizarea de relaţii tehnice, tehnologice şi economice privind evoluţia producţiei şi desfacerii produselor agricole, precum şi întocmirea documentaţiilor pentru invenţii şi inovaţii cu aplicabilitate în agricultură. Organizarea de activităţi de cunoaştere a agenţilor economici specifici şi elaborarea de documentare de profil.	25.382	Bucureşti	B-dul Republicii	17	-	51.	Centrul de calcul al Departamentului agriculturii de stat

Anexa nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea..........., strada........nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este: ............................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ...........mil. lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ..... mil. lei şi mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei.

Capitalul social inițial este împărțit în ...... acțiuni nominative de.......... lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic şi vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât capitalul este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului vare a înființat societatea.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează și pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate. Pentru activitatea lor membrii consiliului împuterniciților statului primesc o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.

Consiliului împuterniciților statului îndeplineşte orice alte atribiţii care derivă din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministrului Agriculturii şi Alimentaţiei.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societătii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ţine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății şi repartiţia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.