Monitorul Oficial 249/1992

Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::249 - Partea I - Miercuri, 7 octombrie year::1992

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind aprobarea constituirii Societății Comerciale „Anglo-Romanian Corporation Ltd”

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă constituirea Societății Comerciale „Anglo-Romanian Corporation Ltd”, societate pe acțiuni, cu un capital de 100.000 £, având sediul în București, în conformitate cu documentele de constituire: memoriu de fundamentare, contract de societate și statut, anexate la prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 28 mai 1990 | Nr. 622.

Anexă

Contract de societate

• George Pop, cetățean britanic, consultant al Companiei „British Aerospace”, pașaport britanie seria B, nr. 313387, cu domiciliul la Londra;
• Nigel Guinle, cetățean britanic, președintele Companiei „Rindalbourne Ltd”, pașaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y;
• Anthony Guinle, cetățean britanic, directorul Companiei „Rihdalbourne Ltd", pașaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y;

am stabilit prin prezentul contract înființarea unei societăți cu capital integral străin.

Articolul 1

Denumirea, sediul social și durata de funcționare a societății

a) Denumirea societății este „Anglo-Romanian Corporation Ltd”;

b) Sediul social - București, b-dul Primăverii nr. 17, sectorul 1;

c) Durata de funcționare a societății este de 50 de ani, de la data înregistrării la Ministerul Finanțelor.

Articolul 2

Obiectul de activitate

Cuprinde activități în domeniile industriei ușoare, industriei construcțiilor de mașini, industriei petrolului și cooperației, respectiv:

a) operațiuni de comerț, export-import;

b) desfășurarea de activități productive în cooperare cu unități românești sau prin unități proprii;

c) efectuarea de operațiuni de transport internațional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziție de firme partenere;

d) efectuarea de operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bănci sau al unei agenții de schimb sau de finanțe, pe care le-ar înființa sau în cadrul cărora ar lua sau ar obține o participare;

e) efectuarea de prestări de servicii și alte operațiuni care au legătură directă cu obiectul de activitate al societății.

Societatea va putea să-și realizeze obiectul său de activitate atât în România, cât și în străinătate.

Articolul 3

Forma juridică a societății

Societatea „Anglo-Rumanian Corporation Ltd” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române, prezentul contract de societate și statutul.

Articolul 4

Capitalul social

a) Capitalul social - 100.000 £;

b) George Pop deține 50% din capital;

c) Nigel Guinle și Anthony Guinle dețin împreună 50% din capital.

Articolul 5

Formarea capitalului

Aportul la formarea capitalului social inițial este asigurat de către acționarii britanici.

Capitalul social va fi depus la Banca Română de Comerț Exterior - S.A. în termen de 30 de zile de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor.

Articolul 6

Mijloacele circulante ale societății

Mijloacele circulante necesare desfășurării activității societății se constituie din aportul părților ccontractante la capitalul social, din creditele obținute de către societate de la unități bancare sau alte surse.

Articolul 7

Conducerea și administrarea societății

a) Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.

b) Sarcinile adunării generale sunt stabilite prin statut.

c) Adunarea generală numește consiliul de administrație al societății.

d) La constituire, consiliul de administrație are următoarea componență:

Președinte: Vasile Gliga - România

Vicepreședinte: George Pop – Marea Britanie

Director general: Gheorghe Petricu - România

Membri: Nigel Guinle – Marea Britanie

Anthony Guinle – Marea Britanie

Articolul 8

Forța de muncă

Părțile contractante stabilesc:

• schema de organizare se aprobă de către adunarea generală;
• organul care are dreptul de a angaja personalul societății este consiliul de administrație sau, din însărcinarea acestuia, directorul general;
• angajarea personalului român și străin se va face pe bază de contracte individuale de muncă;
• drepturile personalului român și străin și moneda în care se va face plata salariului personalului român se vor stabili de către adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu prevederile legislației române în vigoare.

Articolul 9

Evidența activității economico-financiare

Evidențele societății, inclusiv prezentarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi se vor ține în lei;

Valuta se va evidenția distinct, în conturi de ordine și evidență;

Evidența contabilă se organizează și se conduce potrivit reglementărilor legale în România.

Articolul 10

Conturile societății la bănci

Stabilesc:

• deschiderea de conturi în lei și valută, la bănci din România;
• alimentarea contului în valută din aportul la capital al părților, din încasările societății în valută și din împrumuturi în valută;
• plățile în valută, inclusiv beneficiile cuvenite părții străine.

Articolul 11

Amortizarea mijloacelor fixe

Durata și cotele de amortizare vor fi stabilite prin statut, dar nu pot fi mai mari decât duratele de serviciu normate prevăzute de legea română.

Articolul 12

Beneficiile societății

Determinarea beneficiilor nete și repartizarea lor se fac în conformitate cu prevederile din statut și cu respectarea reglementărilor specifice societăților cu participare străină de capital în România.

Articolul 13

Garanția

Părțile vor stabili acordarea dé garanții reciproce, pe care le vor considera necesare pentru respectarea obligațiilor asumate, în vederea realizării obiectului de activitate al societății.

Articolul l4

Controlul societății

Se convine ca gestiunea societății să poată fi controlată direct de acționari, cât și prin comisia de cenzori, numită în conformitate cu prevederile din statut și legea română.

Articolul 15

Forța majoră

Părțile contractante sunt absolvite de obligația îndeplinirii temporare sau definitive a contractului, în caz de războaie, inundații, cutremure, incendii sau alte catastrofe și cauze, independente de voința părților.

Părțile se obligă să comunice apariția cazurilor de forță majoră, încetarea existenței acestora, renunțarea la îndeplinirea contractului etc. în 10 zile de la manifestarea lor; în caz contrar, urmează să suporte în întregime pagubele înregistrate.

Articolul 16

Arbitrajul

Toate diferendele care ar putea să apară între părțile prezentului contract, urmare a executării acestuia, vor fi soluționate de către părți pe cale amiabilă.

În caz contrar, aceste diferende vor fi supuse spre soluționare Comisiei de arbitraj de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României.

Arbitrii se vor conduce pentru soluționarea diferendelor după clauzele prezentului contract de societate, ale statutului și legislației din România.

Articolul 17

Dreptul aplicabil

Prevederile contractului sunt supuse dispozițiilor legislației din România, care reglementează funcționarea societăților cu participare de capital străin.

Articolul 18

Dispoziții finale

Contractul privind înființarea Societății Comerciale „Anglo-Romanian Corporation Ltd” intră în vigoare la data aprobării de către autoritățile competente din România și înregistrării la Ministerul Finanțelor.

Statutul societății face parte integrantă din prezentul contract.

Prezentul contract s-a întocmit în 5 exemplare, în limbile română și engleză.

George Pop

Nigel Guinle

Anthony Guinle

București, 15 aprilie 1990.

Anglo-Romanian Corporation Ltd

București – România

Statut

Capitolul I

Prevederi generale

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este „Anglo-Romanian Corporation Ltd” (societate pe acțiuni).

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la autoritățile competente.

Articolul 2

Forma juridică a societății

a) Societatea Comercială „Anglo-Romanian Corporation Ltd” - S.A. este persoană juridică româna, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile din România, contractul de societate și prezentul statut.

b) În cadrul activității sale, societatea este titulară de drepturi și obligații și poate să dobândească drepturi de proprietate și alte drepturi.

Ca persoană juridică, sub denumirea sa, societatea poate să fie reclamantă sau pârâtă. Ea va fi reprezentată în asemenea cazuri prin organele sale investite cu capacitate de reprezentare.

Societatea răspunde cu întregul său patrimoniu.

Articolul 3

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății cuprinde activități în domeniile industriei ușoare, industriei construcțiilor de mașini, industriei petrolului și cooperației, respectiv:

a) operațiuni de comerț, export-import;

b) desfășurarea de activități productive în cooperare cu unități românești sau prin unități proprii;

c) efectuarea de operațiuni de transport internațional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziție de firme partenere;

d) efectuarea de operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bănci sau a unei agenții de schimb sau de finanțe, pe care le-ar înființa sau în cadrul cărora ar lua sau ar obține o participare;

e) efectuarea de prestări de servicii și alte operațiuni care au legătură directă cu obiectul de activitate al societății.

Societatea va putea să-și realizeze obiectul său de activitate atât în România, cât și în străinătate.

Articolul 4

Sediul social

Sediul societății este în România - București, b-dul Primăverii nr. 17, sectorul 1. Sediul va putea fi mutat în orice alta localitate din România, prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Societatea va putea înființa, prin decizia consiliului de administrație, sucursale, agenții și filiale în România sau în străinătate.

Articolul 5

Durata societății

Durata societății este de 50 de ani de la data înregistrării la Ministerul Finanțelor.

Capitolul II

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social al societății este de 100.000 £.

În momentul subscrierii, acționarii vor depune suma de 50.000 £ din valoarea nominală a acțiunilor.

Restul sumei va fi depus în termen de o lună de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile sunt nominale.

Titlurile vor purta timbru sec al societății și semnătura persoanelor desemnate de consiliul de administrație.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru special.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură, prin includerea de rezerve sau de beneficii.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunării generale a acționarilor.

Articolul 10

Toate acțiunile conferă drepturi și obligații egale, iar acționarii nu sunt răspunzători, chiar fată de terți, decât până la concurența valorii acțiunilor pe care le posedă.

Articolul 11

Proprietatea unei acțiuni implică ca o consecință inevitabilă pentru acționar acceptarea statutului societății și a hotărârilor adunării generale a acesteia.

Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor Persoane.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata acțiunilor lor.

Articolul 12

Moștenitorii sau creditorii unui acționar nu pot să ceară sub nici un motiv înființarea unui sechestru asupra bunurilor și registrelor societății, să ceară împărțirea sau vânzarea parțială sau totală a bunurilor societății și nici să influențeze în vreun fel administrarea societății.

Articolul 13

Fiecare acțiune conferă dreptul la o parte egală cu a oricăreia din celelalte acțiuni, fără discriminare, asupra bunurilor societății și asupra dividendelor distribuibile.

Dividendele ce urmează să fie distribuite vor fi plătite acționarului al cărui nume este înscris în registrele societății. Acesta este în drept să încaseze atât dividendele cât și părți din bunurile societății corespunzătoare acțiunii.

Capitolul III

Administrarea societății

Consiliul de administrație

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor va numi un consiliu de administrație format din 5 membri, dintre care un președinte. Partea britanică va desemna 3 membri, iar partea română va desemna 2 membri.

Membrii consiliului de administrație se numesc pentru o perioadă de 3 ani, iar fiecare parte își rezervă dreptul de a înlocui membrii desemnați.

Membrii consiliului de administrație numiți vor putea îndeplini orice funcție în cadrul societății.

Președintele consiliului de administrație va fi unul ditre membrii săi, desemnat de partea britanică.

În lipsa președintelui, funcția acestuia va fi exercitată de către directorul general.

Consiliul de administrație va ține ședința de lucru, de regulă, la sediul social, la convocarea președintelui sau la cererea a cel puțin 3 membri ai consiliului, ori de câte ori interesele societății o reclamă.

Ședințele consiliului de administrație vor avea loc cel puțin o dată pe trimestru, în fiecare an financiar și ori de câte ori va fi nevoie.

Consiliul de administrație nu va putea lucra decât cu cel puțin 3 membri prezenți sau reprezentați.

Hotărârile consiliului de administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți, cu excepția celor priviigd conducerea tehnică și camercială a societății, contractarea creditelor, organizarea și funcționarea societății, organizarea ședințelor consiliului, repartizarea împuternicirilor (competențelor) și responsabilităților, bilanțul, contul de profit și pierderi și raportul anual de activitate, care nu sunt valabile decât dacă unul din voturile care constituie majoritatea a fost exprimat de către un membru al consiliului desemnat de partea română.

Articolul 15

Consiliul de administrație va avea cele mai întinse puteri în administrarea societății, cu excepția celor reținute în mod expres prin statut, care țin de competența adunării generale a acționarilor și a celor prevăzute în legislația în vigoare.

Consiliul de administrație va elabora regulamente cu privire la problemele administrative, financiare, de personal, de organizarea activității, a ședințelor consiliului, precum și la repartizarea îrnputernicirilor (câmpfirentelor) și responsabilităților.

Articolul 16

Societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație și directorul general sau de fiecare în parte.

Societatea nu va putea fi însă valabil angajată decât cu semnăturile conjugate ale președintelui consiliului de administrație și directorului general.

Președintele consiliului de administrație și directorul general își pot delega total sau parțial atribuțiile, pe proprie răspundere, și pot revoca oricând delegarea dată.

Capitolul IV

Adunarea generală

Articolul 17

Adunarea generală legal constituită reprezintă totalitatea acționarilor.

Adunarea generală își va ține ședințele în localitatea în care se află sediul social al societății.

Adunarea generală este formată din toți acționarii, indiferent de numărul de acțiuni pe care le dețin.

Articolul 18

Acționarii pot lua parte la adunarea generală cu condiția de a fi înscriși în registrele societății cu cel puțin 3 zile înainte de întrunirea adunării.

Articolul 19

Adunarea generală este condusă de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de directorul general.

Președintele adunării numește un secretar și două persoane însărcinate cu numărarea voturilor, care formează biroul adunării. Numirea acestora va fi aprobată de adunarea generală.

Articolul 20

Adunarea generală ordinară se convoacă, în mod obișnuitĭ o dată pe an, în termen de 3 luni de la închiderea exercițiului economico-financiar, la locul, data Și ora fixate prin convocare.

Convocarea, care va cuprinde ordinea de zi, va fi făcută prin scrisoare recomandată cu confirmarea de primire expecliată tuturor acționarilor la ultima adresă cunoscută a consiliului de administrație, cu cel puțin 15 zile înainte de data întrunirii.

Dacă la prima convocare nu se intrunește numărul de acționari, reprezentând cel puțin 2/3 din capitalul social subscris, se va convoca o nouă adunare în termen de 30 de zile. Convocarea va fi expediată cu 10 zile înaintea datei întrunirii.

Articolul 21

Adunarea generală anuală hotărăște asupra tuturor problemelor de administrare a societății și stabilește orientarea anuală a activității acesteia, exercitând, printre altele, următoarele atribuții:

• numește membrii consiliului de administrație și le stabilește salariile;
• numește cenzorii și le stabilește remunerația;
• aprobă raportul consiliului de administrație asupra activității societății și a situației financiare;
• aprobă raportul cenzorilor;
• aprobă bilanțul și contul de profit și pierderi;
• stabilește dividendele care urmează a fi distribuite acționarilor;
• modifică obiectul și forma societății;
• modifică statutul;
• majorează sau reduce capitalul social;
• modifică durata de funcționare a societății;
• hotărăște asupra fuziunii, dizolvării și lichidării.

Articolul 22

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau valabil cu majoritatea de voturi ale acționarilor prezenți sau reprezentați, cu excepția hotărârilor privind:

• aprobarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• stabilirea dividendelor și repartizarea beneficiului net;
• modificarea obiectului și formei societății;
• modificarea statutului;
• majorarea sau reducerea capitalului;
• modificarea duratei de funcționare și a programului de investiții;
• fuziunea, dizolvarea și lichidarea societății, care se iau valabil cu unanimitatea de voturi ale acționarilor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile care se iau în adunările generale se înscriu în procesele-verbale, semnate de președintele adunării și directorul general, care se redactează într-un registru special; acest registru poate fi format prin legarea proceselor-verbale dactilografiate.

Articolul 23

Adunarea generală a acționarilor poate fi convocată de consiliul de administrație, de oricare dintre acționari sau de unul dintre cenzori.

Articolul 24

Adunarea generală nu va putea dezbate alte probleme în afară celor înscrise în ordinea de zi.

Articolul 25

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toți acționarii, chiar și pentru cei absenți, sau cu opinie separată.

Capitolul V

Cenzorii

Articolul 26

Adunarea generală a acționarilor numește, în fiecare an, 2 cenzori, dintre care unul de naționalitate română.

Cenzorii vor prezenta adunării generale un raport asupra situației societății, analizând bilanțul și conturile societății.

Mandatul cenzorilur poate fi reînnoit.

În afară de remunerație, cenzorii vor mai primi contravaloarea cheltuielilor de transport de la locul de reședință permanentă la sediul social al societății și a cheltuielilor de cazare pe durata exercitării mandatului.

Capitolul VI

Anul financiar - inventarierea; Lichidarea contului; Fondul de rezervă; Distribuirea dividendelor

Articolul 27

Anul financiar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31decembrie ale aceluiași an.

Primul exercițiu economico-financiar începe la data înregistrării societății și ia sfârșit la 31 decembrie al anului respectiv.

Articolul 28

Beneficiul net al societății se stabilește prin deducerea cheltuielilor generale de producție și a tuturor celorlalte cheltuieli.

Beneficiul net anual se repartizează astfel:

1. 5% pentru constituirea fondului legal de rezervă, care nu va depăși 25% din capitalul social vărsat. În cazul în care fondul legal de rezervă scade sub limita de 20% din capitalul social vărsat, prelevările din beneficiul net se reiau;

2. restul de beneficii nete se distribuie între toate acțiunile, cu titlu de dividende.

Articolul 29

Fondul de rezervă va fi utilizat de consiliul de administrație în mod cât mai eficient pentru interesele societății.

Articolul 30

Partea de beneficiu cuvenită acționarilor va fi plătită în termen de 60 de zile de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VII

Dizolvare și lichidare

Articolul 3l

În caz de pierdere a 30% din capitalul social, consiliul de administrație este obligat să convoace o adunare generală extraordinară a acționarilor, pentru a hotărî dacă activitatea societății va continua sau dacă societatea urmează a fi dizolvată.

Consiliul de administrație sau unul dintre acționari va putea propune dizolvarea anticipată a societății pentru alte cauze decât cea prevăzută în alineatul precedent, iar adunarea generală extraordinară va decide asupra acestei propuneri.

Articolul 32

La expirarea duratei de funcționare a societății sau în caz de dizolvare anticipată, adunarea generală stabilește condițiile lichidării și numește 2 lichidatori, din care unul desemnat de acționarul român, și le stabilește competențele.

O dată cu numirea lichidatorilor, încetează mandatul consiliului de administrație, al președintelui, directorului general și al cenzorilor.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România, iar ale personalului străin, în conformitate cu prevederile contractului de muncă.

București, 15 aprilie 1990.