Monitorul Oficial 56/1991
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::0056 - Partea I - Miercuri, 20 martie year::1991
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni de construcții și prestări servicii în domeniul îmbunătățirilor funciare
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, ca persoane juridice, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderile menționate în aceeași anexă, care se desființează.
Valoarea capitalului social al societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.
Art. 2. - Societățile comerciale își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu, prevăzut în anexele nr. 2.1[1]-2.5[1] la prezenta hotărâre.
Art. 3. - Personalul trecut de la unitățile care se desființează la societățile comerciale nou înființate se consideră transferat în interesul serviciului. În cazul în care acesta este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni.
Art. 4. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexa Nr. 1
| Nr. crt. | Unitatea care se desființează | |||||||
| Denumirea societății comerciale | Obiectul de activitate | |||||||
| localitatea (strada, nr.) | județul | Total: | ||||||
| Mijloace fixe | Mijloace circu- lante | |||||||
| 1. | „Proxim” – S.A. | Informatică, prestări servicii, consulting și import-export de tehnologie în domeniile: lucrări de îmbunătățiri funciare; specializare/perfecționare cadre; editare și difuzare publicații grafică publicitară; întreținere și depanare auto, aparatură și echipamente electronice și electrocasnice. | București, șos. Olteniței nr. 35-37, sector 4 | Centrul de calcul din subordinea Institutului de studii și proiectări pentru îmbunătățiri funciare București | ||||
| 2. | „Rematif” – S.A. | Prestare de servicii pentru contractarea, aprovizionarea și desfacerea materialelor, pieselor de schimb și utilajelor specifice activității de îmbunătățiri funciare, activități de import-export pentru materiale și piese de schimb utilaje. | București, calea Victoriei nr. 113, sector 1 | Baza de aprovizionare a Departamentului de îmbunătățiri funciare București | ||||
| 3. | „Imcom” – S.A. | Prestare servicii montaj la instalații tehnologice, hidromecanice, electrice și automatizări pentru irigații, alimentări cu apă, desecări, construcții și confecții metalice, proiectare, execuție și reparații instalații. | București, str. Fîntînica nr. 41 | Întreprinderea-antrepriză de instalații-montaj pentru îmbunătățiri funciare București | ||||
| 4. | „Solar” – S.A. | Prestări servicii pentru executarea lucrărilor de construcții-montaj, reparații și amenajări clădiri, producție industrială pentru construcții, proiectare și asistență tehnică în domeniul construcțiilor, în țară și străinătate. | București, str. Dumitru Lemnea nr. 9, sector 1 | Întreprinderea-antrepriză de construcții hidrotehnice pentru îmbunătățiri funciare București | ||||
| 5. | „Safar” – S.A. | Executarea de foraje pentru apă (potabilă, minerală, industrială), prospecțiuni hidrogeologice, drenuri, foraje speciale, reparații instalații, pompe submersibile, prestări servicii etc., în țară și străinătate. | București, str. Răureanu nr. 1, sector 5 | Întreprinderea-antrepriză de foraje pentru alimentări cu apă București | ||||
Anexa Nr. 2
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „.................... ” - S.A .....................................................
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială „..................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile României și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea .............. str. ............. nr. ..... județul.
Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată.
- Capitolul II
- Obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este:
................................................................................................................................
................................................................................................................................
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 6
- Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............ mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ............ mii lei, mijloace circulante în valoare de ............ mii lei.
Capitalul social al societății este de .......... mii lei, împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 7
- Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
- Articolul 8
- Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
- Articolul 9
- Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
- Articolul 10
Majorarea sau reducerea capitalului societăților atât timp cât este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
- Articolul 11
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.
- Articolul 12
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
- Articolul 13
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După șase luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 14
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
- Articolul 15
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară are atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.
- Articolul 16
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din localitatea respectivă.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
- Articolul 17
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
- Articolul 18
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din ....... membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, Ministerului Finanțelor, Ministerului Resurselor și Industriei, după caz, și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.
Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți în care sunt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții ce derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Retribuirea se face în tantieme reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 20
- Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din ....... persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
- Articolul 21
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 22
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
- Articolul 23
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.
- Articolul 24
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
- Articolul 25
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 26
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 27
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
- Articolul 28
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.
- Articolul 29
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
- Articolul 30
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
- Articolul 31
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Cât timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
- Articolul 32
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- falimentul;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
- Articolul 33
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.
- Articolul 34
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Articolul 35
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pentru informatică în agricultură - "Agrinfo" - S.A.
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pentru informatică în agricultură „Agrinfo” - S.A., cu sediul în municipiul București, bulevardul Expoziției nr. 1, sectorul 1, prin preluarea activului și pasivului de la Centrul de informatică și de calcul al Ministerului Agriculturii și Alimentației, care se desființează.
Capitalul social stabilit pe baza bilanțului la 30 iunie 1990 este în valoare de 21.185 mii lei și are următoarea structură:
- mijloace fixe la valoarea rămasă reevaluată 16.228 mii lei;
- mijloace circulante și alte active 4.957 mii lei.
Capitalul social inițial va fi actualizat după reevaluarea patrimoniului, în condițiile stabilite de lege.
Art. 2. - Societatea comercială „Agrinfo” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea obiectul de activitate prevăzut în statut.
Obiectul de activitate al societății se realizează pe bază de contracte comerciale încheiate cu agenți economici - persoane fizice și juridice din țară și din străinătate, cu prioritate din ramura agriculturii - și cu Ministerul Agriculturii și Alimentației.
Art. 3. - Societatea comercială „Agrinfo” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.
Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Centrul de informatică și de calcul al Ministerului Agriculturii și Alimentației se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.
Art. 5. - Statutul societății „Agrinfo” - S.A. anexat face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexă
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială pentru informatică în agricultură „Agrinfo” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială „Agrinfo” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, b-dul Expoziției nr. 1, sectorul 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată.
- Capitolul II
- Obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este:
- proiectarea, implementarea, dezvoltarea și întreținerea de aplicații, sisteme informatice, modele matematice, bănci de date și alte produse informatice;
- realizarea de sisteme informatice „la cheie”;
- organizarea de baze și bănci de date, servicii de acces la bănci de date;
- proiectarea de sisteme informaționale;
- exploatarea și întreținerea mijloacelor de tehnică de calcul;
- servicii de prelucrare automată a datelor;
- servicii de culegere, pregătire și transmitere de date;
- închirieri de mijloace de tehnică de calcul;
- activități de service, inclusiv asamblarea mijloacelor de tehnică de calcul;
- comercializarea produselor informatice și a mijloacelor de tehnică de calcul, inclusiv a materialelor consumabile;
- consulting în activitatea de informatică;
- instruire în informatică, inclusiv prin cursuri de formare și specializare;
- servicii de documentare, multiplicare, editare și tipărire de publicații;
- efectuarea de alte operațiuni conexe care se încadrează în obiectul de activitate al societății.
Obiectul de activitate al societății se realizează pe bază de contracte comerciale încheiate cu agenți economici - persoane fizice și juridice din țară și din străinătate, cu prioritate din ramura agriculturii - și cu Ministerul Agriculturii și Alimentației.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 6
- Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 21.185 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 16.228 mii lei, mijloace circulante și alte active în valoare de 4.957 mii lei.
Capitalul social al societății este de 21.185 mii lei împărțit în 4.237 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 7
- Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
- Articolul 8
- Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
- Articolul 9
- Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât acesta este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
- Articolul 14
Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice bilanțul după ascultarea raportului administratorilor și cenzorilor și să fixeze dividendul;
b) să aleagă pe administratori și cenzori;
c) să fixeze remunerația cuvenită, pentru exercițiul în curs, administratorilor și cenzorilor;
d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul următor;
f) să hotărască gajarea sau închirierea, înființarea sau desființarea de sucursale sau filiale.
Adunarea generală extraordinară hotărăște pentru:
a) mărirea capitalului;
b) schimbarea obiectului de activitate ai societății;
c) schimbarea formei societății;
d) mutarea sediului;
e) fuziunea cu alte societăți;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiunea de noi acțiuni;
g) dizolvarea societății;
h) emisiunea de obligațiuni;
i) oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.
- Articolul 15
- Convocarea adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
- Articolul 16
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
- Articolul 17
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
- Articolul 18
Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.
Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației și al Ministerului Finanțelor și din ingineri, economiști, juriști și alți specialiști din domeniul de activitate al societății.
Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, tâlhărie, distrugere cu intenție, abuz de încredere comis în dauna avutului obștesc sau particular, speculă, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 20
- Organizarea
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Consiliul de administrație trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămână.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
- Articolul 21
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 22
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.
Durata mandatului cenzorilor este de trei ani și pot fi realeși.
- Articolul 23
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, le cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, e beneficiilor și a pierderilor.
- Articolul 24
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație, asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
- Articolul 25
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în cere capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 26
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 27
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
- Articolul 28
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.
- Articolul 29
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
- Articolul 30
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
- Articolul 31
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
- Articolul 32
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- falimentul;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în orice situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
- Articolul 33
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.
- Articolul 34
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Articolul 35
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.