Monitorul Oficial 171/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0171 - Partea I - Marți, 20 august year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind aprobarea Acordului de cooperare dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia în domeniul turismului

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Acordul de cooperare dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia în domeniul turismului, încheiat la Ankara la 28 martie 1991.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 501.

Acord între Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia privind cooperarea în domeniul turismului

Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia,

ținând cont de legăturile de prietenie existente între țările lor,

apreciind importanța turismului ca factor de dezvoltare economică și mijloc de amplificare a legăturilor dintre popoarele lor,

în scopul determinării semnificației turismului,

ținând cont de recomandările Conferinței O.N.U. asupra turismului și călătoriilor internaționale, ce a avut loc la Roma în 1963, și de Actul final al Conferinței asupra securității și cooperării în Europa, semnat la Helsinki pe data de 1 august 1975,

au convenit asupra celor ce urmează:

Articolul 1

În scopul dezvoltării relațiilor lor turistice, încurajării cooperării în domeniul turismului și atragerii turiștilor din terțe țări, părțile vor facilita și încuraja toate activitățile întreprinse de unitățile turistice din sectorul public și privat din țările respective.

Articolul 2

Părțile vor realiza contactele necesare cu instituțiile și organizațiile implicate în turism în scopul realizării de societăți mixte și construcții de infrastructură în domeniul turismului, precum și pentru dezvoltarea activităților și schimburilor în acest sector.

Articolul 3

Părțile vor acorda asistență organismelor și instituțiilor relevante în scopul furnizării și extinderii activităților și schimburilor în domeniile construcțiilor infrastructurale, serviciilor de contractare, investițiilor și inițiativelor mixte, precum și procesului de restructurare a sectorului de turism.

Articolul 4

Părțile vor încuraja schimburile de experți și consilieri în sectorul turistic, de cunoștințe și experiență în toate sectoarele turismului și vor studia toate propunerile referitoare la burse, seminarii, cursuri de pregătire la locul de muncă, pe bază de reciprocitate.

Articolul 5

Părțile vor facilita, pe bază mutuală, distribuirea materialelor tipărite de publicitate. În acest scop, astfel de publicații ce vor fi schimbate sau propuse a fi schimbate între cele două țări vor fi exceptate de la taxele vamale și taxele de intrare, specificându-se că nu vor fi comercializate.

Articolul 6

Părțile vor căuta căi și mijloace de instalare a birourilor de turism în țara parteneră.

Articolul 7

Părțile vor acorda toată atenția simplificării formalităților de frontieră și protecției propriilor turiști.

Articolul 8

Părțile vor încuraja dezvoltarea cooperării turistice pe mare și căi rutiere.

Articolul 9

Părțile:

a) pentru a realiza implementarea prezentului acord,

b) pentru a studia problemele care necesita o rezolvare comună,

c) pentru a studia rezultatele acestei cooperări, au convenit să organizeze întrunirea comisiei mixte constituite din reprezentanții instituțiilor de turism autorizate, desemnate de către guvernele respective.

În mod similar, respectivele guverne își rezervă dreptul să invite reprezentanți și experți din sectorul public și privat pentru a lua parte la întrunirile comisiei mixte pentru turism. Întrunirile comisiei vor avea loc alternativ, o dată pe an, într-una din cele două țări.

Sesiunile comisiei vor fi prezidate de către șeful delegației din țara gazdă.

Articolul 10

Rezoluțiile, propunerile și recomandările adoptate de către comisia mixtă vor fi supuse ambelor guverne spre aprobare, după care acestea vor fi implementate în mod oficial.

Articolul 11

Acordul va intra în vigoare la data când părțile își notifică, reciproc, că formalitățile prevăzute de legislația țării lor au fost îndeplinite. După intrarea în vigoare a acestui acord, Acordul dintre Republica Turcia și Republica Socialistă România privind cooperarea în domeniul turismului, semnat la Ankara, Turcia, la 29 iulie 1966, își va înceta valabilitatea.

Acest acord este valabil timp de 5 ani de la data intrării în vigoare. Dacă, șase luni anterior expirării perioadei menționate de 5 ani, nici una dintre părți nu-l denunță în scris, acest acord va continua să rămână în vigoare pentru o nouă perioadă de 5 ani.

Acest acord a fost încheiat la Ankara, Turcia, la 28 martie 1991, în două exemplare în limba engleză, având aceeași valabilitate.

Pentru Guvernul României Excelența Sa Dl. Petre Baron, secretar de stat, șeful Departamentului turismului

Pentru Guvernul Republicii Turcia Excelența Sa Dl. Ilhan Akuzum, ministrul turismului

Hotărâre privind acțiunea de atragere a capitalului străin în activitatea de explorare pentru minereuri metalifere din România

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă începerea negocierii de către „GEOMIN” - S.A., prin organizarea unei competiții internaționale în vederea încheierii unor contracte de explorare cu parteneri străini pentru obiectivele cu perspective de minereuri metalifere prevăzute în anexă.

Art. 2. - Se aprobă ca sumele în devize provenind din vânzarea documentațiilor geologice referitoare la obiectivele propuse spre contractare să fie depuse la Banca Română de Comerț Exterior, în contul în valută al „GEOMIN” - S.A., din care se vor acoperi cheltuielile externe ocazionate de organizarea competiției pentru încheierea contractelor, fără să se apeleze la balanța de plăți externe.

În cazul în care, după acoperirea acestor cheltuieli, va rezulta aport valutar net, acesta se va repartiza astfel:

• 50% la fondul valutar al statului, potrivit legii;
• 50% la dispoziția unităților participante la această acțiune.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 502.

Hotărâre privind înființarea și finanțarea Centrului de Consultanță și Servicii pentru întreprinzătorii particulari

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Potrivit proiectului-document semnat de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Programul Națiunilor Unite pentru Dezvoltare, se înființează Centrul de Consultanță și Servicii, cu o durată de 3 ani, având ca obiectiv sprijinirea întreprinzătorilor particulari prin acordarea de consultanță și servicii în mod gratuit.

Art. 2. - Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii împreună cu Centrul de Consultanță și Servicii vor colabora la implementarea în România a programului privind dezvoltarea întreprinderilor private mici și mijlocii potrivit Programului de reformă al Guvernului.

Art. 3. - Finanțarea activității Centrului de Consultanță și Servicii este asigurată de Programul Națiunilor Unite pentru Dezvoltare și Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Fondurile alocate de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii în anul 1991, în sumă de 1.442,0 mii lei, se asigură din rezerva bugetară la dispoziția Guvernului.

Art. 4. - Pentru anii 1992-1994, sumele în lei reprezentând contribuția Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii la finanțarea Centrului de Consultanță și Servicii vor fi înscrise în bugetul acesteia, cu acoperire din bugetul administrației centrale de stat.

Art. 5. - La expirarea perioadei de 3 ani, Guvernul va hotărî asupra continuării activității Centrului de Consultanță și Servicii.

Art. 6. - Ministerul Economiei și Finanțelor va introduce modificările corespunzătoare în bugetul Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii pe anul 1991.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 504.

Hotărâre privind semnarea unui memorandum între Asociația Mondială a Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se împuternicește Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii pentru semnarea memorandumului prin care devine membru general al Asociației Mondiale a Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Art. 2. - Pentru taxa de admitere și cotizație pe anul în curs, Ministerul Economiei și Finanțelor va aloca suma de 1.250 dolari pe anul 1991, cu acoperire din fondul valutar al statului, modificându-se corespunzător bugetul de venituri și cheltuieli al Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 505.

Hotărâre cu privire la organizarea Departamentului forței de muncă și șomajului în cadrul Ministerului Muncii și Protecției Sociale

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se organizează Departamentul forței de muncă și șomajului, în structura organizatorică a Ministerului Muncii și Protecției Sociale.

Art. 2. - (1) Pe lângă atribuțiile din domeniul forței de muncă prevăzute în Hotărârea Guvernului nr. 962/11 august 1990 privind organizarea și funcționarea Ministerului Muncii și Protecției Sociale, Departamentul forței de muncă și șomajului mai are, în principal, și următoarele atribuții:

• urmărește reintegrarea socio-profesională a șomerilor;
• efectuează controlul asupra modului de constituire a fondului de șomaj, de stabilire și plată a ajutorului de șomaj;
• organizează și asigură calificarea și recalificarea șomerilor și gestionează fondurile alocate pentru acoperirea cheltuielilor de funcționare și dotare a acestei activități;
• îndrumă și controlează activitatea oficiilor și centrelor de plasare în muncă a șomerilor;
• organizează pregătirea șomerilor în domeniul cunoașterii elementelor economice, juridice, de marketing și management, în vederea desfășurării de activități pe baza liberei inițiative;
• organizează modul de gestionare a locurilor de muncă vacante;
• organizează activitatea de cooperare externă în domeniul pieței forței de muncă.

(2) Se majorează cu 10 posturi numărul actual de posturi al aparatului Ministerului Muncii și Protecției Sociale, stabilit prin hotărârile Guvernului nr. 962/1990, nr. 1161/1990 și nr. 195/1991.

Art. 3. - Departamentul forței de muncă și șomajului este condus de un secretar de stat.

Art. 4. - Anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 962/1990 privind structura organizatorică a Ministerului Muncii și Protecției Sociale se înlocuiește cu anexa la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Cheltuielile cu personalul, aferente celor 10 posturi suplimentare, se asigură din fondurile bugetare alocate Ministerului Muncii și Protecției Sociale pentru anul 1991.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 506.

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unor stațiuni de cercetare și producție în horticultură

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 2. - Pe data înființării societăților comerciale, stațiunile de cercetare și producție horticolă prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii ale fiecărei societăți, prevăzute în anexa nr. 2 (2.1. și 2.2.).

Art. 4. - Personalul care trece de la stațiunile de cercetare și producție horticolă la societățile comerciale înființate se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul de bază avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1. și 2.2.) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 26 iulie 1991 | Nr. 507.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea unor stațiuni de cercetare și producție horticolă

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale care se înființează	Obiectul de activitate	Capitalul social ———— structura conform bilanțului la 31.12.1990 -mil. lei-	Sediul societății comerciale				Nr. crt.	Stațiunea de cercetare și producție horticolă care se desființează
				Localitatea	Strada	Nr.	Județul
1.	„SUPERSEM” - Arad - S.A.	Cercetări în domeniul legumiculturii și floriculturii; producerea și comercializarea de semințe de legume, flori, legume și material săditor; industrializarea legumelor; activități de import-export.	36,3 ———— 28,2 + 8,1	Arad	Calea Timișoarei	1	Arad	1	Stațiunea de cercetare și producție legumicolă Arad
2.	„SELBAC” - Bacău - S.A.	Cercetări în domeniul legumiculturii și floriculturii; producerea și comercializarea de semințe de legume, legume, flori și material săditor; activități de import-export; industrializarea legumelor.	75,5 ———— 64,9 + 10,6	Bacău	Calea Bîrladului	220	Bacău	2	Stațiunea de cercetare și producție legumicolă Bacău

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „............." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „.............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „..............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .............., strada .............. nr. ..., județul ................. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este: ..............

• cercetări în domeniul legumiculturii și floriculturii;
• producerea și comercializarea de semințe de legume, flori, legume și material săditor;
• industrializarea legumelor;
• activități de import-export.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........ mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mil. lei și mijloace circulante în valoare de ........ mil. lei.

Capitalul social inițial este împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor; pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului format din 7 membri, numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus 1 din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele a căror incompatibilitate este prevăzută la art. 17 alin. 5 din statut.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri pot fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de adunarea generală a acționarilor.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere a societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.