Monitorul Oficial 98/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::98, Partea I - Marți, 7 mai year::1991

Parlamentul României

Adunarea Deputaților

Senatul

Hotărâri ale Parlamentului României

Hotărâre privind componența Grupului parlamentar de prietenie România - Portugalia

Parlamentul României adoptă prezenta hotărâre.

Articol unic. - Se aprobă componența Grupului parlamentar de prietenie România - Portugalia, după cum urmează:

1. Mihai Fercală - președinte - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

2. Cezar Buda - vicepreședinte - senator, Grupul parlamentar al Partidului Național Liberal

3. Ioan Dumitrescu - viwpresedinte - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

4. Teiu Păunescu - secretar - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

5. Costache Bejan - secretar - deputat, Grupul parlamentar democrat-agrar și socialist-democrat (Partidul Democrat-Agrar din România)

Membri

6. Stelian Dedu - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

7. Dumitru Călueanu - senator, Grupul parlamentar al Partidului Național Liberal

8. Ion Munteanu - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

9. Mircea Curelea - Senator, Grupul parlamentar al Partidului Național Liberal

10. Gheorghe Damian - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

11. Mircea Ioan Ștef - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

12. Viorel Faur - senator, Grupul parlamentar ai Frontului Salvării Naționale

13. Ioan Nistor Ilie - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

14. Virgil Popa - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

15. Mihăiță Postolache - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

16. Radu Homescu - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

17. Mihai Matetovici - senator, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

18. Marinei Burduja - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

19. Dan-Gheorghe-Lazăr Ivan - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

20. Gheorghe Crăciun - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

21. Verginica Novac - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

22. Constantin-Dan-Dorin Staicu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

23. Béla Incze - deputat, Grupul parlamentar al Uniunii Democrate Maghiare din România

24. Mircea Pavlu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

25. Constantin Constantinescu-Claps - deputat, Grupul parlamentar al Partidului Național Țărănesc - creștin și democrat

26. Iuliu Brendus - deputat, Grupul parlamentar al Uniunii Democrate Maghiare din România

27. Florica Dumitrescu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

28. Mihail-Apostol Enachescu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

29. Neculai Lupu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

30. Dumitru Nechifor - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

31. Dumitru Monu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

32. Radu Grigore - deputat, Grupul parlamentar al Partidului Național Liberal

33. Severin Zofotă - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

34. Liviu Bujor - deputat, Grupul parlamentar al Partidului Național Liberal

35. Petru Ștefănuț - deputat, Grupul parlamentar al Partidului Național Țărănesc - creștin și democrat

36. Ion Paicu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

37. Constanța Comișel - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

38. Constantin Pârvu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

39. Vasile Gobjilă - deputat, Grupul parlamentar democrat-agrar și socialist-democrat (Partidul Socialist Democratic Român)

40. Mihail Bălănescu - deputat, Grupul parlamentar ecologist și social-democrat (Mișcarea Ecologistă din România)

41. Nichita Sandu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

42. Vasile-Ionel Vedea - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

43. Gheorghiță Lupău - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

44. Ștefan Seremi - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

45. Iosif Tocoian - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

46. Vasile Blaga - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

47. Ionel Ardelean - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

48. Dan-Ion-Cristian Popovici - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

49. Costel Gheorghiu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

50. Cornel Constantinescu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

51. Paul-Andrieș Ilieș - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

52. Mircea David - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

53. Horia-Mircea Rusu - deputat, Partidul Național Liberal - aripa tânără

54. Dinu Patriciu - deputat, Partidul Național Liberal - aripa tânără

55. Marin Stan - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

56. Teodoru Dobrițoiu - deputat, Grupul parlamentar al Frontului Salvării Naționale

57. Petru Maior-Gregoriu - deputat, Grupul parlamentar al Partidului Național Țărănesc - creștin și democrat

Președintele Senatului, academician Alexandru Bîrlădeanu

Președintele Adunării Deputaților, Marțian Dan

București, 25 aprilie 1991 | Nr. 11.

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Rulmentul” Suceava - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Rulmentul” Suceava - S.A., persoană juridică română, cu sediul în municipiul Suceava, zona industrială Scheia.

Obiectul de activitate al Societății comerciale „Rulmentul” Suceava - S.A. este : proiectarea, producerea și comercializarea rulmenților și componentelor, inclusiv servicii și asistență tehnică; efectuarea operațiunilor de comerț exterior și engineering.

Art. 2. - Societatea comercială „Rulmentul” Suceava - S.A. se va organiza și va funcționa în conformitate cu statutul propriu prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Capitalul social inițial al societății este de 1092,6 mii. lei. Societatea comercială „Rulmentul” Suceava - S.A. își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Societatea comercialii „Rulmentul” Suceava - SA, își acoperă toate cheltuielile și rambursează creditele cu veniturile provenite din activitatea proprie și prin subvenții de la buget, acordate conform legii.

Art. 5. - Pe data înființării Societății comerciale „Rulmentul” Suceava - S.A. se desființează întreprinderea de rulmenți Suceava.

Activul și pasivul unității de stat care se desființează se preiau de către societatea comercială înființată.

Personalul care trece la societatea comercială se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 5 aprilie 1991 | Nr. 259.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Rulmentul” Suceava - S.A

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Rulmentul” Suceava — S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare

Articolul 2

Forma juridică a societății Societatea comercială „Rulmentul” Suceava — S.A, este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Suceava, zona industrială Scheia, județul Suceava. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea rulmenților pentru intern și export.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este :

• proiectarea, producerea și comercializarea rulmenților și componentelor, inclusiv servicii și asistență tehnică; efectuarea operațiunilor de comerț exterior, engineering, colaborarea cu bănci de comerț exterior, efectuarea operațiunilor de fond valutar, putînd participa și conveni la operațiuni de credite, desfășurarea activităților cu caracter social în favoarea salariaților.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 1092,6 mii. lei, împărțit în 218.523 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de- administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale :

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unui din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare, aprobat de organul care a înființat societatea.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de.constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 11 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care l-a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, jar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărî-rea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul, stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere {luarea sau darea cu chirie);

f) Stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de, activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de măi sus se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționari lor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10 % timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de Ia administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei .minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în Iei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul Ia capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;

— falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor hu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 8 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor. durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mâi este posibilă; — in orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. . Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. Articolul 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul X Dispoziții finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. Articolul 33 Consiliul împuterniciților statului vă executa atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cit societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile specifice privind organizarea și funcționarea sa: Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Ru1- Art. 4. - Societatea comercială „Rulmentul” Sumentul” Suceava - S.A., persoană juridică română, ceară - SA își acoperă toate chelââlieliie și rambu» cu- sediul în municipiul Suceava, zona induswială stimă creditele cu veniturile provenite din 'nctivătatca Scheia, proprie și prin subvenții de la huse; acfndme cum Obiectul de activitate al Societății comerciala „Rul- fun-n legii. m¢=nw1”Șufleflvfl - S-A este 1 Pf<>1@¢f1\\'@11. pwfiverflffl Am. 5. -A Pe am infimfim soczemo; ¢<>me„-(tr'aordii1are ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților .f\n'ric0LUL ia rüimezmm dreptului de vot ia afninarea gamma a eeșimmriluilloiăririle adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară acte» vitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare, aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința reconstituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrația ARTICOLUL l8

Orgfinlflre Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 11 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și Specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou adrninistrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou admis nistrator 0 persoană indicată de același acționar care l-a desemnat pe prcdcccsorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va ii egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, pn!z>š-.'i1 legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă,

5 MONITORUL OFICIAL Al.. abuz de încredere, fials, înșelăciune. delapidare, 'mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentu alte infracțiuni prevăzute de lege referitor La societățile mmerciale. Până ia transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- șaiinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. - - La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori estenecesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unui din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară aceStuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, oanform ordinii de zi stabilite pe baia. proiectului çumunicat de președinte, cu cel puțin 15 de înainte. Acwtea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie intr-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de seçzetar. Consiliul de administrație poate delega unuia. sau mai -mult»or membri ai săi unele împuterniciri pe ppsbleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau, în lipsa lui, de către *unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societe- ții în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate' documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societe pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin -hotărârea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, ih principal, u.z*matca= rele atribuții: V 3) angajează și concediază personalul, stabilește drepturile și obligațiile acestuia; României, PARTEA 1. Nr. 98 b) stabilește îndatoririle și i-esponsabiliLšțile Personalului societății pe compartimente; c) aprobă' operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit compeâențelnvĭ-1acordate`; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea Sau darea cu chirie); - f) stabilește tactica și strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; li) supune anual adunării generale a acționarilor, în ,termen de 60 de zile de' la încheierea exercițiului economici-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de, activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL zu emine a. direcții Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, iixindu-le în același t'l.mp»și salariile, potrivit legii. TA societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai* sus se execută cu acordul ministerului de resort. Preșaiintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului -de administrație, în i.limitele activității societății. Deelziilecomitehiiui de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. I Comitetul de direcție este obligat să prezinte ia fiecare Ședința a consiliului de administrație registrul său \de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Čfilllflll flñ BGIIIGIÎ Gestiunea societății este controlată de acționari și de comâšia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor, În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de ašemenea, același număr de cenzori supleantĭ care vor înlocui în mndițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercit dreptul de control, acționarilor li. se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

MONITORUL OFICIAL AL României, PARTEA I, Nr, 98 7 Comisia de cenzori are Llrmătoarele atribuții principale: P a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului da efecte, casa și registrele de evidență cum tablă și informează consiliul de administrație asupra neregulile: constatate; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. Comisia de cenzori se intnmește la sediul sucieâății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunàrü generale. - Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10 % timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cile ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cel care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea sncletății ARTICOLUL zz maifiul mn„mm-fl„=m¢exercițiul econumicofiinanciar începe la 1 ianuarie și se încheie La 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARNCOLUL 23 Perscmalul sm-matfi Personalul de conducere al sucielátii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarealimitei minime de salarizare prevăzute ole lege. Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amnrtllaxel lnnflllrâlnl' fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de zxmcrtizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25

• Evillențl cuuhblll Ș! blllllllll contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi an1..al bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și rel-mltizaren. benedicfilui Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de propentru Benefifonduri duse noi, investițiilor. reparațiilor, precum și alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilonv Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5 "/n din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizenzăântre aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale snciemm. Plata beneiâciului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a flct.lonsu'1lor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face pmporçinnal cu aportul la capital și în limita capitalului subšcris.

• ARTICOLUL 27

Befilshele snnielšfii Societatea ție registrele prevăzute de lege.

3 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, Pațvrxzn l, Nr. 98 CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice. dizolvarea, lichidarea. litigii ARTICOLUL ca Mnllllltlrel formei juridice šocietatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. - În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societăți se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini [orrnalitătile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societe- ților. ARTICOLUL 29 Dmlvuea anxietatii Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotăflrea adunării generale;
• *falimentul ț `
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după

ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult

de 6 luni; -

• la prerea oricărui acționar, dacă împrejurările de

forță majoră și consecințele ldr-durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibila;

• în orice alte situații, pe baza botărjrii adunării

generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL șo ldthldlrtl wlrlebățll În caz de dizolvare, societatea va Ii llchidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigll Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competența instanțelor judecătorești din România. ' 1 Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul X Dispoziții filiale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților 'statului v'a executa atribut- țiile adunării generale a acționarilor pe perioada cit societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizeaü și funcționează în conformitate cu prevederile specifice privind organizarea și funcționarea sa: