Monitorul Oficial 263/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. [[issue:: 263]] - Partea I - Joi, 22 octombrie year::1992
Hotărâri ale Parlamentului
Hotărâre privind numirea cenzorilor Fondului Proprietății de Stat
În temeiul art. 111 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și al art. 32 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991,
Birourile permanente ale Camerei Deputaților și Senatului hotărăsc:
Articol unic. - Se numesc în calitate de cenzori ai Fondului Proprietății de Stat următorii:
- Titulari
- prof univ. dr. Popovici Mircea (Milan) - economist
- Bejenaru Vasile - economist
- dr. Manolescu Gheorghe - economist.
- Supleanți
- prof. univ. dr. Negrea Emil - economist
- prof. univ. dr. Roșca Ioan - economist
- conf. univ. dr. Stancu Ion - economist.
|
Biroul permanent al Senatului
|
- București, 14 octombrie 1992 | Nr. 1.
Hotărâre privind demisia unui senator
În temeiul art. 67 alin. (2) din Constituția României, precum și al art. 145 din Regulamentul Senatului,
Senatul hotărăște:
Articol unic. - Senatul ia act de cererea de demisie, pe data de 5 octombrie 1992, prezentată de domnul senator Cioacă N. Titi, Circumscripția electorală nr. 35 Teleorman, și declară vacant locul de senator deținut de acesta.
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre pentru aprobarea Minutei privind prelungirea valabilității Acordului dintre Guvernul României și Guvernul Regatului Norvegiei privind exportul din România în Norvegia a unor produse textile românești
Guvernul României hotărăște:
Articol unic. - Se aprobă Minuta, încheiată la București la 22 mai 1992, pentru prelungirea valabilității Acordului dintre Guvernul României și Guvernul Regatului Norvegiei privind exportul din România în Norvegia a unor produse textile românești, semnat la București la 12 octombrie 1988.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul comerțului și turismului, Constantin Fota | |
| Ministrul industriei, Dan Constantinescu |
Minuta convenită[1]
1. Delegațiile din Norvegia și România s-au întâlnit la București, în perioada 20-22 mai 1992, pentru consultări, în conformitate cu paragrafele 15 și 19 din Acordul privind exportul unor produse textile din România în Norvegia, semnat la București la data de 12 octombrie 1988.
2. Ca urmare a acestor consultări, a fost convenită prelungirea acordului cu încă 2 ani, respectiv de la 1 ianuarie 1992 la 31 decembrie 1993, și semnarea alăturatelor amendamente la Acordul textil, așa cum era modificat anterior.
3. Delegațiile au luat notă că denumirile utilizate în acord, cu referire la instituții române, vor fi modificate după cum urmează:
- Republica Socialistă România se înlocuiește cu România;
- Ministerul Comerțului Exterior și Cooperării Economice Internaționale se înlocuiește cu Ministerul Comerțului și Turismului;
- Ministerul Industriei Ușoare se înlocuiește cu Ministerul Industriei.
4. De asemenea, s-a convenit ca autoritatea competentă să emită și să verifice atât licențele de export, cât și certificatele de origine română este Ministerul Industriei.
| Johan H. Iversen, șeful delegației norvegiene |
Nicolae Fișer, șeful delegației române |
- București, 22 mai 1992.
Amendamente la Acordul privind exportul unor produse textile din România în Norvegia, semnat la București la 12 octombrie 1988
I. În timpul consultărilor avute la București, în perioada 20-22 mai 1992, în conformitate cu paragrafele 15 și 19 din acord, guvernele României și Norvegiei au convenit următoarele amendamente:
(1) În anexa A (categorii de produse cuprinse în acord) se anulează "7 kg cearceafuri”.
(2) În anexa B privind restricțiile se anulează „categoria 7".
(3) Nivelurile de restricții pentru perioada 1 ianuarie - 31 decembrie 1992 vor fi majorate față de nivelurile anului 1991 astfel:
- categoria 1, de la 30.300 buc. la 30.603 buc.;
- categoria 2, de la 80.800 buc. la 81.608 buc.;
- categoria 5, de la 22.743 buc. la 23.084 buc.
II. Aceste amendamente sunt aplicabile de la 1 ianuarie 1992.
III. Anexele revăzute A și B, având în vedere și amendamentele anterioare, sunt cele din anexele A și B de la prezentele amendamente.
Anexa A
Categorii de produse cuprinse în acord
| Nr. categorie | U.M. | Descriere |
| 1 | bucăți | Confecții exterioare din material țesut pentru bărbați, băieți, femei, fete:
|
| 2 | bucăți | Confecții exterioare din material țesut pentru bărbați, băieți, femei, fete:
|
| 7 | kg | Cearceafuri. |
| 70 | kg | Plase înnodate, plase de pescuit confecționate, alte plase și produse asemănătoare. |
Anexa B
| (a) Categoria Nr. | (b) Nivel de restricție 1 ianuarie - 31 decembrie 1992 | (c) Rata anuală de creștere -procente- | (d) Report -procente- | (e) De reportat -procente- | (f) Swing -procente- | (g) Factor de conversie -unități per kg- |
| 1 | 60.000 buc. | 3 | 10 | 5 | 3 | 1 |
| 2 | 175.000 buc. | 3 | 10 | 5 | 3 | 1,5 |
| 7 | 30.000 kg | 3 | 10 | 5 | 3 | 1 |
| 70 | 14.000 kg | 3 | 10 | 5 | 3 | 1 |
Hotărâre cu privire la stabilirea prețurilor și trecerea la subvenționarea extracției și prelucrării minereului de uraniu
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Indicii maximi de modificare a prețurilor stabilite conform Hotărârii Guvernului nr. 776/1991, prevăzuți în lista anexă la Hotărârea Guvernului nr. 412/1992, punctele 13 și 14, se stabilesc după cum urmează:
- Uraniu în concentrat: 190,0
- Uraniu în dioxid de uraniu: 182,0.
Art. 2. - Începând cu 1 ianuarie 1993 se trece la subvenționarea extracției și prelucrării minereului de uraniu, prin alinierea prețurilor cu ridicata la nivelul rezultat din tendințele de durată ale evoluției prețurilor pe piața externă.
În acest scop, se completează lista materiilor prime din industria extractivă, la care se acordă temporar subvenții de la bugetul public, cuprinsă în anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 464/1991, cu produsele: uraniu în minereu, uraniu în concentrat, uraniu în dioxid de uraniu.
Art. 3. - Ministerul Economiei și Finanțelor și Ministerul Industriei vor asigura punerea în executare a prezentei hotărâri.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu | |
| p. Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Nicolae Văcăroiu, secretar de stat | |
| Ministrul industriei, Dan Constantinescu |
Hotărâre privind divizarea Societății Comerciale „Optium” - S.A. Arad
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârii împuterniciților statului din data de 5 iunie 1992, divizarea Societății Comerciale „Optium” - S.A. Arad și înființarea Societății Comerciale „Optiplast” - S.A. Arad.
Art. 2. - Societatea Comercială „Optiplast” - S.A. Arad este persoană juridică română cu sediul în Arad, calea Bodrogului nr. 2-4, județul Arad.
Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Optiplast” - S.A. Arad este prevăzut în statutul societății, anexă la prezenta hotărâre.
Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Optiplast” - S.A. Arad este de 75,5 milioane lei și se constituie prin preluarea, în urma divizării, a unei părți din capitalul social al Societăți Comerciale „Optium” - S.A. Arad, care rămâne cu un capital social de 94,6 milioane lei.
Capitalul social al celor două societăți va fi modificat ca urmare a reevaluării mijloacelor fixe conform art. 4 din Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.
Art. 5. - Activul și pasivul Societății Comerciale „Optiplast” - S.A. Arad se preiau de către aceasta, conform datelor din bilanțul contabil la data de 31 martie 1992, pe bază de protocol de predare-primire.
Art. 6. - Personalul care trece la Societatea Comercială „Optiplast” - S.A. Arad va fi considerat transferat.
Art. 7. - Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul industriei, Dan Constantinescu | |
| Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu | |
| Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea |
Statutul Societății Comerciale „Optiplast” - S.A. Arad
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială "Optiplast” - S.A. Arad.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea Comerciala „Optiplast" - S.A. Arad este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea Arad, calea Bodrogului nr. 2-4. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
Scopul societății este producerea și comercializarea ramelor de ochelari, ochelarilor pentru soare, produselor sudate, produselor injectate din mase plastice, altor produse casnice.
- Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este: producția ramelor de ochelari, ochelarilor pentru soare, produselor sudate, produselor injectate din mase plastice, produselor casnice și de uz gospodăresc, articolelor tehnice din cauciuc; activități de comercializare la intern și export; service pentru produsele din profil.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 75,5 milioane lei, împărțit în 15.100 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a 2 administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea.
Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Gestiunea societății
- Articolul 20
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 21
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 22
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
- Articolul 23
- Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Articolul 24
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
- Articolul 25
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 26
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 27
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 28
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
- Articolul 29
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 30
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Capitolul IX
- Dispoziții finale
- Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
- Articolul 32
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat.
Referințe
- ↑ Traducere.