Monitorul Oficial 163/1993

Monitorul Oficial al României

Anul V, Nr. issue::0163 - Partea I - Joi, 15 iulie year::1993

Decizii Ale Curții Constituționale

Curtea Constituțională

Decizia Nr. 27 din 25 mai 1993

Mihai Constantinescu - președinte

Viorel Mihai Ciobanu - judecător

Antonie Iorgovan - judecător

Florentina Geangu - magistrat-asistent.

Completul de judecată, convocat potrivit prevederilor art. 24 alin. (2) din Legea nr. 47/1992, constată următoarele:

În cauza ce formează obiectul dosarului nr. 1435/1992, aflat pe rolul Tribunalului Județean Sibiu, reclamanta-recurentă Buiculescu Mia Armida, prin reprezentantul său Buiculescu Aurel, invocat la termenul de 25 februarie 1993 excepția de neconstituționalitate a Decretului nr. 92/1950 și a H.C.M. nr. 806/1959.

În motivarea excepției se susține că imobilul situat în Miercurea Sibiului nr. 679, proprietatea lui Kapdebo Ernest - tatăl reclamantei-recurente - a fost trecut în mod abuziv în proprietatea statului, familia proprietarului fiind evacuată din imobil în noiembrie 1948 fără nici o bază legală, întrucât acesta nu figura în anexa la Decretul nr. 92/1950, deși era deținut de stat de 2 ani, și a fost inclus în tabelul-anexă la H.C.M. nr. 606/1959 după zece ani de deținere ilegală. Cu referire la Decretul nr. 92/1950, care a stat la baza actului de naționalizare, se susține că este neconstituțional, deoarece a fost adoptat cu nesocotirea art. 8 al Constituției din anul 1948, care prevedea ocrotirea și respectarea dreptului de proprietate.

La termenul la care s-a invocat în instanța de recurs excepția de neconstituționalitate, intimata - Prefectura Județului Sibiu - a lipsit, și ca atare nu și-a exprimat punctul de vedere cu privire la aceasta.

întrucât încheierea inițială din 25 februarie 1993 de sesizare a Curții Constituționale nu răspundea cerinței legale obligatorii, prevăzută de art. 23 alin. (5) din Legea nr. 47/1992, aceasta a fost restituită instanței, la data de 17 martie 1993, în scopul exprimării opiniei sale cu privire la excepția invocată, însoțită și de dosarul cauzei.

Urmare adresei de restituire, Tribunalul Județean Sibiu remite la data de 29 martie 1993 dosarul nr. 1435/ 1992 și încheierea din 25 februarie 1993, completate cu opinia sa asupra excepției.

Instanța consideră excepția întemeiată, întrucât Constituția din anul 1948, în vigoare până la data de 24.09.1952, garanta.dreptul de proprietate, situație de care nu s^a ținut seama prin adoptarea Decretului de naționalizare. H.C.M. nr. 606/1959 a completat listele-anexe la Decretul nr, 92/1950, așa încât este și acesta neconstituțional, pentru aceleași motive. Instanța mai apreciază că cele două acte atacate sunt neconstituționale și în lumina prevederilor cuprinse în actuala Constituție.

Judecata cauzei a fost suspendată până la soluționarea excepției.

Curtea Constituțională,

luând act de excepția de neconstituționalitate a Decretului nr. 92/1950 pentru naționalizarea unor imobile și a H.C.M. nr. 606/1959 privind completarea listelor-anexe la Decretul nr. 92/1950, invocată de Buiculescu Mia Armida în fața Tribunalului Județean Sibiu, în cauza ce formează obiectul dosarului nr. 1435/1992 al acestei instanțe, reține următoarele:

Curtea Constituțională este competentă să soluționeze excepția, deși instanța a apreciat că Decretul nr. 92/1950 și H.C.M. nr. 606/1959 ar fi neconstituționale, deoarece aceasta nu are în vedere aplicarea unei legi anterioare Constituției la raporturi juridice stabilite după intrarea ei în vigoare, ci este vorba de efectele aplicării unei legi anterioare Constituției, respectiv raporturi juridice stabilite anterior intrării în vigoare a Constituției din anul 1991. Așa fiind, nu se pune problema de a alege între competența instanței în căderea căreia este aplicarea legii și competența Curții Constituționale, ci de admisibilitatea excepției de neconstituționalitate și, deci, competența aparține Curții.

Examinând excepția se constată că ea privește neconstituționalitatea Decretului nr. 92/1950 care, însă, a mai făcut obiectul controlului de constituționalitate, potrivit Deciziei nr, 3/1993, rămasă definitivă și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 95/ 1993, prin care această excepție a fost respinsă. Faptul că excepția se referă și la H.C.M. nr.. 606/1959 nu schimbă datele problemei, întrucât a fost emis ca urmare a delegării legislative acordate prin art. XI din Decretul nr. 92/1950, astfel cum a fost modificat prin Decretul nr. 524/1955.

În aceste condiții și ținând seama de prevederile art. 145 alin. (2) din Constituție și ale art. 26 alin. (5) din Legea nr. 47/1992, potrivit cărora deciziile definitive ale Curții Constituționale sunt obligatorii pentru viitor, se impun unele distincții. Partea care a invocat excepția nu o mai poate reitera, întrucât, fiind contrară puterii lucrului judecat, ea este inadmisibilă. Dacă excepția respinsă este din nou invocată, dar de altă parte, nu există puterea de lucru judecat. Decizia anterioară de respingere este, însă, obligatorie potrivit art. 145 alin. (2) din Constituție, astfel că atât timp cât motivele care au justificat-o subzistă în continuare, fiind aceleași, rezolvarea excepțiilor ulterioare de aceeași natură nu poate fi alta.

Din conținutul Deciziei nr. 3/1993 rezultă că excepția neconstituționalității Decretului nr. 92/1950 a fost respinsă pe următoarele motive de principiu:

• nu se poate reține neconstituționalitatea Decretului nr. 92/1950 în raport cu Constituția din 1948, deoarece o lege poate fi apreciată, inclusiv în ce privește posibilitatea controlului constituționalității sale, numai în funcție de regimul constituțional sub imperiul căruia a fost adoptată;
• constatarea neconstituționalității Decretului nr. 92/ 1950 pe baza Constituției din 1991 nu este posibilă în temeiul criteriului ierarhic, al supremației Constituției, deoarece ar însemna să se confere regimului constituțional actual un efect retroactiv, ceea ce interzice art. 15 alin. (2) din Constituție, și nici în temeiul art. 150 alin. (1) din Constituție, potrivit principiului „lex posterior derogat priori”, deoarece este vorba de un drept constituit conform unei legi anterioare, care nu poate fi stins fără a se da putere retroactivă legii noi și fără a se încălca dispozițiile art. 26 alin. (3) din Legea nr. 47/1992;
• prin invocarea excepției se urmărește repararea, în natură, a daunelor suferite prin naționalizare, problemă rezervată, prin dispozițiile art. 26 alin. (3) din Legea 47/1992 și art. 77 din Legea nr. 58/1991, legii și care, de aceea, nu poate fi rezolvată de organele de jurisdicție, indiferent care ar. fi ele, fără înfrângerea acestor dispoziții legale, ceea ce ar însemna și încălcarea principiului separației în exercitarea puterii în stat.

Aceste motive care fundamentează Decizia nr. 3/1993 subzistă și în dosarul cauzei, deși se invocă și neconstituționalitatea H.C.M. nr. 606/1959, și întrucât nu există nici un nou element care să le infirme și care, deci, să facă necesară reconsiderarea lor, ținând seama de prevederile art. 145 alin. (2) din Constituție, excepția urmează a fi respinsă ca vădit nefondată.

Pentru considerentele expuse, în temeiul art. 15 alin. (2), art. 144 lit. c) și art. 145 alin. (2) din Constituție, precum și al art. 13 lit. A. c), art. 24 alin. (2), art. 25 alin. (1) și art. 26 alin. (3) din Legea nr. 47/ 1992, în unanimitate,

Curtea Constituțională, în numele legii decide:

Respinge ca vădit nefondată excepția de neconstituționalitate a Decretului nr. 92/1950 și a H.C.M. nr. 606/1959, invocată de Buiculescu Mia Armida, prin reprezentantul său Buiculescu Aurel, domiciliat în Sibiu, str. Axente Sever nr, 29, județul Sibiu, în cauza ce formează obiectul dosarului nr. 1435/1992 aflat pe rolul Tribunalului Județean Sibiu.

Cu recurs în termen de 10 zile de la comunicare.

Pronunțată la 25 mai 1993.

Președinte, dr. Mihai Constantinescu

Magistrat-asistent, Florentina Geangu

Hotărâri ale Guvernului României

Guvernul României

Hotărâre pentru aprobarea Protocolului de conlucrare dintre Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului al României și Ministerul Arhitecturii și Construcțiilor al Republicii Moldova

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Protocolul de conlucrare dintre Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului al României și Ministerul Arhitecturii și Construcțiilor al Republicii Moldova, semnat la București la 24 martie 1993.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 7 iunie 1993 | Nr. 251.

Contrasemnează:

Ministrul lucrărilor publice și amenajării teritoriului, Marin Cristea

Ministru de stat, ministrul afacerilor externe, Teodor Viorel Meleșcanu

Guvernul României

Hotărâre privind aprobarea Acordului de cooperare dintre Ministerul de Interne al României și Ministerul de Interne al Republicii Italiene în lupta împotriva traficului ilicit de substanțe stupefiante și psihotrope și împotriva criminalității organizate

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă Acordul de cooperare dintre Ministerul de Interne al României și Ministerul de Interne al Republicii Italiene în lupta împotriva traficului ilicit de substanțe stupefiante și psihotrope și împotriva criminalității organizate, încheiat la Roma la 28 mai 1993.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 9 iunie 1993 | Nr. 258.

Contrasemnează:

Ministru de stat, ministrul afacerilor externe, Teodor Viorel Meleșcanu

p. Ministru de interne, Ion Marin, secretar de stat

Guvernul României

Hotărâre privind aprobarea divizării unor societăți comerciale cu capital integral de stat din domeniul transporturilor auto

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârilor împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, divizarea societăților comerciale „Stad” - S.A. Tîrgoviște și „Valea Prahovei” - S.A. Cîmpina și înființarea societăților comerciale cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 2.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate ca urmare a divizării, sunt persoane juridice și vor funcționa în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutele proprii, prevăzute în anexele nr. 3 a și 3 b.

Art. 3. - Capitalul social al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin predarea, în urma divizării, a unei părți din capitalul social al societăților comerciale „Stad” - S.A, Tîrgoviște și „Valea Prahovei” - S.A. Cîmpina, care rămân cu capitalul social prevăzut în anexa nr. 1.

Art. 4. - Activul și pasivul se preiau de către societățile comerciale nou-înființate în urma divizării, pe bază de protocol.

Art. 5. - Personalul preluat de societățile comerciale nou-înființate ca urmare a divizării se consideră transferat.

Art. 6. - Anexele nr. 1, 2, 3 a) și 3 b) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Hotărârea Guvernului nr. 1264/1990, anexa nr. 1, pozițiile 84, 157, se modifică corespunzător.

Art. 8. - Ministerul Transporturilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 9 iunie 1993 | Nr. 259.

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, Paul Teodoru

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se divizează în sectorul transporturilor auto

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Sediul societății comerciale	Principalul obiect de activitate	Capitalul social conform bilanțului la 31 decembrie 1992(mii lei)
				Înainte de divizare	După divizare
1.	„Stad” - S.A.	Municipiul Tîrgoviște, str. Nicolae Bălcescu nr. 612, județul Dîmbovița	Efectuarea de transporturi de mărfuri și persoane în trafic intern și internațional și activități auxiliare transporturilor	365.929	221.725
2.	„Valea Prahovei” - S.A.	Orașul Cîmpina, str. Sălaj nr. 11, județul Prahova	-„-	543.552	357.648

Anexa nr. 2

Lista societăților comerciale care se înființează prin divizare în sectorul transporturilor auto

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Sediul societății comerciale	Principalul obiect de activitate	Capitalul social conform bilanțului la 31 decembrie 1992 (mii lei)
1.	„Trans Titu” - S.A.	Orașul Titu, str. Gării nr. 100, județul Dîmbovița	Efectuarea de transporturi auto de mărfuri și persoane în trafic intern și internațional	144.204
2.	„Montana Trans” - S.A.	Orașul Cîmpina, str. Sălaj nr. 11, județul Prahova	Efectuarea de transporturi auto de mărfuri și persoane în trafic intern și internațional și activități transporturilor auxiliare	185.904

Anexa nr. 3

Statutul Societății Comerciale „......” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială „.......” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată d cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.” de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „........” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .........., str.............., nr.........., județul......... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este: .................................................

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este: ...............................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de .... mii lei, împărțit în..... acțiuni nominative, în valoare nominală de ...... lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat la data constituirii societății, de către statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat ai acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă:

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea sau desființarea .de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziții din statut cu cel puțin 15 zile înainte de data stabiliri.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, eu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 15

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați sau care au votat împotrivă.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani. care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul de administrație este condus de un președinte, care este și director general al societății.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau eu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație și este semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia și în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund,individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul; stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere;

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor pentru un mandat de 3 ani, putând fi realeși pe noi perioade de 3 ani.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a bilanțului și a Contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale n acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al doilea grad sau soții administratorilor și cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau remunerație de la administratori sau de la societate,

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se va face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 24

Evidența contabili

Societatea va ține evidența contabilă va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății

Societatea va ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 23

Dizolvarea societății

Următoarele situații conduc 4a dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Guvernul României

Hotărâre privind aprobarea fuziunii societăților comerciale cu capital integral de stat „Arpimex Trading” - S.A. București și „Elegant” - S.A. București

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârilor împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat din data de 19.01.1993 și din data de 27.01.1993, fuziunea societăților comerciale cu capital integral da stat „Arpimex Trading” - S.A. București și „Elegant” - S.A. București.

Art. 2. - Societatea comercială rezultată prin fuziune va funcționa sub denumirea Societatea Comercială „Arpimex Trading” - S.A., persoană juridică română, cu sediul în București, str. Lipscani nr. 18—20, sectorul 3.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Arpimex Trading” - S.A. este cuprins în statutul societății, prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Arpimex Trading” - S.A. este de 426.172 mii lei, constituit prin comasarea capitalului social al celor două societăți comerciale care fuzionează, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.

Pe data prezentei hotărâri, punctul 22 din anexa nr. 1 și anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 70/ 1991, precum și punctul 107 din anexa nr. 1 și anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1272/1990 se modifică corespunzător.

Art. 5. - Activul și pasivul Societății Comerciale „Elegant” - S.A. București vor fi preluate pe bază de protocol.

Art. 6. - Personalul care trece la Societatea Comercială „Arpimex Trading” - S.A. va fi considerat transferat.

Art. 7. - Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 10 iunie 1993 | Nr. 264.

Contrasemnează:

Ministrul industriilor, Dumitru Popescu

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Anexă

Statutul Societății Comerciale „Arpimex Trading” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Arpimex Trading” -S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Arpimex Trading” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, str. Lipscani nr. 18—20, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la dată înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății: producerea și comercializarea produselor, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul fabricației de: semifabricate piele, încălțăminte, marochinărie, domenii conexe și realizarea de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

• operațiuni de export-import;
• operațiuni de intermediere și cooperare, consulting, barter, lohn, consignație în domeniul comerțului exterior;
• operațiuni de intermediere și cooperare cu societățile comerciale din ramura pielărie în aprovizionarea tehnico-comercială;
• producție de încălțăminte, marochinărie, semifabricate din piele;
• desfacere en gros și cu amănuntul de mărfuri din producția internă și din import, astfel:

a) încălțăminte;

b) confecții din piele, blană și textile;

c) marochinărie;

d) țesături;

e) galanterie, mercerie;

f) articole de sticlă;

g) articole cosmetice;

h) articole electrice și electrocasnice;

i) articole electronice;

j) articole din mase plastice;

k) jucării;

1) papetărie, librărie;

m) produse ale industriei de optică și mecanică fină (ochelari, aparate foto, microscoape, lentile etc), pe baza unui contract de asociere încheiat cu Societatea Comercială I.O.R. - S.A. București, în baza art. 33-34 din Legea nr. 15/1990;

n) produse agroalimentare;

o) piese și accesorii auto;

p) articole sport-camping;

r) tricotaje;

s) prestații de servicii în domeniul tehnico-economic (asistență, expertiză, consultanță, studii etc), publicitate comercială, organizarea de târguri și expoziții, efectuarea de transporturi interne și internaționale cu mijloace proprii și închiriate;

ș) xerox și dactilografie;

t) desfacerea cu amănuntul de mărfuri aflate în nomenclatorul societății prin magazinele proprii situate în București (Complexul Lipscani) și orașele Brăila, Buzău, Rîmnicu Sărat și Bîrlad, în spații închiriate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 426.172 mii lei împărțit în 85.234 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întreg ne subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terți, persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune;

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat ai acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum, și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

1) hotărăsc cu privire la fuziune, divizare, dizolvare și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor .consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în care se. află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau eu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe durata proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și păstrat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mal multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele. împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul II inclusiv sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe amil precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit-și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) Ia lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de ia societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 24

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către va adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social:
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu .decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.