Monitorul Oficial 54/1994

Monitorul Oficial al României

Anul VI, Nr. issue::0054 - Partea I - Miercuri, 2 martie year::1994

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre pentru modificarea Hotărârii Guvernului nr. 125/1992 privind înființărea regiilor autonome ale aeroporturilor din România

Guvernul României hotărăște:

Art. I. - Hotărârea Guvernului nr. 125 din 9 martie 1992 privind înființarea regiilor autonome ale aeroporturilor din România se modifică după cum urmează:

1. Articolul 1 alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

„(2) Regiile autonome ale aeroporturilor din România, regii de interes național cu specific deosebit, funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară. Cheltuielile de administrare și întreținere care depășesc veniturile se suportă de la bugetul de stat, în limita prevederilor bugetare anuale, sub formă de subvenții.”

2. Articolul 1 din anexa nr. 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 1. - (1) Regia Autonomă „Aeroportul...........” este regie de interes național cu specific deosebit, persoană juridică română funcționând pe bază de gestiune economică și autonomie financiară. Cheltuielile de administrare și întreținere care depășesc veniturile se suportă de la bugetul de stat, în limita prevederilor bugetare anuale, sub formă de subvenții. Cheltuielile de capital se asigură integral de la bugetul de stat.
(2) Regia autonomă se organizează și își desfășoară activitatea potrivit prevederilor legale și prezentului regulament."

3. Articolul 3 alineatul (1) din anexa nr. 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 3. - (1) Regia autonomă are ca obiect de activitate administrarea și exploatarea bazei aeroportuare proprii, deservirea la sol a aeronavelor și a pasagerilor, asigurarea securității tuturor activităților aeroportuare și a mijloacelor tehnice din dotare.”

4. Articolul 4 litera b) punctul 4 din anexa nr. 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

„4. Asigură datele de informare aeronautică internă și internațională cu privire la starea și funcționarea unităților și a mijloacelor din activitatea aeroportuară."

5. Articolul 7 și articolul 9 din Hotărârea Guvernului nr. 125/1992, precum și articolul 4 litera b) punctul 1 din anexa nr. 2 la această hotărâre se abrogă.

Art. II. - Hotărârea Guvernului nr. 125/1992 privind înființarea regiilor autonome ale aeroporturilor din România, cu modificările ulterioare, se va republica în Monitorul Oficial al României.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 17 ianuarie 1994 | Nr. 23.

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, Paul Teodoru

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Hotărâre pentru modificarea și completarea Hotărârii Guvernului nr. 1275/1990 privind înființarea Administrației Naționale a Drumurilor din România

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Hotărârea Guvernului nr. 1275 din 8 decembrie 1990 privind înființarea Administrației Naționale a Drumurilor din România se modifică și se completează după cum urmează:

1. Articolul 1 alineatul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Administrația Națională a Drumurilor din România este regie autonomă de interes public național cu specific deosebit, cu personalitate juridică, și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.
Cheltuielile de administrare, întreținere, exploatare, reparații și modernizări care depășesc veniturile se asigură în limita sumelor aprobate prin legea bugetară anuală sub formă de subvenții. Cheltuielile pentru lucrările noi de natura bunurilor publice vor fi acoperite integral din fonduri ale agenților economici, din fonduri extrabugetare și, în completare, din alocații de la bugetul de stat."

2. Articolul 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 2. - Administrația Națională a Drumurilor din România are ca obiect de activitate administrarea, întreținerea și exploatarea drumurilor naționale în scopul desfășurării traficului rutier în condiții de siguranță a circulației, coordonarea dezvoltării unitare a întregii rețele de drumuri în concordanță cu cerințele economiei naționale și cu cele de apărare și de control, stabilirea și încasarea obligațiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontieră și în alte puncte stabilite potrivit legii, activități industriale, precum și alte activități necesare îndeplinirii obiectului său de activitate."

3. Articolul 4 litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

„c) Asigură gestiunea și repartizarea fondurilor constituite din venituri, subvenții și alocații de la buget, fonduri speciale, credite interne și externe, pentru construcția, modernizarea, întreținerea și exploatarea drumurilor naționale."

4. Articolul 4 se completează cu litera f), care va avea următorul cuprins:

„f) stabilește prețurile și tarifele pe care le aplică pentru utilizarea drumurilor și podurilor, cu avizul Ministerului Transporturilor și al Ministerului Finanțelor."

5. Articolul 5 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 5. - Administrația Națională a Drumurilor din România are în structura sa organizatorică direcții, centre de studii, informatică și cercetare rutieră, agenții de control și încasări în punctele de frontieră sau în alte puncte din rețeaua drumurilor naționale, secții și șantiere. Structura organizatorică a acestora se stabilește de către consiliul de administrație."

6. Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 6. - Administrația Națională a Drumurilor din România fiind regie cu specific deosebit, salarizarea personalului din structura sa se stabilește prin hotărâre a Guvernului."

7. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 8. - Administrația Națională a Drumurilor din România are un patrimoniu constituit prin însumarea patrimoniilor unităților din structură, în valoare de 106.504 milioane lei, stabilit pe baza bilanțului contabil încheiat la data de 30 septembrie 1993.
De asemenea, are în administrare bunuri proprietate publică, constând din 14.442 km drumuri naționale, 113 km autostrăzi și 128.500 m poduri, evidențiate distinct.
În termen de 90 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a prezentei hotărâri, Administrația Națională a Drumurilor din România va reevalua, va evidenția și va dimensiona patrimoniul potrivit prevederilor legale în vigoare.”

8. Articolul 7 alineatul 2 și articolul 9 se abrogă.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 17 ianuarie 1994 | Nr. 24.

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, Paul Teodoru

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Diverse

Norme Metodologice privind selecționarea managerilor și încheierea contractului de management

Prezentele norme privesc societățile comerciale în care Fondul Proprietății de Stat deține peste 50% din capitalul social, conform art. 2 din Legea nr. 66/1993.

Capitolul I

Selecționarea managerilor

Art. 1. - Concursul de selecție a managerilor se face în condițiile legii și cu respectarea prezentelor norme, elaborate în baza prevederilor art. 8 al Legii contractului de management nr. 66/1993.

Art. 2. - Concursurile de selecție a managerilor se organizează în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a Legii nr. 66/1993.

Art. 3. - Adunarea generală a acționarilor societății comerciale hotărăște data și locul unde are loc concursul și desemnează o comisie de selecție.

Pentru societățile comerciale la care Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private sunt singurii acționari, reprezentanții acestora în adunarea generală îndeplinesc rolul comisiei.

Pentru societățile comerciale care, pe lângă Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private, mai au și alți acționari, comisia de selecție formată potrivit alin. 2 mai are un membru desemnat de ceilalți acționari, ca reprezentant al lor.

Un membru al comisiei, desemnat de adunarea generală, coordonează aplicarea acestor norme și semnează contractul de management.

Comisia selectează ofertele, desemnează managerul și negociază încheierea contractului.

Desemnarea managerului se hotărăște prin consensul membrilor comisiei, iar când acesta nu se poate realiza decizia se ia conform principiului „proporțional cu cota de capital social deținută de acționari”.

Art. 4. - Societatea comercială publică în două ziare de răspândire națională și locală, precum și prin afișare la sediul societății, cererea de ofertă și criteriile de selecție, conform Legii nr. 66/1993.

Publicarea se face de minimum 2 ori, la un interval de 3-5 zile.

Art. 5. - Societatea comercială pune la dispoziția candidaților, la data și locul menționate în anunțul prevăzut în art. 4, următoarele documente: proiectul contractului de management conform modelului din anexa nr. I la prezentele norme, statutul societăți comerciale, contractul său colectiv de muncă în vigoare, ultimele două bilanțuri contabile anuale cu anexele, vizate de direcția generală a finanțelor publice județeană sau, după caz, a municipiului București, precum și indicatorii de referință din ultimul an.

Pentru rezultatele anului 1993 se prezintă ultima balanță de verificare, rezultatele financiare și obligațiile fiscale (formular 01) și situația patrimoniului (formular 02, completat pe baza ultimei balanțe de verificare), avizate de comisia de cenzori.

Art. 6. - Lista cuprinzând obiectivele și criteriile de performanță care se negociază și care se includ ca anexă la contractul de management, la semnarea acestuia, este prevăzută în modelul din anexa nr. II.

Cu excepția obiectivelor și criteriilor de performanță obligatorii prevăzute în art. 13 alin. 2 din Legea nr. 66/1993, celelalte pot fi adaptate în funcție de specificul activității societății comerciale.

Art. 7. - La concursul de selecție poate participa orice persoană fizică (singură sau în echipă cu alte persoane fizice) și orice persoană juridică, română sau străină, care îndeplinesc condițiile legale.

Art. 8. - Condițiile minime obligatorii de participare la concursul de selecție pentru persoanele fizice sunt:.

a) au capacitate de exercițiu deplină;

b) sunt apte din punct de vedere medical, fapt dovedit prin adeverința eliberată de policlinica în raza căreia se află domiciliul, pentru persoanele fizice române sau adeverința eliberată de policlinica în raza căreia se află sediul societății comerciale ofertante, pentru persoanele fizice străine

c) au experiență în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare dovedită prin:

1. curriculum vitae;

2. diplomă de studii superioare, în copie legalizată;

3. copie de pe alte diplome sau certificate de absolvire a unor cursuri de specialitate;

d) nu au suferit condamnări penale definitive care le fac incompatibile conform art. 5 alin. 1 din Legea nr. 66/1993, fapt dovedit prin cazier judiciar, pentru persoanele fizice române, sau alt act echivalent conform legislației țării de origine, autentificat în limba română, pentru persoanele fizice străine;

e) nu au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în domeniul fiscal, fapt dovedit prin declarație scrisă pe proprie răspundere;

f) nu au fost sancționate pentru acte de concurență neloială, pe bază de declarație scrisă pe proprie răspundere;

g) au referințe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri sau administratori ai unor societăți comerciale sau regii autonome cu profil identic sau asemănător cu cel al societății comerciale pentru care se face selecția;

h) prezintă act de identitate valabil, emis de autoritatea competentă (buletin de identitate, pașaport).

Art. 9. - Condițiile minime obligatorii de participare la selecție pentru persoanele juridice sunt:

a) au personalitate juridică, dovedită, după caz, prin:

1. copie de pe certificatul de înmatriculare la Registrul comerțului;

2. dovada existenței legale, în copie autentificată, conform legislației țării de origine;

b) au obiect de activitate și experiență în domeniul managementului dovedite prin:

1. extras din statut certificat de Registrul comerțului din care să rezulte că are ca obiect de activitate managementul, pentru persoane juridice române;

2. extras din statut similar cu cel eliberat de Registrul comerțului, autentificat în limba româna, pentru persoanele juridice străine;

c) dovedesc bonitate prin:

1. recomandări bancare de la banca la care au contul curent, pentru persoane juridice române;

2. recomandări bancare, acordate de bănci de prim rang sau de alte bănci comerciale agreate de o bancă comerciala română, pentru persoanele juridice străine;

d) sunt la zi cu plata obligațiilor fiscale și nu au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în domeniul fiscal, fapt dovedit prin:

• adeverință de la direcția generală a finanțelor publice județeană sau a municipiului București, pentru persoanele juridice române, sau recomandare bancară de la o bancă de prim rang sau alte bănci comerciale agreate de o bancă comercială română, pentru persoanele juridice străine.

Art. 10. - Actele doveditoare cerute la art. 8 și art. 9 pot fi înlocuite și cu alte dovezi care să ateste condițiile cerute.

Art. 11. - Nu pot participa la concursul de selecție a managerilor persoanele fizice care:

a) au calitatea de administrator la o altă societate comercială și nu prezintă o declarație scrisă că, în cazul desemnării, renunță la aceasta;

b) au suferit condamnări penale definitive, care le fac incompatibile cu calitatea de manager;

c) figurează pe lista managerilor și administratorilor cărora li s-a revocat mandatul;

d) au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală;

e) dețin părți sociale sau acțiuni, ei, rudele și afinii lor până la gradul al doilea, la alta societate comercială al cărei obiect de activitate este asemănător cu cel al societății comerciale pentru care se face selecția.

Persoanele fizice fac declarație scrisă la selecție, din care să rezulte că nu sunt incompatibile, depunând, după caz, și acte doveditoare.

Art. 12. - Nu pot participa la concursul de selecție persoanele juridice care:

a) au fost declarate în stare de faliment;

b) au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală;

c) figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul.

Art. 13. - Neîndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 8 (cu excepția pct. 3 al lit. c) și la art. 9 și 10 atrage automat respingerea ofertei.

Art. 14. - Criteriile de selecție sunt:

a) aptitudini legate de procesul decizional, probate printr-un test adecvat;

b) absolvirea unor cursuri organizate de instituții în domeniul managementului și/sau experiență de conducere într-o societate comercială sau regie autonomă;

c) elaborarea unor propuneri de restructurare, relansare și privatizare a societății comerciale, aplicabile imediat, având în vedere indicatorii de referință, obiectivele și criteriile de performanță care trebuie îndeplinite conform ofertei și adecvate situației economico-financiare a societății comerciale;

d) cunoștințe în domeniul relațiilor economice internaționale, probate prin test;

e) pregătirea de specialitate.

Criteriile de mai sus pot fi adaptate în funcție de specificul activității societății comerciale, potrivit art. 6 alin. 2 din prezentele norme.

Fiecare comisie de selecție își va stabili propria grilă de evaluare a ofertei candidaților și ponderea criteriilor de selecție în cadrul acesteia.

Art. 15. - După publicarea prezentelor norme în Monitorul Oficial al României, Fondul Proprietății de Stat încheie cu instituții publice sau cu societăți comerciale specializate contracte pentru elaborarea testelor adecvate, conform art. 14 lit. a) și d).

Testele se elaborează și se efectuează de către instituții publice sau societăți comerciale agreate de Fondul Proprietății de Stat și Fondurile Provprietătii Private.

Lista acestor instituții publice și societăți comerciale, cu care Fondul Proprietății de Stat încheie contracte, se publică de către acesta în presă.

Testele sunt obligatorii pentru candidații persoane fizice și rezultatele se anexează la ofertă.

Cheltuielile pentru susținerea testelor se suportă de societatea comercială ofertantă.

Art. 16. - Candidații depun ofertele în plic închis, sigilat, cu îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 8 sau, după caz, la art. 9 și art. 10, precum și a criteriilor de selecție prevăzute la art. 14, în termen de 30 de zile de la ultima publicare a cererii de ofertă.

Art. 17. - La data și locul anunțate conform art. 4, comisia desemnată potrivit art. 3 verifica actele și procedează la selectarea ofertelor.

Comisia de selecție discută în timpul desfășurării concursului cu fiecare candidat propunerile elaborate conform art. 14 lit. c).

În termen de 45 de zile de la ultima publicare a cererii de ofertă, comisia desemnează managerul și depune la societatea comercială toată documentația pe baza căreia s-a făcut desemnarea.

Art. 18. - Ofertele neselectate vor fi restituite, cu specificarea motivelor, de către reprezentantul desemnat conform art. 3 alin. 4, în termen de 15 zile de la data selecției.

Art. 19. - În cazul în care, până la expirarea termenului prevăzut la art. 21 alin. 1 din Legea nr. 66/1993, nu există oferte pentru concursul de selecție, administratorii în funcție, numiți de acționari sau asociați, își exercită în continuare mandatul pentru o perioadă de cel mult 6 luni, timp în care acționarii sau asociații societății comerciale vor hotărî măsurile care se impun cu privire la situația acesteia.

Capitolul II

Încheierea contractului de management

Art. 20. - În termen de 10 zile de la desemnarea managerului se va negocia contractul de management între comisia prevăzută la art. 3 și managerul desemnat în urma concursului de selecție.

Negocierea și încheierea contractului de management au loc la sediul societății comerciale ofertante.

Clauzele contractuale se negociază pornind de la obiectivele și criteriile din ofertă, ca bază minimă de negociere.

Contractul trebuie semnat în maximum 3 zile de la începerea negocierii.

Art. 21. - În cazul în care contractul de management nu poate fi perfectat în termenul prevăzut la art. 20, comisia prevăzută la art. 3 va proceda la desemnarea altui manager, dintre candidații ale căror oferte au fost selectate, cu care va începe negocierea în condițiile art. 20.

În situația în care nici în condițiile prevăzute la alineatul precedent nu se poate perfecta contractul de management, se procedează conform prevederilor art. 19.

Art. 22. – Drepturile, obligațiile și atribuțiile managerului sunt stipulate în contractul de management, elaborat conform modelului orientativ din anexa nr. I.

Clauzele sunt negociabile, iar contractul poate stipula și alte clauze convenite între părți, potrivit obiectivelor stabilite.

Art. 23. - Managerul nu poate fi sancționat, suspendat sau eliberat din această calitate, decât în condițiile stabilite prin contractul de management.

Art. 24. - Contractul de management se încheie în formă scrisă. Contractul se depune, împreună cu semnăturile managerilor, spre înregistrare la Registrul comerțului în a cărui rază teritorială se află sediul societății comerciale, în termen de 15 zile de la semnare potrivit art. 22 alin. 1 din Legea nr. 26/1990.

Art. 25. - O dată cu încheierea contractului de management, activitatea administratorului unic sau, după caz, a consiliului de administrație, în funcțiune la data respectivă, încetează.

Art. 26. - Persoana fizică sau persoana juridică desemnată ca manager îndeplinește atribuțiile administratorului unic.

În cazul când contractul de management se încheie cu mai multe persoane fizice, care se prezintă la concursul de selecție în echipă, acestea îndeplinesc atribuțiile consiliului de administrație și lucrează conform principiilor legale aplicabile acestuia; membrii echipei vor desemna, dintre ei, managerul general, care reprezintă societatea comercială potrivit art. 14 alin. 2 lit. e) din Legea nr. 66/1993, ceilalți membri ai echipei îndeplinind atribuții corespunzătoare pregătirii lor profesionale. Răspunderea membrilor echipei este solidară.

Capitolul III

Dispoziții finale

Art. 27. - Lista managerilor și administratorilor revocați se întocmește de Fondul Proprietății de Stat și se transmite lunar, pentru afișare, la instituțiile publice și autoritățile prevăzute la art. 23 din Legea nr. 66/1993.

Emil Dima, președintele Consiliului de administrație
al Fondului Proprietății de Stat

București, 14 februarie 1994 | Nr. 1.

Anexa nr. I

Contract de management

Articolul 1

Părțile contractante:

1. Societatea Comercială .............................. S.A. (S.R.L.), cu sediul în localitatea........................ strada........... nr......... , sectorul/județul........................., înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului .............. sub nr..........., reprezentată prin............................ în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, din data de.............., denumită în continuare societate;

2. a) Domnul (doamna) ..........................., cetățean .................., domiciliat (ă) în localitatea..........., str...................... nr......, sectorul/județul/țara............. ........................., având actul de identitate....... seria........ nr. .........., eliberat de ................, denumit (denumiți) în continuare manager (manageri);

sau

b) Societatea Comercială "..................................." de naționalitate ........... ...., cu sediul în localitatea ............., str.............................., nr. ....., județul/sectorul/țara ......................., înmatriculată la............................... .................... sub nr............, reprezentată prin.............. ..................... în baza............................., denumită în continuare manager.

Articolul II

Obiectul contractului

Societatea încredințează managerului organizarea, conducerea și gestionarea activității sale, pe baza unor obiective și criterii de performanță, în schimbul unei plăti, potrivit celor convenite prin prezentul contract.

Articolul III

Durata contractului

Prezentul contract se încheie pe o durată de......... (maximum 4 ani).

În condițiile îndeplinirii de către manager a obligațiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevăzut, părțile pot conveni prelungirea contractului.

Articolul IV

Drepturile și obligațiile managerului

A. Managerul are următoarele drepturi:

1. primirea unei sume de....................... lei brut lunar, care stă la baza drepturilor cuvenite privind vechimea în muncă, asigurările sociale și pensia, stabilite potrivit legii.
Suma prevăzută la alin. 1 se renegociază ori de câte ori se indexează salariile;

2. participarea la profitul net al societății în cote stabilite conform pct. III din anexa nr. 2 la normele metodologice;

3. concediu de odihnă de...... zile lucrătoare plătit cu o indemnizație stabilită potrivit legii;

4. folosința unui autoturism cu șofer, din dotarea societății;

5. asigurarea pentru accidente de muncă, suportată de societate;

6. decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport și a altor cheltuieli, cu documente justificative, pentru deplasările în interes de serviciu în țară și în străinătate, cel mult la niveiul celor stabilite de lege pentru director general din organele de specialitate ale administrației publice centrale.

B. Managerul are următoarele obligații:

1. să aducă la îndeplinire obiectivele și criteriile de performanță prevăzute în anexa nr. 2.

În acest scop managerul dispune de următoarele prerogative:

a) concepe și aplică strategii și politici dé dezvoltare a societății;

b) selectează, angajează și concediază personalul salariat;

c) negociază contractul colectiv de muncă;

d) negociază contractele individuale de muncă;

e) reprezintă societatea;

f) încheie acte juridice în numele și pe seama societății; actele juridice pentru care, potrivit Legii nr. 31/1990 sau statutului societății, este necesară aprobarea adunării generale a acționarilor, le încheie numai potrivit acestei aprobări;

g) alte prerogative încredințate de adunarea generală a acționarilor;

2. să prezinte trimestrial Fondului Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private la care societatea este arondată situația economico-financiară a societății, stadiul realizării investițiilor și alte documentații solicitate, vizate și certificate de cenzori;

3. să investească 50% din cota sa de participare la profitul net al societății în acțiuni sau părți sociale ale acesteia deținute de Fondul Proprietății de Stat;

4. să constituie, în decurs de cel mult 6 luni de la data încheierii prezentului contract, o garanție bănească până la concurența a două sume brute prevăzute la art. IV lit. A pct. 1. Suma respectivă se consemnează într-un cont purtător de dobânzi și se restituie, împreună cu dobânzile aferente, la data încetării prezentului contract, în condițiile realizării integrale a acestuia.

Garanția bănească prevăzută la alin. 1 poate fi înlocuită la cererea managerului cu depunerea la societate a unui număr de acțiuni sau părți sociale a căror valoare nominală cumulată să fie cel puțin egală cu valoarea garanției prevăzute la același alineat.

Managerul este obligat să completeze această garanție bănească sau sub formă de acțiuni, ori de câte ori cuantumul venitului prevăzut la art. IV lit. A pct. 1 se majorează.

Articolul V

Drepturile și obligațiile societății ofertante

A. Societatea ofertant are următoarele drepturi:

1. să pretindă managerului îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul contract;

2 să solicite managerului, trimestrial, prezentarea situației economico-financiare a societății, stadiul realizării investițiilor, alte documente privind îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță, vizate și certificate de cenzori;

3. să pretindă managerului să constituie garanția stabilită prin prezentul contract și să investească 50% din cota de participare la profitul net al societății în acțiuni sau părți sociale ale acesteia, deținute de Fondul Proprietății de Stat; Fondul Proprietății de Stat va cesiona managerului, la valoare nominală, un număr de acțiuni corespunzător profitului investit.

B. Societatea comercială are următoarele obligații:

1. să asigure managerului deplina libertate în conducerea, organizarea și gestionarea activității societății, singurele limitări fiind cele prevăzute de lege și de prezentul contract;

2. să plătească managerului toate drepturile bănești cuvenite potrivit art. IV lit. A pct. 1-3 din prezentul contract;

3. să acorde managerului celelalte drepturi prevăzute la art. IV lit. A pct. 4-6.

Articolul VI

Indicatorii de referință, obiectivele și criteriile de performanță

Indicatorii de referință sunt prevăzuți în anexa nr. 1 la prezentul contract și au fost stabiliți pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 19 .. Indicatorii de referință se stabilesc pe baza datelor fiecărui bilanț anual, modificându-se corespunzător anexa nr. 1 la prezentul contract.

Obiectivele și criteriile de performanță la a căror realizare se obligă managerul sunt prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul contract.

Pe parcursul executării contractului, părțile pot să modifice, de comun acord, criteriile de performanță în scopul de a le adapta evoluției situației conjuncturale.

Articolul VII

Loialitate, confidențialitate

Managerul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.

Managerului îi sunt interzise orice activități în beneficiul unor societăți concurente, altor societăți cu același domeniu de activitate sau al unor societăți comerciale care se află în relații comerciale cu societatea ofertantă.

Această interdicție se extinde și asupra soțului sau soției managerului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al patrulea inclusiv.

Pe toată durata prezentului contract, managerul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidențialitatea asupra datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății, care au un astfel de caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acționarilor sau asociaților. Această obligație se menține și pentru o perioada de 5 ani după încetarea contractului de management.

Articolul VIII

Răspunderea părților

Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor din prezentul contract, părțile răspund potrivit legislației civile și comerciale. Forța majoră apără părțile de răspundere.

Răspunderea managerului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract și a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilor sau asociaților.

Managerul răspunde civil și comercial pentru daunele produse societății comerciale prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijență a fondurilor societății.

În cazul în care sunt indicii privind săvârșirea unei infracțiuni în legătură cu executarea contractului de management, acționarii sau asociații au obligația sesizării de îndată a organelor competente. Pe perioada soluționării sesizării contractul de management se suspendă.

Articolul IX

Modificarea contractului

Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin acordul ambelor părți.

De asemenea, contractul se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia și care îi sunt aplicabile.

Articolul X

Încetarea contractului

Prezentul contract încetează prin:

a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, iar părțile nu l-au renegociat în vederea prelungirii;

b) revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligațiilor din contract;

c) renunțarea managerului la mandatul încredințat în situația neasigurării condițiilor prevăzute în contract ori în alte situații întemeiate;

d) acordul părților;

e) intervenirea unui caz de incompatibilitate;

f) decesul sau punerea sub interdicție judecătorească a managerului;

g) insolvabilitatea, falimentul.

În cazurile prevăzute la lit. b) și c), partea în cauză va acorda un preaviz de cel puțin 30 de zile.

Articolul XI

Litigii

Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului contract, nerezolvate pe cale amiabilă, sunt de competenta................

Articolul XII

Dispoziții finele

Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanță sau alte măsuri de protecție din partea adunării generale a acționarilor sau asociaților, confederației, federației sau organizației patronale din care face parte societatea, în soluționarea situațiilor conflictuale cu sindicatele și alte organizații.

La încetarea mandatului, societatea este obligată ca, la cererea fostului manager - persoană fizică -, să-i asigure un loc de muncă în societate pe o perioadă de cel puțin 6 luni corespunzător pregătirii sale profesionale.

Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile Legii nr. 66/1993, cu dispozițiile referitoare la administratori cuprinse în Legea nr. 31/1990, precum și cu prevederile Codului comercial și Codului civil, aplicabile.

Societatea Comercială,

Manager,

Anexa nr. 1

Indicatori de referință

Se completează cu indicatorii economico-financiari stabiliți de comisia de selecție în conformitate cu art. 12 din Legea nr. 66/1993 și cu art. 5 din normele metodologice (realizați în exercițiul economico-financiar din anul anterior încheierii contractului) și care corespund cu obiectivele și criteriile de performanță care se negociază în condițiile prevăzute la art. 6 din normele metodologice.

Indicatorii de referința se actualizează anual pe baza datelor din bilanțul anual aprobat.

Anexa nr. 2

Obiective și criterii de performanță

Obiectivele și criteriile se stabilesc, prin negociere, conform modelului din anexa nr. II la normele metodologice și prin raportare la indicatorii de referință prevăzuți în anexa nr. 1 la contractul de management.

În această anexă se stabilește și cota de participare a managerului la profitul net al societății. În acest scop se negociază și se convin, în mod explicit, unu sau mai multe criterii de performanță, dintre cele prevăzute în prezenta anexă, precum și modalitatea de calcul al cotei de participare, în funcție de performanța efectiv realizată la criteriile convenite.

Anexa nr. II

Lista obiectivelor și criteriilor de performanță care se negociază
(art. 6 din normele metodologice)

I. Obiective

În funcție de situația concretă a fiecărei societăți comerciale și de strategia propusă se va urmări:

1. evoluția volumului de activitate (cifra de afaceri, volumul producției);

2. evoluția rezultatelor financiare (creșterea profitului, diminuarea pierderilor);

3. priorități ale restructurării (eforturi și efecte, volume de investiții, surse de finanțare);

4. îmbunătățirea poziției pe piața internă și externă (balanța de import-export, unde este cazul);

5. pregătirea privatizării (clarificarea situației patrimoniale, atragerea de investitori, durata și succesiunea etapelor necesare, definite prin raportare la prevederile art. 25 din Legea nr. 58/1991.

NOTĂ:

Obiectivele vizează strategia societății comerciale, aprobată de acționari sau asociați pe durata contractului, și sunt necuantificabile.

II. Criterii de performanță

1. Rata profitului = (Profit brut / Cifra de afaceri) X 100 (%)

2. Profitabilitatea acțiunilor sau părților sociale = (Dividende + Prelevări din profit pentru fondul de investiții (P.P.F.I.) / Capital social) X 100 (%)

3. Potențialul de dezvoltare/creștere = ((P.P.F.I. + Amortizarea – Cheltuielile pentru investiții) / (Fond de rulment = (Active circulante – Obligații)) X 100 (%)

4. Perioada de recuperare a creanțelor = (Creanțe = (Debitori + Facturi neîncasate) / Cifra de afaceri) X 365 (zile)

5. Perioada de rambursare a datoriilor = (Obligații / Cifra de afaceri) X 365 (zile)

6. Rotația stocurilor = Cifra de afaceri / (Total stocuri – Facturi neîncasate) (rot./an)

7. Productivitatea muncii = Cifra de afaceri / Nr. total personal (mii lei/sal.)

8. Ponderea salariilor în costuri = Salarii directe / Costuri directe de producție (%)

Notă:

Criteriile de performanță se determină pe baza indicatorilor de referință. În funcție de specificul societății comerciale, comisia de selecție va negocia numărul criteriilor de performanță, valoarea lor și coeficienții de ponderare a acestora (suma coeficienților de ponderare fiind 1).

III. Stabilirea cotei de participare la profit a managerului

Cota de participare a managerului la profitul net al societății comerciale va fi determinată prin înmulțirea coeficientului global de realizare a indicatorilor de performanță cu cota maximă de participare la profit.

Coeficientul global de realizare a indicatorilor de performanță se calculează prin însumarea coeficientului de realizare a fiecărui indicator de performanță.

Coeficientul de realizare a fiecărui criteriu de performanță se determină prin înmulțirea gradului de îndeplinire a nivelului negociat al criteriului respectiv cu coeficientul de ponderare a acestuia.

Cota maximă de participare a managerului la profitul net va fi stabilită după cum urmează:

a) dacă societatea comercială a realizat profit în anul de referință, prin aplicarea la profitul net realizat a procentului maxim de participare, determinat astfel:

Rata de rentabilitate (profit net/capital social) în anul de referință	Procentul maxim de participare la profitul net
0 - 5 %	10 %
5 -15 %	7 %
peste 15 %	4 %

b) dacă societatea comercială a înregistrat pierderi în anul de referință, cota maximă de participare a managerului la profitul net se determina astfel:

• pentru fiecare milion lei diminuare de pierdere până la acoperirea pierderilor din anul de referință se va plăti 150.000 lei;
• pentru fiecare milion lei profit net (rămas după acoperirea pierderilor din anul de referință) se va plăti 100.000 lei.

Notă:

Cota de participare a managerului la profitul net se calculează pe baza bilanțului aprobat conform legii. Plata acesteia se face simultan cu distribuirea dividendelor către acționari sau asociați.