Monitorul Oficial 92/1991

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0092 - Partea I - Luni, 29 aprilie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Radionav” Constanța

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Regia autonomă „Radionav” Constanța, județul Constanța, cu personalitate juridică, cu sediul în municipiul Constanța, județul Constanța.

Art. 2. - Patrimoniul regiei autonome este constituit din activul și pasivul secției de trafic radiotelegrafic și radiotelefonic al Întreprinderii de navigație maritimă „Romline” Constanța.

Patrimoniul inițial al regiei autonome se va definitiva pe baza reevaluării acestuia în condițiile prevăzute de lege.

Art. 3. - Regia autonomă „Radionav” Constanța, înființată potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează în conformitate cu regulamentul prevăzut în anexă și cu dispozițiile legale.

Art. 4. - Pe data prezentei hotărâri își încetează activitatea Întreprinderea „Transmar” Constanța și „Administrația Portului Liber” Constanța. Personalul care trece la Regia autonomă „Radionav” Constanța se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Român | București, 22 martie 1991 | Nr. 205.

Anexă

Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome „Radionav” Constanța

Capitolul I

Denumirea, forma juridică și sediul

Articolul 1

Întreprinderea de navigație maritimă „Romline” Constanța - secția de trafic radiotelegrafic și radiotelefonic, prin reorganizare, va avea denumirea de Regia autonomă „Radionav” Constanța. Forma juridică este de regie autonomă, cu personalitate juridică și își desfășoară activitatea pe principiile gestiunii economice și autonomiei financiare.

Articolul 2

Sediul Regiei autonome „Radionav” Constanța este în municipiul Constanța, incinta portului, județul Constanța.

Capitolul II

Obiectul de activitate

Articolul 3

Regia autonomă „Radionav” Constanța are ca obiect de activitate:

• prestații trafic radio-telegrafic, radiotelefonic și telex pentru flota maritimă și fluvială;
• întreținere și reparații echipamente de radiocomunicații, radionavigație;
• vânzare-cumpărare echipamente de navigație și radionavigație.

Articolul 4

Regia autonomă „Radionav” Constanța are următoarele atribuții:

4.1. elaborează studii și prognoze pentru dezvoltarea și modernizarea sistemelor de comunicații maritime și fluviale, le supune spre aprobare organelor competente și urmărește realizarea acestora;

4.2. analizează și face propuneri privind dotarea cu noi mijloace de radiocomunicații maritime și fluviale;

4.3. pregătește elementele negocierii cu reprezentanții statului, a cheltuielilor necesare pentru întreținerea, repararea și modernizarea aparaturii de radiocomunicații maritime și fluviale;

4.4. urmărește avizarea și aprobarea documentațiilor privind tehnica de radiocomunicații maritime și fluviale;

4.5. autorizează instalațiile și aparatura de radiocomunicații maritime și fluviale folosite de societățile comerciale.

Capitolul III

Patrimoniul

Articolul 5

Regia autonomă „Radionav” Constanța deține în exploatare aparatura și instalațiile pentru radiocomunicații maritime și fluviale în porturile românești.

Valoarea patrimoniului, conform bilanțului contabil la 30.06.1990, se ridică la 6.093 mii lei. Această valoare urmează a fi definitivată după finalizarea acțiunii de reevaluare, conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990.

Articolul 6

Regia autonomă „Radionav” Constanța este proprietara bunurilor din patrimoniul său. În exercitarea dreptului de proprietate, folosește și dispune, în mod autonom, potrivit legii, de bunurile pe care le are în patrimoniu în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită.

În cadrul administrării patrimoniului din dotare, Regia autonomă „Radionav” Constanța are obligația de a efectua reparații și întrețineri la mijloacele de radiocomunicații maritime și fluviale.

În funcție de necesitățile economiei naționale, Regia autonomă „Radionav” Constanța are obligația de a dezvolta și moderniza mijloacele de radiocomunicații.

Consiliul de administrație al Regiei autonome „Radionav” Constanța aprobă scoaterea din funcțiune, în condițiile legii, a unor fonduri fixe și circulante, dezmembrarea și valorificarea acestora.

Capitolul IV

Structura regiei

Articolul 7

În cadrul Regiei autonome „Radionav” Constanța se pot constitui direcții, servicii și birouri în funcție de necesitatea și volumul activității, atribuțiile acestora fiind stabilite prin regulament propriu de organizare și funcționare aprobat de consiliul de administrație.

Articolul 8

În scopul realizării obiectului său de activitate, Regia autonomă „Radionav” Constanța are în structura sa subunități. Aceste subunități au independență economică, financiară, juridică și de personal, stabilită de consiliul de administrație al regiei prin regulamentul de organizare și funcționare al acestor subunități.

Organizarea și conducerea acestora se stabilesc de consiliul de administrație al Regiei autonome „Radionav” Constanța.

Capitolul V

Organele de conducere

Articolul 9

Conducerea Regiei autonome „Radionav” Constanța se asigură prin:

• consiliul de administrație;
• directorul general al Regiei autonome „Radionav” Constanța.

Articolul 10

Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului și este compus din 7 persoane, din care una este directorul general al Regiei autonome „Radionav” Constanța.

Din consiliul de administrație fac parte câte un reprezentant al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Comerțului și Turismului și un reprezentant al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Ceilalți membri vor fi numiți dintre inginerii, economiștii, juriștii și tehnicienii specializați în domeniul activității Regiei autonome „Radionav” Constanța.

Articolul 11

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare.

Articolul 12

Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

• aprobă structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome „Radionav” Constanța și a subunităților din structură;
• întocmește nomenclatoarele de funcții și salarii tarifare, indicatoarele tarifare de calificare și reglementările privind drepturile de personal pentru subunitățile din structură;
• stabilește nivelul de salarizare a personalului angajat la Regia autonomă „Radionav” Constanța și la subunitățile din structură, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
• aprobă domeniile orientative ale activității;
• aprobă lucrările de investiții, potrivit competențelor;
• repartizează creditele și subvențiile acordate pe unitățile subordonate;
• examinează și propune spre aprobare la Ministerul Finanțelor bugetul de venituri și cheltuieli;
• aprobă bilanțul și contul de profit și pierderi;
• aprobă utilizarea fondurilor valutare rămase la dispoziție;
• aprobă încheierea contractelor regiei;
• examinează și, după însușire, înaintează Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului proiectele de acte normative și modificarea celor existente, pentru a fi supuse aprobării, potrivit legii;
• aprobă orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepția celor date în competența altor organe, potrivit legii.

Articolul 13

Activitatea curentă a Regiei autonome „Radionav” Constanța este condusă de directorul general numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului.

Articolul 14

Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare o dată pe lună și, la cererea președintelui, care este și directorul general al Regiei autonome „Radionav” Constanța sau a 1/3 din membri, ori de câte ori este nevoie.

Articolul 15

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din institutele de proiectări și cercetări, cadre universitare și specialiști din organismele de profil.

Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Articolul 16

Consiliul de administrație, în prima lună a anului următor, prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității Regiei autonome „Radionav” Constanța în anul precedent și asupra programului de activitate pentru anul în curs.

Capitolul VI

Bugetul de venituri și cheltuieli

Articolul 17

Regia autonomă „Radionav” Constanța întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe modelele stabilite de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 18

Constituirea subunităților subordonate Regiei autonome „Radionav” Constanța se face de către consiliul de administrație. O dată cu ordinul de înființare se aprobă și regulamentul de funcționare a acestora.

Subunitățile din structură sunt conduse de:

• director;
• comitet director format din 5-7 persoane.

Din comitetul director fac parte persoanele cu funcții de conducere și specialiști.

Directorul și comitetul director îndeplinesc sarcinile stabilite de consiliul de administrație al Regiei autonome „Radionav” Constanța.

Articolul 19

Relațiile Regiei autonome „Radionav” Constanța cu alte regii și societăți comerciale, precum și cu statul, se vor desfășura pe bază de contracte guvernate de principiul libertății contractuale.

Articolul 20

Regia autonomă „Radionav” Constanța se poate adresa instanțelor judecătorești de drept comun, pentru orice litigii.

Articolul 21

Consiliul de administrație sau directorul general angajează personalul regiei și conducerile subunităților din structură. Personalul subunităților este angajat de directorul acestora.

Articolul 22

Controlul activității economico-financiare a Regiei autonome „Radionav” Constanța se efectuează prin organele de specialitate ale regiei.

Articolul 23

Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 și celorlalte reglementări în vigoare.

Hotărâre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni

În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și al Hotărârii Guvernului nr. 1284/18.12.1990 privind unele măsuri de organizare și finanțare a unităților de cercetare-dezvoltare,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1-2.6.

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele din anexa nr. 1 își încetează activitatea.

Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.6 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Român | București, 22 martie 1991 | Nr. 206.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul ————— localitatea, județul	Principalul obiect de activitate	Capital social inițial ————— structura conform bilanțului la 30.06.1990 (mil. lei)	Denumirea unităților care își încetează activitatea
1.	„I.C.E.” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Floreasca nr. 169, sector 2	Cercetarea, omologarea, producerea și comercializarea de aparate electronice de măsură, echipamente de radiocomunicații și comunicații, navale și de aviație, surse de alimentare, echipamente tehnologice pentru electronica profesională, aparatură electronică de control cu ultrasunete, echipamente, de comunicații spațiale, aparatură electronică pentru prospecțiuni geologice și de uz medical; activități de service pentru aparatură electronică și bunuri de larg consum electronice; activități de cooperare, import-export.	127,2 ————— (146,0+132,5)	Institutul de cercetare și proiectare pentru electronică București
2.	„ROM-QUARTZ" - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Floreasca nr. 169, sector 2	Producția, cercetarea și comercializarea componentelor cu cuarț; activități de comerț interior și exterior; activități de service și intermedieri în domeniu.	28,6 ————— (4,8+30,7)	Institutul de cercetare și proiectare pentru electronică București
3.	„AFERRO” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Floreasca nr. 169, sector 2	Cercetarea, proiectarea, fabricația și comercializarea internă și la export a produselor din ferită și a componentelor cu ferită; activități de engineering, marketing, consulting în domeniu.	15,8 ————— (4,5+16,5)	Institutul de cercetare și proiectare pentru electronică București
4.	„INCERCHIM" - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Rîmnicu Vîlcea, str. Uzinei nr. 3, județul Vîlcea	Cercetări chimice privind sinteze organice, polimeri și aditivi de polimerizare, sinteze anorganice, sinteze electrochimice, analize fizico-chimice. Fabricarea și comercializarea de produse din domeniile: produse și intermediari organici și anorganici; inițiatori de polimerizare; polimeri și prelucrate din polimeri: bioxid de siliciu și aluminosilicați; reactivi chimici, produse cu diverse utilizări.	79,8 ————— (61,0+25,0)	Centrul de cercetări Rîmnicu Vîlcea Institutul de cercetări chimice București
5.	„ICEFS" - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Săvinești, str. Uzinei nr. 1, județul Neamț	Elaborarea unor lucrări de cercetare și inginerie tehnologică, studii tehnico-economice, de expertiză documentară, prognoză, analize, expertize, know-how, normative de calitate, standarde, metode de caracterizare, investiții, inovații și licențe. Acordarea de asistență tehnică, consultanță și prestări de servicii specifice. Realizarea de produse, utilaje și echipamente specifice. Valorificarea în țară și străinătate a celor mai sus prezentate.	134,9 ————— (195,2+47,1)	Centrul de cercetări pentru fibre sintetice Săvinești Institutul de cercetări chimice București
6.	„SIMTEX” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, b-dul Muncii nr. 250, sector 3	Realizarea și comercializarea de documentație tehnico-științifică; executarea producției industriale în domeniul construcției de mașini; cooperare tehnico-științifică internațională, asistență tehnică și servicii, testare și autorizare pentru omologarea mașinilor-unelte, efectuarea de operații de comerț exterior.	280,0 ————— (243,8+195,8)	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru mașini-unelte "Titan" București

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „...............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „.................." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare din registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „...............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ..............., nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

....................................................................................

....................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ............. lei împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârii adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzori sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generala a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 33

Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat.