Monitorul Oficial 167/1993
Monitorul Oficial al României
Anul V, Nr. issue::0167 - Partea I - Marți, 20 iulie year::1993
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind unele măsuri pentru asigurarea finanțării temporare a obiectivului „Combinatul minier de îmbogățire a minereurilor acide de fier de la Krivoi Rog”, cât și a societăților comerciale cu profil de creștere a porcilor și păsărilor în sistem industrial
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se autorizează Ministerul Finanțelor să efectueze finanțarea temporară a agenților economici care participă la realizarea obiectivului „Combinatul minier de îmbogățire a minereurilor acide de fier de la Krivoi Rog”, din echivalentul în lei al creditelor externe guvernamentale în sumă de ??,0 miliarde lei.
Art. 2. - În vederea asigurării de urgență a furajelor necesare pentru hrana animalelor din complexele de creștere și îngrășare a porcilor și păsărilor, Ministerul Finanțelor este autorizat să pună la dispoziția Băncii Agricole - S.A. 10,0 miliarde lei, din echivalentul în lei al creditelor externe guvernamentale.
Sumele alocate vor fi utilizate numai în scopul acordării de credite agenților economici de profil, cu o dobândă de 15% anual.
Art. 3. - În vederea asigurării finanțării în perspectivă a celor două sectoare de activitate, în termen de 30 de zile Ministerul Industriilor, Ministerul Agriculturii și Alimentației și Ministerul Finanțelor vor prezenta proiectele de lege care să stabilească necesitățile de finanțare și mecanismele de asigurare a acestor resurse.
Art. 4. - Restituirea sumelor avansate de Ministerul Finanțelor urmează a se realiza din resursele1 financiare ce vor fi stabilite prin cadrul legislativ privind finanțarea în. perspectivă a acestor sectoare de activitate.
Contrasemnează:
Ministrul industriilor, Dumitru Popescu
Ministrul agriculturii și alimentației, Ioan Oancea
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Hotărâre privind aprobarea divizării Societății Comerciale „Tricorom” - S.A. București
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârii împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, din data de 15.03.1993, divizarea Societății Comerciale „Tricorom” - S.A. București și înființarea Societății Comerciale „Romtric” - S.A. Lehliu cu sediul în Lehliu Gară, str. Conului nr. 1, județul Călărași.
Art. 2. - Societatea Comercială „Romtric” - S.A. Lehliu este persoană juridică și va funcționa în conformitate cu reglementările legale în vigoare și cu statutul prevăzut în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Romtric” - S.A. Lehliu este prevăzut în statutul societății.
Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Romtric” - S.A. Lehliu este de 369.1 mil. lei și se constituie prin preluarea, în urma divizării, a unei părți din capitalul social al Societății Comerciale „Tricorom” - S.A. București, care rămâne cu un capital social de 135,5 mii. lei.
Poziția 101 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1200/1990 se modifică corespunzător.
Art. 5. - Activul și pasivul Societății Comerciale „Romtric” - S.A. Lehliu se preiau de către aceasta, conform datelor din bilanțul contabil la data de 31.12.1992, pe bază de protocol de predare-primire.
Art. 6. - La înființare, Societatea Comercială „Romtric” - S.A. Lehliu va prelua prin transfer personalul aferent activităților desprinse din cadrul Societății Comerciale „Tricorom” - S.A. București.
Art. 7. - Ministerul Industriilor vă aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.
Contrasemnează:
Ministrul industriilor, Dumitru Popescu
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Romtric” - S.A. Lehliu
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Romtric” - S.A. Lehliu:
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Romtric” - S.A. Lehliu este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își. desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea Lehliu, str. Crinului nr. 1, județul Călărași. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este producerea și comercializarea de produse, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul fabricării de produse tricotate, în domenii .conexe și realizarea de beneficii.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este:
- producerea și comercializarea pe piața internă și externă a tricotajelor de bumbac și amestec;
- activitate de tricotare și/sau confecționare pentru terți;
- producerea și comercializarea de confecții realizate din tricot și țesături;
- producerea și comercializarea de tricoturi;
- activitate de import-export, marketing și conjunctură;
- prestare de servicii de tricotat, finisat pentru terți;
- efectuarea de comerț „stradal în piețe și târguri, precum și prin magazine proprii de desfacere cu produsele prevăzute în obiectul de activitate;
- servicii pentru populație și agenți economici privind rebobinarea motoarelor electrice;
- acțiuni de intermediere, processing și prelucrare în cooperare, în domeniul materiilor prime, materialelor, semifabricatelor și a produselor finite specifice textilelor și tricotajelor;
- activități de transport pentru persoane fizice și juridice;
- activitate service pentru mașini și utilaje textile;
- comercializarea materiilor prime, materialelor, coloranților, auxiliarelor etc. disponibile din activitățile de bază.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 369,1 mii. lei, împărțit în 8.388 acțiuni nominative, în valoare nominală de 44,000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 44.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile, legate de acțiuni, urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunările generale ale acționarilor- sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorica a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate.
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc eu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de munca, protecția mediului, relațiile, cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 17
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr, 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din, afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți,
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual-sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membri în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care personal, rudele sau afinii acestora până la gradul II inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plați, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent^ precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, aceiași număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire ia activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor, persoanele care intră sub incidența art. 13 alin. penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice fermă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul21
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990/ nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 24
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Articolul 25
Calculul și repartizarea profitului
Profilul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 26
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații; pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept-comun.
Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind atribuirea unui spațiu pentru funcționarea Camerei de Conturi a județului Dolj
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă, pe baza hotărârii împuterniciților mandatați ,să reprezinte interesele capitalului de stat, transmiterea, din patrimoniul Societății Comerciale „Doljchim” - S.A. Craiova, pentru a fi folosit ca sediu pentru Camera de Conturi a județului Dolj, a imobilului situat în Craiova, str. Karl Marx nr. 21.
Art. 2. - Patrimoniul Societății Comerciale „Doljchim” - S.A. Craiova se diminuează cu valoarea suprafeței de 3.204 mp.
Predarea-primirea se va face pe bază de protocol.
Art. 3. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, prevederile cuprinse în Hotărârea Guvernului nr. 1200/12.XI.1990, anexele nr. 1 și 2, se modifică în mod corespunzător.
Contrasemnează:
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Hotărâre privind înființarea Societății Comerciale „Tribuna Învățământului” - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială „Tribuna Învățământului” - S.A. ca persoană juridică română, cu sediul în municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea redacției revistei „Tribuna Învățământului".
Art. 2. - Obiectul de activitate, organizarea și funcționarea Societății Comerciale „Tribuna Învățământului” - S.A. sunt prevăzute în statutul anexat, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 3. - Capitalul social inițial al societății comerciale este de 1.850 mii lei, este integral de stat și stabilit pe baza datelor contabile la 31 decembrie 1992.
Art. 4. - Pe data înființării Societății Comerciale „Tribuna Învățământului” - S.A. redacția revistei „Tribuna Învățământului” își încetează activitatea.
Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de societatea comercială nou-înființată.
Personalul care trece la societatea comercială se consideră transferat.
Art. 5. - Atribuțiile ministerului de resort, prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, vor fi exercitate de Ministerul Învățământului.
Contrasemnează:
Ministrul învățământului, Liviu Maior
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Tribuna învățământului” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea
Denumirea societății este Societatea Comercială „Tribuna învățământului”¸- S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și orice alte documente emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Formă juridică
Societatea Comercială „Tribuna învățământului" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română în vigoare și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1.
Acest sediu poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Articolul 4
Durata societății
Durata Societății Comerciale „Tribuna învățământului” - S.A. este nelimitată.
Capitolul II
Scopul, obiectul și condițiile specifice de activitate
Articolul 5
Scopul societății
Scopul activității societății îl constituie:
- informare pedagogică operativă a personalului din învățământ cu privire la evenimentele științifice și metodico-didactice, noutățile organizatorice și alte activități școlare specifice.
- participarea și susținerea, prin acțiuni publicistice, a îndrumării metodologice și metodice realizate de Ministerul Învățământului și inspectoratele școlare județene;
- perfecționarea cadrelor didactice din învățământul preșcolar, primar, gimnazial, liceal, profesional, post-liceal și de maiștri;
- reflectarea punctelor de vedere ale cadrelor didactice, ale specialiștilor și a schimbului de opinii dintre aceștia în toate problemele curente și de perspectivă legate de perfecționarea și modernizarea organizării și a conținutului procesului instructiv-educativ, potrivit legislației de învățământ.
Articolul 6
Obiectul de activitate
- Editarea de publicații (reviste, ziare etc.) periodice pentru cadre didactice, elevi și părinți, precum și diferite tipărituri cu caracter neperiodic (manuale, cărți, broșuri, pliante, postere, documente școlare tipizate, buletine informative, material didactic etc.) de utilitate pentru activitatea de învățământ;
- coeditarea, împreună cu alte instituții publice sau particulare, asociații profesionale internaționale, naționale sau locale, a unor publicații periodice, neperiodice, precum și a altor tipărituri cu caracter pedagogic;
- asigurarea tuturor condițiilor tehnico-economice, tipărirea și difuzarea publicațiilor proprii sau coeditate, precum și administrarea acestora pe bază de contracte;
- organizarea și finanțarea apariției de noi ziare și publicații de învățământ cu caracter mixt sau privat, în cooperare cu parteneri din țară și din străinătate;
- realizarea de obiective economice cu caracter instructiv-educativ, magazine, standuri, puncte de desfacere a presei și literaturii pedagogice, obiective cultural-educative și tehnico-științifice etc.; efectuarea de exporturi și importuri;
- realizarea de publicitate și reclamă, în publicațiile editate sau prin alte modalități specifice, de larg interes pentru cadrele didactice și elevi;
- realizarea de prestații specifice presei, activități de editare de mică și mare reclamă comercială și publicitate pentru investitori străini;
- organizarea și finanțarea unor manifestări cu caracter instructiv-educativ, cultural-științific și sportiv, expoziții, concursuri etc, în cooperare cu instituții centrale, fundații, firme românești sau străine;
- organizarea difuzării publicațiilor proprii și prestarea activității de difuzare ca servicii pentru terți.
Articolul 7
Condiții specifice de activitate
Scopul și obiectivele societății se realizează în deplină concordanță cu politica, în domeniul învățământului, a Ministerului Învățământului și în colaborare strânsă cu inspectoratele școlare județene și alte instituții de învățământ centrale și locale.
Informațiile, reglementările, comunicatele etc., emise de Ministerul Învățământului, se vor publica, cu prioritate, în publicațiile societății. Aceasta se va efectua pe bază de protocoale încheiate periodic, Ministerul Învățământului recunoscând societății accesul prioritar la informația de învățământ. Societatea va constitui subredacții în centre de județ, pe lângă inspectoratele școlare sau casele personalului didactic, acolo unde se consideră necesar, în scopul realizării pe plan local a legăturii cu toate unitățile de învățământ din mediul urban și rural.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 8
Capitalul social
Capitalul social inițial, fixat pe baza datelor de bilanț la data de 31 decembrie 1992, este de 1.850 mii lei și se compune din mijloace circulante în valoare de 1.850 mii lei (disponibilități bănești).
Capitalul social, în întregime subscris de statul român și vărsat în întregime la data constituirii societății, este împărțit în 185 acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor, în condițiile legii din proprietatea statului către terțe persoane fizice ori juridice, române sau străine.
Articolul 9
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 10
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 11
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legale de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de Către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 12
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile legii.
Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege,
Articolul 13
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă.
După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 14
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi; precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) numesc directorul și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;
d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;
e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea dividendelor între acționari.;
h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea Statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, se diferențiază potrivit legii.
Articolul 15
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori, de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt, loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Articolul 16
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Articolul 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 18
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, compus din 3 persoane desemnate de ministrul învățământului.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.
Sunt incompatibile cu calitatea de împuternicit mandatat să reprezinte interesele capitalului de stat persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și statutul societății.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 19
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Unul dintre membrii consiliului este reprezentantul desemnat, din partea Ministerului Învățământului.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație marea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator persoana indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul conducerii Ministerului Învățământului.
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație, va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1—2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. și ia decizii cu majoritate simplă din numărul total al membrilor consiliului sau cu unanimitate de voturi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe bâza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjuncții acestora răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 20
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;
h) supune, anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor,
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor, în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de intrarea în funcție, a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie autorizat, în condițiile legii, sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii cu unanimitate de voturi. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 23
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către directorul societății comerciale, potrivit legii.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor. Salariul fiecărui angajat se stabilește în funcție de studii, competență și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, prin negociere între consiliul de administrație și salariat.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se vă face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație prin regulament de organizare și funcționare și prin fișele posturilor.
Articolul 24
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere uimitoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii- de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
Articolul 25
Reparații capitale
Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.
Articolul 26
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 27
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de cel puțin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va obține minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările legale în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal, rezultând profitul net care se repartizează conform prevederilor legale.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiză cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în alia forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la constituirea societăților comerciale.
Articolul 29
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțuri și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 30
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 31
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare ia societățile comerciale.