Monitorul Oficial 83/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0083 - Partea I - Joi, 18 aprilie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea întreprinderilor de in și cânepă

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni prevăzute la art. 1 se înființează prin preluarea activului și pasivului întreprinderilor de in și cânepă și a Trustului inului, cânepii și bumbacului, nominalizate în anexa nr. 1, care se desființează.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 4. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 au personalitate juridică, se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului propriu prevăzut în anexele nr. 2.1-2.29 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Societățile comerciale pe acțiuni nou înființate își realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu prevederile din Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Art. 6. - Personalul trecut la societățile comerciale de la unitățile care se desființează se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul trecut în funcții cu niveluri de salarizare mai mici va beneficia, pe o perioadă de trei luni, de salariul tarifar avut anterior și sporul de vechime, după caz.

Art. 7. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.29 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 22 martie 1991 | Nr. 198.

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale de in și cânepă care se înființează ca societăți pe acțiuni și a întreprinderilor de in și cânepă care se desființează

Nr. crt.	Societăți comerciale care se înființează					Unitățile care se desființează
	Denumirea societății comerciale și obiectul de activitate	Sediul	Capitalul social la 31.XII.1990
		Localitatea, județul	Total -mii lei-	din care:
				mijloace fixe	mijloace circulante
1.	„Carin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Iratoșu, județul Arad	88.435	67.083	21.352	Întreprinderea de cânepă Iratoșu, județul Arad
2.	„Fibratex” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern, precum și cercetare în domeniul topirii și prelucrării primare a tulpinilor de cânepă pentru fibră	Comuna Sîntandrei, județul Bihor	51.478	32.552	18.926	Întreprinderea de in și cânepă Bihor, comuna Sîntandrei, județul Bihor
3.	„In-Holod” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Holod, județul Bihor	20.402	19.507	895	Secția Holod, județul Bihor din subordinea directă a Trustului inului, cânepii și bumbacului
4.	„In-Cânepa” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Beclean, județul Bistrița-Năsăud	30.752	25.294	5.458	Întreprinderea de in și cânepă Beclean, județul Bistrița-Năsăud
5.	„Romcis" - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in și cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Buzău, județul Buzău	64.602	58.674	5.928	Întreprinderea de in și cânepă Buzău, județul Buzău
6.	„Galir” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Mangalia, județul Constanța	35.868	22.418	13.450	Întreprinderea de in Mangalia, județul Constanța
7.	„Mestecănișul” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	comuna Reci, județul Covasna	57.801	50.246	7.555	Întreprinderea de in Reci, comuna Reci, județul Covasna
8.	„Harlin" - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	comuna Joseni, județul Harghita	36.651	20.549	16.102	Întreprinderea de in Joseni, comuna Joseni, județul Harghita
9.	„Marlin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Ulmeni, județul Maramureș	64.832	43.433	16.399	Întreprinderea de in Ulmeni, județul Maramureș
10.	„Romin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Strehaia, județul Mehedinți	52.562	44.568	7.994	Secția Strehaia, județul Mehedinți, din subordinea directă a Trustului inului, cânepii și bumbacului
11.	„Inmur” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci, ulei de in și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Ghindari, județul Mureș	44.301	30.379	13.922	Întreprinderea de in Ghindari, județul Mureș
12.	„Lutex” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Luduș, județul Mureș	23.736	15.338	8.398	Întreprinderea de cânepă Luduș,județul Mureș
13.	„Albin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern, precum și cercetare în domeniul topirii și prelucrării tulpinilor de in pentru fibră	Comuna Albești, județul Mureș	48.605	40.392	8.213	Întreprinderea de in Sighișoara, comuna Albești, județul Mureș
14.	„Romflax” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci, confecționarea de curele trapezoidale și benzi de cauciuc și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Girov, județul Neamț	94.267	72.636	21.631	Întreprinderea de in și cânepă Neamț, comuna Girov, județul Neamț
15.	„Romfinbac” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Berești-Tazlău, județul Bacău	31.399	26.622	4.777
16.	„Fabris” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Sagna, județul Neamț	26.007	22.468	3.539	Secția Sagna, județul Neamț, din subordinea directă a Trustului inului, cânepii și bumbacului
17.	„Promin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Blejoi, județul Prahova	54.077	46.879	7.198	Întreprinderea de in Ploieștiori, județul Prahova
18.	„Ciberom” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Berveni, județul Satu Mare	38.517	29.932	8.585	Secția Berveni, județul Satu Mare, din subordinea directă a Trustului inului, cânepii și bumbacului
19.	„Carpic” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului și cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de in și cânepă în fibră, producerea de plăci aglomerate din puzderie, fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Carei, județul Satu Mare	88.487	83.646	4.841	Întreprinderea de in și cânepă Carei, județul Satu Mare
20.	„Turlin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Livada, județul Satu Mare	30.892	58.163	27.271
21.	„Rompir” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Supurul de Jos, județul Satu Mare	33.912	31.187	2.725
22.	„Ardin” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, prelucrarea primară a tulpinilor de in în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Comuna Cîrța, județul Sibiu	20.677	13.772	6.905	Întreprinderea de in și cânepă Cîrța, județul Sibiu
23.	„Tîrnava” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Dumbrăveni, județul Sibiu	3.378	2.758	620
24.	„Fibracis” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura inului, și cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de in și cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Suceava, județul Suceava	131.956	82.626	49.330	Întreprinderea de in și cânepă Suceava, județul Suceava
25.	„Ficalex” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Alexandria, județul Teleorman	19.141	10.956	8.185	Întreprinderea de cânepă Alexandria, județul Teleorman
26.	„Fimotex” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de plăci aglomerate din puzderie și confecționarea de mobilier din acestea, fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Sînnicolau Mare, județul Timiș	70.122	44.070	26.052	Întreprinderea de cânepă și in Sînnicolau Mare, județul Timiș
27.	„Cannabis” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Jimbolia, județul Timiș	15.174	8.556	6.618
28.	„Civa” - S.A. - Obiectul de activitate: cultura cânepii, prelucrarea primară a tulpinilor de cânepă în fibră, producerea de fire, sfori, frânghii, saci și alte produse specifice domeniului de activitate și comercializarea acestora la intern și extern	Vaslui, județul Vaslui	18.646	15.648	2.998	Întreprinderea de cânepă Vaslui, județul Vaslui
29.	„Ficotex” - S.A. - Obiectul de activitate: prestarea de servicii și comercializarea la intern și extern în domeniul producției de tulpini și fibră de in, cânepă și bumbac, promovarea și punerea în aplicare a rezultatelor cercetării, a inițiativelor de interes național pentru plantele textile, activități anexe și conexe specifice domeniului de activitate	București	6.266	383	5.883	Trustul inului, cânepii și bumbacului București

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „...................." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „................" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .............., str. ............... nr. ...... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

............................................................................................

............................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............ lei și se compune din mijloace fixe în valoare de ............ lei, mijloace circulante în valoare de .............. lei.

Capitalul social al societății este de ............... lei împărțit în .......... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății atât timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății, sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății, sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului, consiliul de administrație, comisia de cenzori nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, viol, furt din avutul personal și omor și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se va face potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății, pe anul în curs;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea și comisia de cenzori

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și la decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• falimentul;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul sericiculturii

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale de sericicultură având denumirea, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderile și stațiunile sericicole cuprinse în anexă, care se desființează.

Capitalul social inițial al fiecărei societăți comerciale a fost stabilit pe baza bilanțului la 30 iunie 1990 și va fi corectat după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societățile comerciale se înființează ca societăți pe acțiuni, cu personalitate juridică.

Art. 3. - Societățile comerciale își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu statutul propriu din anexele nr. 2.1-2.20 la prezenta hotărâre.

Art. 4. - Personalul trecut la societățile nou înființate de la unitățile care se desființează se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Trustul sericiculturii își încetează activitatea.

Patrimoniul Trustului sericiculturii va fi inclus la societatea comercială „Sericarom” - S.A. Băneasa - municipiul București.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.20 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 22 martie 1991 | Nr. 199.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale de sericicultură care se înființează și a întreprinderilor și stațiunilor sericicole care se desființează

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale care se înființează						Unitățile care se desființează
	Obiectul de activitate	Sediul		Capitalul social la 30.VI.1990 (mii lei)
		Localitatea	Județul	Total -mii lei-	din care:
					mijloace fixe	mijloace circulante
1.	„Seriar” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Comuna Ghioroc	Arad	9.501	8.976	525	Întreprinderea sericicolă de stat Arad, județul Arad
2.	„Seripit” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Pitești, str. Victoriei nr. 55	Argeș	5.750	5.257	493	Întreprinderea sericicolă de stat Pitești, județul Argeș
3.	„Silkar" - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Comuna Izvoru	Argeș	3.890	3.296	594	Întreprinderea sericicolă de stat Pitești, județul Argeș
4.	„Bihoreanca” - S-A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Oradea, str. Bîrzavei nr. 22	Bihor	11.873	10.757	1.116	Întreprinderea sericicolă de stat Oradea, județul Bihor
5.	„Seristef” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Botoșani, b-dul Eminescu nr. 73	Botoșani	3.717	2.471	1.246	Întreprinderea sericicolă de stat Iași, județul lași
6.	„Seribuz” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Buzău, str. Orizontului nr. 4	Buzău	10.884	10.821	63	Stațiunea de cercetări și producție pentru sericicultură Cislău, județul Buzău
7.	„Serior” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Oravița, str. Broșteni nr. 16	Caraș-Severin	14.243	13.895	348	Întreprinderea sericicolă de stat Oravița, județul Caraș-Severin
8.	„Serical” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - producerea ouălor industriale de viermi de mătase - efectuarea de operațiuni de import-export	Fundulea, str. Gării nr. 2	Călărași	6.851	6.599	252	Întreprinderea sericicolă de stat Călărași, județul Călărași
9.	„Silco”- S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Comuna Ovidiu	Constanța	5.605	5.282	323	Întreprinderea sericicolă de stat Ovidiu, județul Constanța
10.	„Valahia” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Tîrgoviște, str. Melodiilor nr. 14	Dîmbovița	6.945	4.871	2.074	Întreprinderea sericicolă de stat Tîrgoviște, județul Dîmbovița
11.	„Seriolt” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Craiova, str. Mirăslău nr. 34	Dolj	7.553	7.266	287	Întreprinderea sericicolă de stat Craiova, județul Dolj
12.	„Serigal” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - realizarea de colaborări și cooperări cu instituții sau firme naționale și internaționale în acest domeniu - efectuarea de operațiuni de import-export	Galați, str. Nicolae Bălcescu nr. 45	Galați	12.434	11.878	556	Întreprinderea sericicolă de stat Galați, județul Galați
13.	„Serimold” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Iași, str. Pasaj Cuza Vodă nr. 1	Iași	8.211	6.950	1.261	Întreprinderea sericicolă de stat Iași, județul Iași
14.	„Silkial” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Slobozia, b-dul Chimiei nr. 1	Ialomița	2.020	1.971	49	Întreprinderea sericicolă de stat Călărași, județul Călărași
15.	„Serimeh” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Comuna Cujmir	Mehedinți	3.398	3.129	269	Întreprinderea sericicolă de stat Cujmir, județul Mehedinți
16.	„Seritel” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Alexandria, str. 1 Mai nr. 107	Teleorman	25.980	23.495	2.485	Întreprinderea sericicolă de stat Alexandria, județul Teleorman
17.	„Seritim” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - producerea ouălor industriale de viermi de mătase - efectuarea de operațiuni de import-export	Timișoara, str. Ovidiu Balea nr. 4	Timiș	25.272	18.026	7.246	Stațiunea de cercetări și producție pentru sericicultură Timișoara, județul Timiș
18.	„Lugojana” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Lugoj, str. Timișorii nr. 124	Timiș	10.628	10.047	581	Întreprinderea sericicolă de stat Lugoj, județul Timiș
19.	„Serivas” - S.A. - producerea, contractarea, industrializarea și comercializarea gogoșilor de mătase și a altor produse sericicole, agrozootehnice și industriale rezultate din activitățile economice anexe - efectuarea de operațiuni de import-export	Vaslui, str. Veteran Ţurcanu nr. 61	Vaslui	2.300	2.271	29	Întreprinderea sericicolă de stat Vaslui, județul Vaslui
20.	„Sericarom” - S.A. - cercetare, proiectare, consulting, marketing și asistență tehnică în sericicultură, producerea materialului biologic sericicol, contractarea, industrializarea și comercializarea produselor sericicole, agrozootehnice și industriale - întreținerea de relații cu organisme internaționale și realizarea de operațiuni de cooperare și asociere cu instituții sau firme naționale și internaționale în aceste domenii - efectuarea de operațiuni de import-export	București, șos. București-Ploiești nr. 69, sectorul 1	București	71.011	69.663	1.348	Stațiunea de cercetare și producție pentru sericicultură Băneasa, municipiul București Stațiunea de cercetare și producție pentru sericicultură Maglavit, județul Dolj Trustul sericiculturii, șos. București-Ploiești nr. 69, sectorul 1, București

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „.............." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială de sericicultură „...................." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi însoțită de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială de sericicultură „Sericarom" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .............., str. ............... nr. ....., județul ............... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale „..............." - S.A. este:

............................................................................................

............................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............ lei și se compune din mijloace fixe în valoare de ............ mii lei, mijloace circulante în valoare de .............. mii lei.

Capitalul social al societății este de ............... lei fiind împărțit în .......... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice ce au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și bugetul pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 11 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, tâlhărie, distrugere cu intenție, speculă, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de convenție civilă.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se va face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi a anului precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și la decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• falimentul;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale, dintre societate și persoane juridice române, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.