Monitorul Oficial 103/1991: Diferență între versiuni

'''Guvernul României''' hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică” - S.A-, persoană juridică, cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1, prin preluarea activului și pasivului de la redacția revistelor „Știință și Tehnică”, „Modelism”, „Infoclub” și Colecția de povestiri științifico-fantastice „Anticipația”, care se desființează.

Art. 2. - Societatea comerciala pe acțiuni „Știință & Tehnică” va funcționa cu capital integral de stat.

Capitalul social inițial al societății, stabilit pe bază de bilanț la 31 decembrie 1990, este de l.027,3 mii lei, din care:

* fonduri fixe în Valoare de 760,3 mii lei;

Capitalul social se va definitiva după evaluarea patrimoniului conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1090.

'''Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Știință & Tehnică" - S.A.'''

Sediul societăți poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale e acționarilor, potrivit legii.

*cultivarea prin forme editoriale specifice la toate categoriile soci-profesionale și de vârstă a interesului pentru descoperirile științifice și realizările tehnologice din țara și străinătate;

* stimularea valorificării În societate, prin intermediul creației științifice și tehnice, a cunoștințelor acumulate atât pe plan profesional cât și personal;

* formare deprinderilor intelectuale pentru asimilarea sistematică a cunoștințelor științifice și tehnice în cadrul instituționalizat sau în afară acestuia;

* editarea unor publicații (reviste, ziare etc.) periodice de cultură științifică și tehnică, precum și alte tipărituri cu caracter neperiodice (cărți, broșuri, pliante, postere, cataloage documentare etc-) de natură științifică și tehnică;

* asigurarea tuturor condițiilor tehnico-economice, de apariție și difuzare a publicațiilor proprii sau ereditate, precum și administrarea acestora pe bază de contracte;

* învestire de capital pentru realizarea de obiective cultural-științifice, magazine, puncte de desfacere a presei și literaturii tehnico-științifice etc.;

* finanțarea de apariții de noi ziare și publicații tehnico-științifice cu caracter mixt sau privat în cooperare cu parteneri din țara și străinătate;

* efectuarea de export presă în valută-convertibilă;

* realizarea de prestații specifice presei, activități de editare reclamă și publicitate prin publicații proprii exportate sau pentru investitori străini;

Capitalul social inițial fixat pe baza datelor de bilanț este de l.027,3 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 760,3 mii lei, mijloace circulante în valoare de 267,0 mii lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul roman, în calitate de acționar unic până la transmiterea acțiunilor, în condițiile legii, din proprietatea statului către terțe persoane fizice ori juridice, române sau străine.

După trecerea perioadei de șase luni, acțiunile pot fi achiziționate și de alte persoane fizice sau juridice din afară societății, fără însă ca vreun acționar sa dețină mai mult de 10% din numărul totul al acțiunilor societății.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. V

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de,a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut și

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționare sau către terți se face potrivit legii.

c) numește directorul și directorii adjuncți ai acestuia; le stabilește remunerația, ii descarcă de activitate și îi revocă; directorul, directorii adjuncți sunt numiți dintre membrii consiliului de administrație;

e) aproba și modifică programele de activitate și bugetul societății;

Adunările generale ordinare au loc cel puțin 9 dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economici-financiar pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la Înființarea societății.

Adunarea generala extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Adunarea generala a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din municipiul București.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a Întocmit.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din  spitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul Social.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale o acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, compus din 9 persoane desemnate de ministrul învățământului și științei.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total.

'''Comisia de Cenzori'''

* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

* prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații.

Obligațiile și atribuțiile cenzorilor și ale consiliilor de comori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

'''Organizarea'''

Societatea este administrată de consiliul de administrație format dintre-un număr de 7 membri, pe o perioadă de patru ani. Membrii consiliului de administrație pot fi realeși pe noi perioade de patru ani și pot avea calitatea de acționari.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății va ii numit de consiliul împuterniciților statului.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. E1 se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

La prima ședința, consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un vicepreședinte.

Președintele, care este și director, conduce comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societatea. Comitetul de direcție aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau în lipsa lui de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Administratorii, vor depune la începutul mandatului lor o garanție egală cu 2 salarii.

e) hotărăște în probleme de aprovizionare tehnico-materiale, stocuri și consum;

f) aprobă politica de personal, de pregătire,tehnică, de calificare și recalificare a personalului societății;

g) aproba sistemul propriu de salarizare și protecție s0Coala, precum și nivelul de salarizare a personalului societății în funcție, de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

j) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare; de asigurare a calității;

După reevaluarea patrimoniului, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 945/l990, societatea va putea beneficia din partea statului de credite în lei și valută, potrivit legii, precum și de subvenții potrivit Legii nr. 15/1990.

'''Evidența contabilă și bilanțul anual'''

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficiul, Partea a IV-a.

Din beneficiul nou astfel rezultat se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social.

* pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a,acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

* în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale ai acționarilor, luată în unanimitate.

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidate.

'''Guvernul României''' hotărăște:

* mijloace fixe în valoare de 33.5l6 mii lei;

{{SemnPm|Petre Roman|București|12 aprilie 1991|275}}

'''Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Sicomex” - S.A.'''

Societatea comercială „Sicomex” - S.A. este persoană juridică romană, având forma de societate pe acțiuni, Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut și cu legile române în vigoare.

 

Sediul societății este în România, București, b-dul Republicii nr. 12-14, sector 8. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acesteia. În funcție de necesități și interese, societatea își va putea deschide filiale, sucursale, reprezentanțe, agenții în alte localități din România sau străine, în baza aprobării adunării generale a acționarilor.

Capitalul social inițial în suma de 54.744 mii lei este împărțit în l0.948 acțiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare.

Deținerea acțiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Adunarea generala a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, Ia modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea dizolvarea și lichidarea societății;

Președintele desemnează, dintre acționari, doi secretari, care vor verifica lista de prezența a acționarilor arătând capitalul pe care îl reprezintă fiecare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de președinte și de secretarul care 1-a întocmit. El va cuprinde mențiuni privind data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societății, participă și reprezentanții salariaților.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la o doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mita, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

 

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul sau.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membrii ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate utiliza experți pentru studierea anumitor probleme.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate asigura conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia sunt, individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societatea pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

c) elaborează și aprobă regulamentul de organizare și funcționare al societății prin care se stabilesc îndatoririle și responsabilitățile personalului societății;

e) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de l milion lei;

j) rezolvă alte probleme stabilite de adunarea generala a acționarilor.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale a acționarilor.

ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza întăririi adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost efectuate, sau eșalonat, pe mai mulți ani.

Bilanțul contabil și contul de profit, și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Beneficiul impozabil se Stabilește în condițiile legii.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel înalt 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor.

Modificarea formei juridice'''

Societatea va putea fi transformată în altă forma de societate prin decizia adunării generale a acționarilor.

* împrejurări de forța majora și consecințele lor, dacă durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

'''Dizolvarea societății'''

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va,face după procedura prevăzută de lege.