Monitorul Oficial 109/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::109 - Marţi, 21 mai year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Adevărul” - S.A.

Guvernul României hotărăşte:

Art. 1. - Se înfiinţează Societatea comercială pe acțiuni „Adevărul” - S.A., cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1.

Art. 2. - Societatea comercială „Adevărul” - S.A. are un capital social inițial de 56.400 mii lei, împărțit în 5.640 acțiuni nominative, cu o valoare de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social al societății se constituie prin preluarea activului și pasivului Editurii „Adevărul” și se va definitiva pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.

Art. 3. - Societatea își desfășoară activitatea potrivit statutului din anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

În perioada în care statul este acționar unic, atributiile legale ale adunării generale vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului.

Art. 4. - Componența consiliului împuterniciților statului este cea din anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Pe data constituirii Societății comerciale „Adevărul” - S.A., instituția de interes național Editura „Adevărul” își încetează activitatea.

Art. 6. - Personalul trecut la Societatea comercială „Adevărul” - S.A. de la Editura „Adevărul” se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat la societatea comercială are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni, în cazul în care a fost încadrat cu un salariu mai mic.

Art. 7. - Hotărârea Guvernului nr. 196/1990 se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 13 aprilie 1991 | Nr. 286.

Anexa nr. 1

Statutul Societății comerciale „Adevărul" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "Adevărul" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Adevărul" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

a) Realizarea, editarea, tipărirea și administrarea de:

• publicații (ziare, reviste, cărți, afişe, pliante, prospecte, cărți poștale, imprimate diverse etc.);
• executarea de lucrări de tipărire, de obiecte publicitare;
• editarea cotidianului independent „Adevărul”.

b) Organizarea și sponsorizarea, cu mijloace proprii sau în colaborare cu partenerii români şi străini de: expoziții, adunări istorice, memoriale, culturale; simpozioane; spectacole; cenacluri, susțineri, prezentări debutanți în literatură, publicistică, critică, muzică, arte; turism tematic; cursuri sezoniere, seminarii, tabere de artă, concursuri cu premii.

c) Proiectare, consulting, service, implementare în domeniile: derulare de investiții, tehnic, tehnologic, servicii de reprezentanţă a firmelor străine furnizoare de maşini, utilaje şi materiale poligrafice, întreţinere-reparaţii; studiul muncii; informatică; perfecţionarea pregătirii profesionale; coparticipări cu firme din ţară și străinătate pentru acțiuni de realizare, editare, tipărire, desfacere de produse poligrafice.

d) Activitate comerciala pentru:

• intermedierea, aprovizionarea, desfacerea de materii prime, materiale, piese de schimb și utilaje tipografice;
• depozitarea, magazinarea, expediția, desfacerea în țară și străinătate prin unități proprii sau prin terțe unități a produselor proprii și a altor produse aprovizionate din țară sau din străinătate.

e) Prestări servicii, inclusiv pentru alte publicații.

f) Realizarea de programe radio și de televiziune.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societăţii comerciale este în valoare de 56.400 mii lei, împărțit în 5.640 acțiuni nominative, în valoare de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor,prin emiterea de noi acţiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parţială sau totală a acțiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile și îi revocă;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile și îi revocă;

d) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăşte supra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății;

l)hotărăște cu privire la executarea de reparații

capitale și realizarea de investiții noi.

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra

modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor şi adjuncţilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăşte asupra oricăror altor probleme cu privire la activitatea societăţii, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi secretari care vor face prezența la adunarea generală a acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu votul acționarilor ce dețin capitalul prevăzut de lege.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciţilor statului

În perioada în care capitalul este deţinut în întregime de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este compus din 7 persoane, numite de organul tutelar.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administrație şi directorii răspund față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c)aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie)pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii.

Capitolul VI

Controlul societăţii

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, numită în condiţiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp dacă adunarea generală nu a fost convocată de consiliul de administraţie.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății se stabilește prin negocieri colective sau, după caz, individual potrivit legii salarizării.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societăţii

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timpt de 6 luni;
• falimentul;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea societății se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.