Monitorul Oficial 118/1991

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0118 - Partea I - Vineri, 31 mai year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul producerii, industrializării și comercializării produselor horticole

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează, prin reorganizarea unor unități economice de stat și asociații economice de stat și cooperatiste, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Capitalul social inițial al Societății comerciale „Hortimex” - S.A. se constituie din părți ale capitalurilor sociale ale societăților comerciale pe acțiuni și ale societăților economice de stat și cooperatiste participante, potrivit hotărârii conducerii acestora din 15 februarie 1991, conform anexelor nr. 1 și 3.

Prin participarea la constituirea capitalului social al Societății comerciale „Hortimex” - S.A. statutul și capitalul social al societăților înființate, potrivit hotărârilor Guvernului nr. 46 din 17.I.1991 și 1353 din 27.XII.1990, se reactualizează la valoarea prevăzută în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu prevederile legii și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în anexele nr. 2.1-2.10.

Art. 4. - Pentru realizarea cointeresării celor 9 societăți comerciale (anexa nr. 1, pozițiile 2-10) în domeniul specific de activitate, acestea își compun capitalul social inițial prin participații reciproce conform anexei nr. 3.

Art. 5. - Societățile comerciale pe acțiuni realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern potrivit art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Art. 6. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 7. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1, pozițiile 2-8 își încetează activitatea.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 8. - Anexele nr. 1, 2.1-2.10 și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 27 aprilie 1991 | Nr. 321.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni care se înființează potrivit Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul ————— Localitatea, județul	Obiectul de activitate	Capitalul social ———— structura (conform bilanțului la 30.VI.1990) -mil. lei-	Denumirea unității care își încetează activitatea
1.	„Hortimex” - S.A. Mehedinți	Societate comercială pe acțiuni	Drobeta-Turnu Severin, str. Crișan nr. 87, județul Mehedinți	- Activități de cercetare, proiectare în domeniul producției și industrializării produselor horticole; - Activități de import pentru materii, materiale, utilaje, tehnologie în domeniul specific de activitate; - Activități de prognozare și strategie în domeniul specific de activitate; - Cooperare cu celelalte societăți comerciale în activitățile de comerț pe piața internă sau la export, colaborarea directă cu băncile de comerț, efectuarea operațiunilor de aport valutar, putând participa și conveni la operațiuni de credit și cooperare cu firme străine atât în domeniul său de activitate, cât și în alte domenii; - Efectuarea de studii tehnice, manageriale, comerciale, economice, financiare și de sistem legate de producerea, industrializarea și comercializarea produselor specifice; - Crearea de sucursale, filiale, agenții și reprezentanțe în țară și străinătate al căror obiect de activitate se leagă de activitățile societății; - Asigurarea asistenței juridice și financiare.	189,51	-
2.	„Horticola Aurora” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Cujmir, județul Mehedinți	- Producerea legumelor, strugurilor, cartofilor, semincerilor legumicoli și a materialului de plantat viticol, precum și comercializarea acestora.	35,65 —————— 59,97+5,13	Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Aurora
3.	„Horticola Vînători” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Vînători, județul Mehedinți	- Producerea de răsaduri pentru legume timpurii și de câmp; - Producerea de legume, leguminoase, cartofi, struguri, cereale, seminceri legumicoli și industrializarea produselor horticole; - Producerea de sucuri din legume și fructe; - Comercializarea produselor horticole; - Prestări de servicii către alte societăți comerciale și populație.	32,59 —————— 50,10+0,04	Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Vînători
4.	„Horticom Pristol” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Pristol, județul Mehedinți	- Producerea, comercializarea și industrializarea legumelor, strugurilor și a altor produse agricole în țară și în străinătate.	52,03 —————— 79,99+0,05	Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Gruia
5.	„Horticola Șimian” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Șimian, județul Mehedinți	- Producerea răsadurilor, legumelor, ciupercilor și comercializarea lor.	25,35 —————— 36,72+2,10	Asociația economică de stat și cooperatistă horticolă Șimian
6.	„Viticola Vînju Mare” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Oraș Vînju Mare, str. Republicii nr. 28, județul Mehedinți	- Producerea strugurilor de vin și masă și comercializarea lor.	21,60 —————— 33,29+0,06	Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Vînju Mare
7.	„Viticola Dănceu” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Jiana, sat Dănceu, județul Mehedinți	- Producerea și comercializarea strugurilor de vin și masă.	20,42 —————— 30,59+0,83	Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Dănceu
8.	„Viticola Vlădaia” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Comuna Vlădaia, județul Mehedinți	- Producerea de struguri nobili de vin și masă și comercializarea lor.	30,28 —————— 45,93+0,65	Asociația economică de stat și cooperatistă viticolă Vlădaia
9.	„Decebal” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Drobeta-Turnu Severin, str. Banoviței nr. 11, județul Mehedinți	- Producerea vinurilor, fabricarea rachiurilor, distilatelor, industrializarea vinurilor, rachiurilor naturale, băuturilor din spirt, coniacului, șampaniei și a altor băuturi alcoolice și nealcoolice; - Achiziționarea materiilor prime viti-pomicole în vederea industrializării, valorificării și comercializării lor la indice ridicat de rentabilitate; - Operațiuni de marketing, reclamă, import și export.	66,63 —————— 92,34+10,16
10.	„Legume-Fructe” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Drobeta-Turnu Severin, str. Banoviței nr. 3, județul Mehedinți	- Producție agricolă, producție industrială, alimentară, producție de băuturi răcoritoare, contractarea și preluarea producției agricole, depozitarea legumelor și fructelor, valorificarea produselor agroalimentare, interne, export și import, transporturi, prestări de servicii.	67,72 —————— 91,30+12,90	-

Anaxa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „..............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „.............." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................, strada .............. nr. ...., județul ........... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății este producerea de legume, răsaduri, precum și comercializarea acestora.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în sumă de ......... mil. lei și este împărțit în ......... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari, astfel:

• ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
• ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
• ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.
• ......... acțiuni schimbă cu Societatea comercială „................" - S.A.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății atât timp cât capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți; le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor general ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din ..... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi .... vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea reevaluării patrimoniului, potrivit legii.

Art. 2. - Pe data înființării societăților comerciale, întreprinderile horticole de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în anexele nr. 2 (2.1-2.13).

Art. 4. - Personalul care trece de la întreprinderile horticole de stat la societățile comerciale înființate se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1-2.13) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 13 mai 1991 | Nr. 345.

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale care se înființează	Obiectul de activitate	Capitalul social ———— structura -mil. lei-	Sediul societății comerciale				Nr. crt.	Întreprinderea horticolă de stat care se desființează
				Localitatea	Strada	Nr.	Județul
1.	„Horticola” Făgăraș - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	125,0 ———— 116,4 8,6	Făgăraș	Hurezului	2	Brașov	1	Întreprinderea pentru producerea și industrializarea cartofului Făgăraș
2.	„Roclip” Făgăraș - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	101,8 ———— 54,4 47,4	Făgăraș	Hurezului	2	Brașov	-	Întreprinderea pentru producerea și industrializarea cartofului Făgăraș
3.	„Agroindustriala Horticola” Lehliu-Gară - S.A.	- Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	9,1 ———— 9,1	Lehliu-Gară	Prelungirea București, km 60	1	Călărași	2	Întreprinderea pentru producerea legumelor Lehliu-Gară
4.	„Horticola” Craiova - S.A.	- Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export - Alimentație publică și turism	7,9 ———— 6,5 1,4	Craiova	Bibescu	3	Dolj	-	Trustul întreprinderilor agricole de stat Dolj
5.	„Agro-Horticola” Uzunu - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	34,6 ———— 32,2 2,4	Călugăreni	-	-	Giurgiu	3	Întreprinderea pentru producerea legumelor Uzunu
6.	„Prodas” Tîrgu Jiu - S.A.	- Contractarea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	1,8 ———— 1,8	Tîrgu Jiu	Unirii	96	Gorj	-	Trustul întreprinderilor agricole de stat Gorj Complexul comercial al produselor agricole Tg. Jiu
7.	„Hortina” Deva - S.A.	- Contractarea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	10,3 ———— 8,9 1,4	Deva	Horea	2	Hunedoara	-	Trustul întreprinderilor de stat Hunedoara Complexul comercial pentru desfacerea produselor agrozootehnice
8.	„Legurom” Urziceni - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	56,8 ———— 52,6 4,2	Urziceni	16 Februarie	25	Ialomița	4	Întreprinderea pentru producerea legumelor Urziceni
9.	„Viti-Pomicola” Sîmburești - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	138,3 ———— 138,3	Cîmpu Mare	Dobroteasa	-	Olt	5	Întreprinderea de stat viti-pomicolă Sîmburești
10.	„Rovi-fruct” Iancu Jianu - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	56,4 ———— 52,0 4,4	Iancu Jianu	-	-	Olt	6	Întreprinderea de stat viti-pomicolă Iancu Jianu
11.	„Provaleg” Zimnicea - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	44,5 ———— 42,8 1,7	Zimnicea	Portului	2	Teleorman	7	Întreprinderea de producerea legumelor Zimnicea
12.	„Agro-Glina” - S.A.	- Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	32,2 ———— 29,8 2,4	Glina	Fermei	8	Sectorul agricol Ilfov	8	Întreprinderea de producerea legumelor Glina
13.	„Horticola” Cuza Vodă - S.A.	- Producerea, achiziționarea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice - Prestări servicii - Import-export	38,3 ———— 37,3 1,0	Cuza Vodă	-	-	Călărași	9	Asociația economică de stat și cooperatistă Cuza Vodă, Călărași

Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „................." - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „................" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „................" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta Își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................, strada ............... nr. ...., județul .............. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

................................................................

................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ......... mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mil. lei și mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei.

Capitalul social inițial este împărțit în ......... acțiuni nominative în valoare de ....... lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului format din 7 membri numit, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele a căror incompatibilitate este prevăzută la art. 17 alin. 5 din statut.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri pot fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de adunarea generală a acționarilor.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 5, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se va face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.