Monitorul Oficial 121/1992

PARTEA f

Anul IV - Nr. 121 LEGI, DECRETE, HOTARÎRI IŞALTE ACTE Vineri' 5 iunie 1992

HOTÂRÎR! ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTĂRIRE

pentru aprobarea Regulamentului-cadru privind organizarea şi funcţionarea Fondului Proprietăţii de Stat

Guvernul României hotărăşte:

Articol unic. -Se aprobă Regulamentul-cadru privind organizarea şi funcţionarea Fondului Proprietăţii de Stat, prevăzut în anexa Ia prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează: p. Ministrul economiei şi finanţelor, Florian Bercea

Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, Adrian Severin

Bucureşti, 8 mai 1992. Nr. 254.

.Anexa

REGTJLAMENT-CADRU privind organizarea şi funcţionarea Fondului Proprietăţii de Stat

Articolul I Natura juridică

1.1. Fondul Proprietăţii de Stat constituit potrivit prevederilor Legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, denumită în continuare lege, este o instituţie publică, cu personalitate juridică, cu caracter comercial şi financiar.

1.2. Fondul Proprietăţii de Stat deţine iniţial, în proprietate, 70% din acţiunile şi părţile sociale ale societăţilor comerciale, atribuite şi transmise prin acte de transmitere întocmite potrivit anexei la prezentul regulament,

1.3. Fondul Proprietăţii de Stat administrează şi gestionează acţiunile şi părţile sociale deţinute de statul român în societăţile comerciale.

1.4. Fondul Proprietăţii de Stat îşi desfăşoară activitatea cu respectarea prevederilor legii, ale prezentului regulament şi ale celorlalte dispoziţii legale.

Articolul 2 Denumirea

2.1. Instituţia publică prevăzută la art. 1.1. din prezentul regulament poartă denumirea Fondul Proprietăţii de Stat.

2.2. Denumirea şi sediul social trebuie să figureze cu caractere vizibile pe toate documentele emise de Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 3 Obiectul (te activitate

3.1, Obiectul de activitate al Fondului Proprietăţii de Stat constă în:

a) administrarea şi gestionarea participaţiei statului la societăţile comerciale, conform condiţiilor şi modalităţilor prevăzute de lege şi de Acordul acţionarilor, aprobat prin Legea privind statutul-cadru al Fondului Proprietăţii Private;

b) exercitarea drepturilor şi obligaţiilor ce îi revin în calitate de acţionar al societăţilor comerciale;

c) întocmirea şi prezentarea, la Guvern pentru informare şi la Parlament pentru aprobare, a programului anual de privatizare, care va trebui să ia în considerare recomandările făcute de ^Fondurile Proprietăţii Private;

d) definirea, pe de o parte, a criteriilor de performanţă minimă pentru societăţile comerciale şi, pe de altă parte, a politicii lor de dividende, conform prevederilor Acordului acţionarilor;

e) determinarea şi luarea, în colaborare cu fiecare Fond al Proprietăţii Private, a tuturor măsurilor, directe sau indirecte, în condiţiile prevăzute de lege, pentru privatizarea şi restructurarea societăţilor comerciale sau, după caz, pentru lichidarea societăţilor comerciale care nu sânt rentabile; modalităţile de restructurare a societăţilor comerciale, precum şi împărţirea competenţelor pentru operaţiunile de privatizare sânt determinate conform Acordului acţionarilor;.

f) cooperarea cu Fondul Proprietăţii Private la realizarea măsurilor iniţiate de acesta pentru accelerarea procesului de prizativare;

g) reducerea participării sale la capitalul social al societăţilor comerciale până la privatizarea integrală a acestora, potrivit programului anual de privatizare şi în condiţiile prevăzute în Acordul acţionarilor;

h) luarea măsurilor necesare în vederea vânzării de acţiuni ale societăţilor comerciale în beneficiul salariaţilor şi membrilor conducerii respectivelor societăţi comerciale, conform dispoziţiilor art. 43 din lege;

î) acordarea, conform dispoziţiilor' legii şi cu respectarea dispoziţiilor privind activitatea bancară, de . credite pentru cumpărarea de acţiuni sau active ale societăţilor comerciale în cadrul privatizării acestora;

j) efectuarea, direct sau indirect, de orice alte operaţiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare necesare realizării obiectului său de activitate;

k) acordarea şi primirea de orice asigurări şi garanţii necesare realizării obiectului său de activitate, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 4 Sediul social

4.1. Fondul Proprietăţii de Stat are sediul în Bucureşti, str. C. A. Rosetti nr. 21, sectorul 1.

4.2. Consiliul de .administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat poate înfiinţa, în funcţie de criterii de eficienţă şi de gestiune, filiale, sucursale, reprezentanţe şi altele asemenea în ţară sau în străinătate.

Articolul 5 Durata

5.1. Fondul Proprietăţii de Stat îşi încetează, de drept, potrivit legii, activitatea pe data realizării integrale a privatizării societăţilor comerciale stabilite de art. 2 din lege.

Articolul 6 Consiliul de. administraţie, compoacnia, durata manualului

6.1. Consiliul de administraţie este compus din personalităţi recunoscute pentru competenţa lor profesională, în domeniul economic, financiar, juridic sau industrial, precum şi pentru înaltele lor calităţi morale.

6.2. Consiliul de administraţie este compus din:

a) 5 membri numiţi de Preşedintele României;

b) 3 membri numiţi de Biroul permanent al Senatului;

c) 3 membri numiţi de Biroul permanent al Camerei Deputaţilor;

d) 5 membri numiţi de Guvern dintre cadrele de conducere ale organelor centrale ale administraţiei publice;

e) secretarul de stat pentru privatizare.

6.3. Fiecare membru al consiliului de administraţie este numit pe o perioadă de 5 ani.

Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reânnoit o singură dată.

6.4. Fondul de remunerare a administratorilor şi onorariile cenzorilor sânt supuse spre aprobare Parlamentului, "în cadrul programului anual de privatizare.

6.5. Membrii consiliului de administraţie nu pot fi revocaţi decât de autoritatea care i-a numit.

,Articolul 7 Şedinţele consiliului de administraţie

7.1. Consiliul de administraţie se întruneşte Cel puţin o dată pe lună. în şedinţă ordinară.

7.2. Consiliul de administraţie poate fi convocat în şedinţă extraordinară de către preşedinte sau la cererea a cel puţin 5 dintre membrii, săi.

7.3. Şedinţele consiliului de administraţie trebuie convocate în scris cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată, iar convocarea trebuie să conţină ordinea de zi; în caz de urgenţă, termenul de 5 zile va putea fi redus, iar convocarea efectuată oral, cu condiţia de a se menţiona această situaţie în procesul-verbal al respectivei şedinţe,

7.4. Şedinţele consiliului de administraţie sânt conduse de preşedinte sau, în absenţa acestuia, de către vicepreşedinte,

7.5. Consiliul de administraţie lucrează valabil în prezenţa a cel puţin 12 dintre membrii săi. Deciziile sânt luate cu votul a 3/4 din numărul membrilor prezenţi.

7.6. Consiliul de administraţie numeşte un secretar, care are sarcina de a întocmi procesul-verbal al respectivei şedinţe.

Articolul 3 Atribuţiile consiliului de administraţie

8.1. Consiliul de administraţie exercită toate prerogativele necesare realizării, în condiţiile legii, a obiectului de activitate al Fondului Proprietăţii de Stat având. în acest scop, următoarele atribuţii principale:

a) alege dintre membrii săi, cu o majoritate de 3/4, un preşedinte şi un vicepreşedinte; secretarul de stat pentru privatizare nu poate fi ales în nici una dintre aceste funcţii;

b) aprobă decizia preşedintelui consiliului de administraţie de numire sau revocare a directorului general executiv;

c) determină principiile şi modalităţile de organizare, funcţionare şi gestionare ale Fondului Proprietăţii de Stat. precum şi orice modificare a acestora, pe baza propunerilor preşedintelui consiliului de administraţie, cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi al Ministerului Economiei şi Finanţelor:

d) stabileşte condiţiile de numire, revocare şi remunerare ale reprezentanţilor Fondului Proprietăţii de Stat in adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale;

e) adoptă criteriile de performanţă minimă ale societăţilor comerciale, propuse de preşedintele consiliului de administraţie;

f) adoptă planul strategic al Fondului Proprietăţii de Stat. prezentat de preşedintele consiliului de administraţie;

g) adoptă programul anual de privatizare, propus de preşedintele consiliului de administraţie;

h) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, raportul anual de activitate, precum şi orice alte documente prezentate de către preşedintele consiliului de administraţie;

i) prezintă spre informare Guvernului şi spre aprobare Parlamentului programul anual de privatizare şi raportul anual de activitate; după aprobare, programul anual de privatizare şi raportul anual de activitate sânt publicate în Monitorul Oficial al României;

j) ia măsurile necesare, împreună cu Fondurile Proprietăţii Private, pentru punerea în practică şi realizarea programului anual de privatizare;

k) stabileşte modalităţile de vânzare de acţiuni ale societăţilor comerciale deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat, în condiţiile, prevăzute în Acordul acţionarilor;

1) dă mandat Fondului Proprietăţii Private pentru negocierea condiţiilor de vânzare integrală a acţiunilor societăţilor comerciale arondate la acest fond, în condiţiile prevăzute de lege;

m) aprobă modalităţile de efectuare şi de utilizare a veniturilor Fondului Proprietăţii de Stat, ţinând cont de dispoziţiile art, .38 al legii, în special pentru:

-depunerea în conturi purtătoare de dobânzi;

-efectuarea de investiţii în societăţile comerciale, dacă sânt necesare pentru restructurarea acestor societăţi, fără ca prin aceasta să mărească participarea statului la capitalul social al respectivelor societăţi comerciale;

-acordarea, cu respectarea regulilor şi dispoziţiilor legale privind activitatea bancară, de credite persoanelor fizice române sau persoanelor juridice române, cu capital privat, pentru a le facilita cumpărarea de acţiuni, părţi sociale sau active ale societăţilor comerciale;

finanţarea cheltuielilor referitoare la pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale prevăzute de art. 2 din lege;

n) stabileşte remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, pe baza avizului Guvernului; remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este compusă dintr-o parte fixă şi o parte variabilă;

o) aprobă onorariile cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei şi Finanţelor;:

p) numeşte şi revocă reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale 'ale societăţilor comerciale, stabileşte modalităţile de remunerare a acestora în condiţiile prevăzute în Acordul acţionarilor;

r) angajează şi realizează orice alte operaţiuni comerciale legate de obiectul de activitate al Fondului Proprietăţii de Stat, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 3 Atribuţiiie preşedintelui consiliului de administraţie

9.1. Preşedintele consiliului de administraţie aduce Ia îndeplinire hotărârile consiliului de administraţie.

9.2. Preşedintele consiliului de administraţie exercită, în principal, următoarele atribuţii:

a) propune, spre aprobare, consiliului de administraţie principiile de gestiune, de administrare şi de funcţionare ale Fondului Proprietăţii de Stat, precum şi orice modificare a acestora;

b) propune, spre aprobare, consiliului de administraţie planul strategic al Fondului Proprietăţii de Stat;

c) determină criteriile de performanţă minimă a societăţilor comerciale şi le supune, spre aprobare, consiliului de administraţie;

d) prezintă, spre aprobare, programul anual de privatizare, bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul economico-financiar următor, raportul anual de activitate, raportul asupra îndeplinirii exerciţiului bugetar expirat, precum şi orice alt document care trebuie supus aprobării consiliului de administraţie;

e) semnează sau aprobă contractele încheiate în numele Fondului Proprietăţii de Stat;

f) numeşte şi revocă directorul general executiv, cu acordul consiliului de administraţie;

g) aprobă operaţiunile de plăţi şi încasări în numele Fondului Proprietăţii de Stat;

h) deleagă o parţe din atribuţiile sale vicepreşedintelui şi directorului general executiv şi controlează activitatea şi deciziile acestuia din urmă;

i) numeşte şi revocă organele de conducere ale Fondului Proprietăţii de Stat;

j) angajează şi reprezintă Fondul Proprietăţii de Stat în raporturile cu terţii, precum şi în faţa instanţelor jurisdicţionale.

9.3. De asemenea, preşedintele consiliului de administraţie ia toate măsurile pe care le consideră necesare pentru buna administrare şi gestionare economică şi financiară a Fondului Proprietăţii de Stat.

9.4. Preşedintele consiliului de administraţie răspunde pentru activităţile sale în faţa consiliului de administraţie.

9.5. în caz de absenţă a preşedintelui ori în cazul în care funcţia de preşedinte este vacantă, vicepreşedintele se substituie preşedintelui în toate drepturile şi obligaţiile acestuia.

Articolul 10 Răspunderea administratorilor

10.1. Membrii consiliului de administraţie răspund; în exercitarea mandatului lor, personal şi solidar.

10.2. Membrii consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat nu pot fi, în acelaşi timp:

a) membri în consiliile de administraţie ale Fondurilor Proprietăţii Private;

b) administratori ai societăţilor comerciale în curs de privatizare;

c) administratori ai societăţilor comerciale privatizate, decât după expirarea unei perioade de 2 ani de la data privatizării acestora.

10.3. Membrii Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat nu pot avea nici o participare directă sau indirectă la societăţile financiare sau comerciale care controlează una sau mai multe societăţi comerciale privatizate, decât după 2 ani de la data privatizării acestora.

Articolul 11 Directorul genera! executivii.1. Directorul general executiv este numit şi revocat de către preşedintele consiliului de administraţie, cu acordul consiliului de administraţie.

11.2. Directorul general executiv exercită atribuţiile delegate de preşedintele consiliului de administraţie, sub controlul acestuia.

Articolul 12 Cont&btli'.atea

12.1. Fondul Proprietăţii de Stat ţine evidenţa contabilă conform normelor legale şi cu respectarea prezentului Regulament-cadru de organizare Şi funcţionare.

Articolul 13 Cenzorii

13.1. Cenzorii Fondului Proprietăţii de Stat sânt numiţi şi revocaţi de către birourile permanente ale celor două Camere ale Parlamentului, la propunerea Ministerului Economiei şi Finanţelor.

13.2. Numărul de cenzori titulari, precum şi numărul de cenzori supleanţi este de 3.

13.3. Cenzorii titulari şi cenzorii supleanţi sânt numiţi pentru o perioadă de 5 ani, iar mandatul lor poate fi reânnoit, o singură dată, pentru o perioadă de 3 ani, în condiţiile prevăzute de lege.

13.4. Cenzorii întreprind demersurile necesare pentru:

a) certificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi;

b) certificarea remuneraţiei administratorilor;

c) întocmirea şi prezentarea în consiliul de administraţie a raportului privind bilanţul exerciţiului economico-financiar încheiat.

13.5. Raportul cenzorilor şi certificările de mai sus sânt anexate raportului de activitate anual al Fondului Proprietăţii de Stat, care se prezintă Guvernului spre informare şi Parlamentului spre aprobare,

Articolul 14 Dizolvarea şi lichidarea

14.1. Consiliul de administraţie aâ Fondului Proprietăţii de Stat, la expirarea perioadei de 7 ani prevăzute de lege, va prezenta un raport de activitate, care va fi supus Parlamentului, pentru a decide asupra continuării activităţii Fondului Proprietăţii de Stat sau asupra încetării activităţii acestuia.

14.2. Lichidarea Fondului Proprietăţii de Staţ se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege.

Articolul 15 Dispoziţii finale

15.1. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 1 alin. 1.2. nu se ia îrâ calcul la raportările statistice şi economico-financiare, întocmite la nivel naţional.

15.2. Modificarea prezentului regulament se aprobă de către Guvern, la propunerea consiliului de administraţie.

15.3. Anexa face parte integrantă din prezentul regulament.

Anexă la Regulamentul-cadfu

Act de transmitere a 70% din acţiunile sau părţile sociale ale societăţilor comerciale între:

-statul român, denumit în cele ce urmează statul, reprezentat de Ministerul Economiei şi Finanţelor, prin......... . . ., îri calitate de ministru, pe de o parte,

Şi:

-Fondul Proprietăţii de Stat, denumit în cele ce urmează fondul, legal reprezentat prin.....

- — m . . ., în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie, pe de altă parte,

s-a încheiat prezentul act de transmitere.

PREAMBUL

Legea nr, 15/1990 a prevăzut condiţiile de reorganizare a' unităţilor economice de stat în regii autonome şi societăţi comerciale.

Legea nr, 58/1991 a stabilit condiţiile şi modalităţile de privatizare a societăţilor comerciale.

Art, 24 din Legea nr. 58/1991 a prevăzut că fondul deţine iniţial 70% din capitalul social al societăţilor comerciale.

în consecinţă, au fosţ convenite următoarele:

-Potrivit actului constitutiv din data de . . ..... şi cererii de înmatriculare din data de

înregistrată în data de . . -. . . .la Registrul Comerţului de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a fost creată o societate comercială cu denumirea........... sub forma

juridică de societate pe acţiuni/societate cu răspundere limitată, denumită în continuare societate, cu un

capital social de.....lei, compus din . . . , acţiuni/părţi sociale, cu o valoare nominală de . . .

lei fiecare. .

-Statul este, până la data semnării prezentului act de transmitere, acţionarul^asociatul unic al societăţii, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990,

Articolul 1 Transmitere

Statul transmite, pe baza prezentului act, fondului 70% din capitalul social al societăţii, care reprezintă ......acţiuni/părţi sociale, în valoare nominală de . . . , . .lei fiecare, la data înregistrării cererii de înmatriculare la Registrul Comerţului.

Transmiterea se materializează prin prezentul act.

Articolul 2 Depozit şi înregistrare

Prezentul act se înregistrează la Registrul Comerţului de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie de la sediul social al societăţii.

Statul,

Fondul se obligă să înscrie societatea pe lista societăţilor comerciale, din al căror capital social i s-a transmis 70%.

Fondul se obligă să publice această listă în Monitorul Oficial al României.

Articolul 3 Condiţii speciale

încheierea şi înregistrarea prezentului act nu sânt supuse la nici o remuneraţie, nici la un alt drept sau la altă taxă de orice natură ar fi acestea.

întocmit la...... ., la data de , . . .,

în 4 exemplare,

Fondul,

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTÂRIRE

pentru aprobarea Normelor metodologice privind vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat

în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, '

Guvernul României hotărăşte;

Articol unic. -Se aprobă Normele metodologice privind vânzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat. prevăzute în anexa la prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează: Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, Adrian Severul

Bucureşti, 16 mai 1992. Nr. 264.

Anexa

NORME METODOLOGICE

privind vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor

Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat

Capitolul I Dispoziţii generale

Art. 1. -Prezentele norme, elaborate în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizării societăţilor corner-: ciale nr. 58/1991, se aplică la vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale cu capital de stat cuprinse în programul de privatizare iniţiat înainte de organizarea fondurilor, în baza art, 42 din Legea nr. 58/1991 şi a „Criteriilor şi procedurii pentru selectarea societăţilor comerciale care se privatizează prin vânzarea de acţiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat" nr. 1043/ 1991, emise de Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

Art. 2, -Societăţile comerciale selectate conform art. 1 vor putea realiza, numai cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii:

a) vânzarea de active;

b) fuziunea cu alte societăţi comerciale;

c) emiterea de noi acţiuni;

d) dobândirea de acţiuni sau părţi sociale în alte societăţi comerciale;

e) transmiterea dreptului de folosinţă prin închirieri sau locaţii de gestiune.

Capitolul II Pregătirea societăţii comerciale pentru privatizare

Art. 3. -în vederea coordonării programului de privatizare, se stabilesc responsabilii de proiect din partea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi consiliului de administraţie al. societăţii comerciale selectate.

Atribuţiile şi răspunderile responsabililor de proiect sânt cuprinse în anexele nr. 1 a. şi nr. 1 b. la prezentele norme.

Art. 4. -Programul de privatizare pentru fiecare societate comercială cuprinde, în principal, următoarele etape:

a) contractarea asistenţei de specialitate necesare pentru privatizare;

b) analiza-diagnostic a societăţii comerciale;

c) analiza detaliată a societăţii comerciale în vederea evaluării;

d) evaluarea societăţii comerciale;

e) definirea obiectivelor privatizării societăţii comerciale:

f) selectarea procedurii sau procedurilor de vânzare a acţiunilor;

g) întocmirea documentaţiei de prezentare pentru potenţialii investitori;

h) întocmirea planului de vânzare efectivă a acţiunilor;

i) analiza şi soluţionarea eventualelor situaţii incompatibile cu posibilităţile de vânzare,

Art, 5. -Contractarea asistenţei de specialitate se realizează:

a) de către Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii. în cazul existenţei unei surse externe de finanţare nerambursabile; ,

b) de către societatea comercială, din fonduri proprii sau atrase de aceasta, In cazul asistenţei de specialitate străine, contractarea se face cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, conform prevederilor art. 44 din Legea nr. 58/1991 şi a „Procedurii de contractare cu firme străine a asistenţei de specialitate înainte de organizarea fondurilor", stabilită de către Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

. Art. 6, -Societăţile comerciale selectate pot încheia, în condiţii de competitivitate, contracte de asistenţă de specialitate în vederea întocmirii documentelor 'prevăzute la art. 4 lit. b), c), d) şi g), cu persoane fizice sau juridice, române ori străine, organizate în acest scop şi care au o poziţie independentă faţă de societatea comercială sau cumpărător.

Art. 7. -Analiza-diagnostic a societăţii comerciale este o prezentare a stării-actuale şi potenţiale a societăţii din punct de vedere juridic, comercial, industrial, de personal, financiar-contabil, în vederea determinării oportunităţii privatizării societăţii comerciale.

Structura-cadru a analizei-diagnostie este cuprinsă în anexele nr, 2 şi nr. 3.

Art, 8. -Analiza detaliată a societăţii comerciale se realizează, conform anexei nr. 4, în scopul oferirii tuturor informaţiilor necesare efectuării evaluării în condiţii de piaţă şi serveşte, la elaborarea documentaţiei de prezentare către potenţialii investitori.

Art. 9. -Evaluarea societăţii comerciale are drept obiectiv stabilirea valorii de piaţă a acesteia, în vederea vânzării.

Consiliul împuterniciţilor statului autorizează întocmirea evaluării.

Rezultatele evaluării societăţii comerciale vor fi prezentate într-un raport de evaluare, întocmit conform anexei nr. 5.

Art. 10. -Documentaţia de prezentare a societăţii comerciale reprezintă oferta de vânzare şi cuprinde informaţiile necesare oricărui investitor potenţial, interesat să participe la privatizarea acesteia.

Structura-cadru a documentaţiei de prezentare este cuprinsă în anexa nr. 6.

Art. Îl. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judeţene, după caz, şi societatea comercială selectată stabilesc obiectivele privatizării societăţii comerciale respective.

Determinarea obiectivelor privatizării unei societăţi comerciale are la bază următoarele:

a) necesarul de investiţii pentru dezvoltarea societăţii comerciale;

b) participarea capitalului străin ia privatizarea societăţii comerciale;

c) crearea unui acţionaiiat de masă;

d) ritmul privatizării;

e) impactul privatizării societăţii comerciale asupra sectorului din care aceasta face parte;

f) alte obiective specifice, în funcţie de natura societăţii comerciale.

Art. 12. -Selectarea procedurilor de privatizare în conformitate cu prevederile art, 48 din Legea nr. 58/1991 se efectuează de către Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judeţene; după caz, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi societatea comercială selectată, în funcţie de obiectivele stabilite şi de posibilităţile de realizare a privatizării.

Art. 13. -Planul de vânzare efectivă a acţiunilor se întocmeşte de către societatea comercială împreună cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, ministerul de resort, consiliile locale sau consiliile judeţene, după caz, şi cuprinde:

a) mărimea pachetului de acţiuni care se vinde;

b) selectarea categoriilor de, investitori;

c) ordinea aplicării procedurilor de vânzare a. pachetului de acţiuni;

d) derularea în timp a vânzării efective a acţiunilor;

e) eventuale proceduri alternative;

f) alte măsuri necesare realizării vânzării acţiunilor.

în funcţie de derularea .planului de vânzare, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, împreună cu societatea comercială şi autorităţile administrative prevăzute la alin. 1, poate decide corecţiile necesare.

Art. 14. -în cazul apariţiei unor situaţii care fac imposibilă privatizarea societăţii comerciale, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii analizează şi decide, împreună cu societatea' comercială şi autorităţile administrative prevăzute la art. 13, asupra soluţiilor necesare, inclusiv întreruperea procesului de privatizare,

Capitolul III

Proceduri de vânzare a acţiunilor societăţilor comerciale

Secţiunea I

Vânzarea acţiunilor prin negociere directă A Aspecte generale

Art. 15. —- Vânzarea acţiunilor prin negociere directă constă în vânzarea totală sau parţială a acţiunilor unei societăţi comerciale către o persoană^ sau un grup "de persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condiţii specifice stabilite între părţi şi la un preţ care este determinat în urma negocierilor.

B. Documente necesare

Art. 16. -Documentele care se întocmesc în diferite faze ale vânzării prin negociere directă" sânt următoarele:

a) prezentarea generală a societăţii comerciale, care se adresează unui număr mare de investitori potenţiali în vederea testării interesului acestora în legătură cu societatea comercială.

Acest document cuprinde: ' -o scurtă descriere a societăţii comerciale, inclusiv informaţii financiare de bază;

-informaţii privind sectorul din care aceasta face parte;

b) documentaţia de prezentare a societăţii comerciale se transmite, cu aprobarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, acelor investitori care au exprimat un interes real de a investi;

c) raportul de investigare este întocmit de reprezentantul cumpărătorului potenţial -în cazul când acesta solicită verificarea informaţiilor cuprinse în documentaţia de ofertare —, cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici si Mijlocii, numai după verificarea bonităţii;

d) proiectul contractului de vânzare-cumpărare, care poate fi iniţiat de oricare dintre părţi, reprezentând baza de negociere.

C. Etapele vânzării prin negociere directă

Art. 17. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii verifică dacă salariaţii şi conducerea societăţii comerciale doresc:

a) să participe la cumpărarea acţiunilor societăţii comerciale în condiţii de competiţie cu posibili investitori" din afara societăţii, români sau străini;

b) să facă o ofertă pentru cumpărarea unui pachet majoritar sau total de acţiuni ale societăţii prin negociere directă, conform prevederilor art. 46 lit. b);

c) să facă o ofertă pentru cumpărarea unui pachet minoritar de acţiuni ale societăţii într-o etapă anterioară negocierii cu alţi investitori potenţiali, prevăzută expres în planul de vânzare;

d) nu doresc nici una dintre situaţiile de mai sus.

După verificare se întocmeşte un protocol între reprezentantul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi reprezentanţii desemnaţi ai salariaţilor şi conducerii societăţii, din care să rezulte concluziile verificării.

Art. 18. -în situaţia" prevăzută-- la art. 17 lit. a) şi d), Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii procedează la identificarea investitorilor potenţiali.

în-situaţia prevăzută la art. 17 lit. b), Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii procedează la negocierea pachetului majoritar de acţiuni cu salariaţii şi conducerea societăţii comerciale, după care identifică alţi investitori potenţiali pentru vânzarea acţiunilor rămase.

în situaţja prevăzută la art. 17- lit. c), după vânzarea pachetului minoritar de acţiuni, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şl Mijlocii identifică potenţialii investitori pentru vânzarea acţiunilor rămase.

Art. 19. -Procedura de identificare a investitorilor potenţiali presupune:

a) identificarea categoriei de investitori potenţiali:

-români sau străini;

—' din acelaşi domeniu de activitate sau din alte domenii de activitate;

b) identificarea metodei de contactare:

-direct, prin transmiterea unei scrisori însoţite de documentul prevăzut la art. 16 lit. a);

-prin publicitate în ziare naţionale, locale, internaţionale, radio, televiziune..

Art. 20. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii contactează investitori potenţiali după una din metodele prezentate la art. 19 lit. b); şi solicită de la aceştia informaţii privind experienţa în domeniu, precum şi resursele financiare disponibile pentru a fi investite.

Pe baza răspunsurilor primite, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii întocmeşte, lista investitorilor potenţiali selectaţi.

Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii informează investitorii asupra înscrierii lor pe această listă şi obţine din partea acestora un angajament de confidenţialitate, în formă scrisă, conform anexei nr. 7.

Art. 21. —:. După obţinerea angajamentului de confidenţialitate. Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii transmite investitorilor selectaţi documentaţia de prezentare a societăţii comerciale şi solicită acestora propuneri privind:

a) dezvoltarea viitoare a societăţii comerciale;

b) conducerea societăţii comerciale şi salariaţii;

c) investiţiile minime propuse a se efectua în;societate;

d) modalitatea de plată şi finanţare.

Art. 22. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii analizează, împreună cu societatea comercială, Ministerul Economiei şi Finanţelor, ministerul de resort şi consiliile locale sau consiliile judeţene, după caz, propunerile primite şi selectează investitorii ale căror oferte corespund obiectivelor privatizării societăţii comerciale respective.

Investitorilor selectaţi li se permite, la cererea acestora, efectuarea unor investigaţii suplimentare în societatea comercială.

Art. 23. —r în această etapă, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, cu consultarea societăţii comerciale şi a autorităţilor administraţiei publice prevăzute la art. 22 alin. 1, decide dacă se continuă negocierea directă concomitent cu fiecare dintre investitori sau, în cazul în care condiţiile oferite sânt egale, se organizează o licitaţie între aceştia, cu adjudecarea la cel mai mare preţ, conform procedurii de licitaţie în plic cu participanţi preselecţionaţi.

Art. 24. -în. faza preliminară semnării contractul lui de vânzare-cumpărare se încheie un protocol între cumpărător şi preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în baza autorizării date de către consiliul

împuterniciţilor statului al societăţii comerciale respective, în numele vânzătorului.

Condiţiile de vânzare cuprinse în protocol se prezintă salariaţilor şi conducerii societăţii comerciale, pentru ca aceştia să-şi poată exercita drepturile preferenţiale, într-o perioadă de 5 zile, dacă mu au beneficiat de prevederile art. 17 lit. c).

Art. 25. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii verifică identitatea investitorilor pe baza următoarelor acte:

a) buletinul de identitate sau paşaportul, pentru persoane fizice;

b) certificatul de înmatriculare la Registrul Comerţului sau alt document echivalent, pentru persoane juridice.

Art. 26. -în vederea verificării bonităţii investitorilor, Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii solicită:

a) declaraţia că nu are datorii şi nu este urmărit in justiţie, în cazul persoanelor fizice;

b) ultimul bilanţ, un alt raport financiar sau orice document de bonitate emis de banca în care îşi are deschis contul principal, în cazul persoanelor juridice.

D; încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 27. -Contractul de vânzare-cumpărare se încheie în termen de 30 de zile de la terminarea negocierilor.

Contractul de vânzare-cumpărare se semnează de • către cumpărător şi preşedintele Agenţiei- Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în baza autorizării date de consiliul împuterniciţilor statului al societăţii comerciale respective, în numele vânzătorului.

Principalele elemente ale contractului de vânzare-cumpărare sânt cuprinse în anexa nr. 8.

Secţiunea 2

Vânzarea acţiunilor prin licitaţie

A. Aspecte generale

Art. 28. -Acţiunile societăţilor comerciale se pot vinde prin următoarele tipuri de licitaţie publică:

a) licitaţia cu strigare: acţiunile sânt vândute la preţul cel mai mare.

Licitaţia cu strigare poate fi deschisă, pentru orice persoană fizică sau juridică, română său străină, sau limitată la participanţi preselecţionaţi;

b). licitaţia în plic închis: acţiunile sânt vândute concurentului care a prezentat, în plic închis, cea mai bună ofertă.

Această procedură poate fi deschisă sau cu participanţi preselecţionaţi.

Art. 29. -Criteriile de preselecţie sânt stabilite de ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judeţene, după caz, împreună cu societatea comercială şi cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

B. Documente necesare

Art. 30. -Documentaţia de vânzare include:

a) informaţiile referitoare la societatea comercială, conform anexei nr. 6;

b) anunţul de vânzare prin licitaţie prevăzut de Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăţilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

C. Etapele vânzării priri licitaţie

Art. 31. -Publicitatea se realizează potrivit prevederilor din Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăţilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

Art. 32. -Stabilirea preţului de pornire a licitaţiei se face pe baza evaluării societăţii comerciale, în conformitate cu art. 9.

Art. 33. -Organizarea licitaţiei se realizează cu respectarea prevederilor de la pct. 1—3 şi 5—19 din anexa nr. 4 la Normele metodologice privind vânzarea de active ale societăţilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 634/1991.

D. încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 34. -Momentul adjudecării pachetului de acţiuni care face obiectul licitaţiei se "consideră, după caz;

a) data şi ora încheierii procesului-verbal al şedinţei de licitaţie;

b) ora 24 a zilei încheierii procesului-verbal al şedinţei de licitaţie, în cazul în care salariaţii şi conducerea societăţii comerciale, sau o asociaţie a -aces-; tora, îşi exercită drepturile preferenţiale prevăzute la art. 48* lit. b) din Legea nr. 58/1991.

Art. 35. —= Contractul de vânzare-cumpărare se încheie în termen de 15 zile din momentul adjudecării pachetului de acţiuni.

Art. 36. -Plata preţului se face în termen de cel mult 5 zile de la data încheierii contractului sau în termenele uzuale pentru decontare bancară.

Art. 37. -Registrele societăţii vor fi completate la zi, pentru a se evidenţia noul proprietar.

Secţiunea 3

Oferta publică de vânzare a acţiunilor A Aspecte geacraâe

Art. 38. -Prin oferta publică de vânzare se înţelege oferirea unor acţiuni sau a tuturor acţiunilor unei societăţi comerciale către publicul larg -persoane fizice sau juridice, române sau străine -la un preţ predeterminat,

Art. 39, -Informaţiile privind societatea comercială şi condiţiile de ofertare sânt cuprinse în prospectul de vânzare, al cărui conţinut-cadru este prezentat în anexa nr. 9.

Consiliul de administraţie al societăţii comerciale esta răspunzător pentru exactitatea informaţiilor cuprinse în prospect,

B. Etapele ofertei publice de vânzare a acţiunilor

Art, 40. -Cu 30 de zile înaintea datei începerii subscripţiei, prin cel puţin două ziare de mare tiraj şi un ziar local se vor anunţa:

a) vânzarea- acţiunilor societăţii comerciale prin ofertă publică;

b) data şi locul de unde poate fi procurat prospectul de vânzare;

c) locul şi agentul care primeşte şi înregistrează cererile de acţiuni;

d) date sumare privind societatea comercială. Agentul care primeşte. şi înregistrează cererile de

acţiuni poate fi o bancă sau o altă instituţie desemnată în acest scop.

Publicitatea se poate realiza suplimentar şi prin radio sau televiziune,

Art, 41. -Societatea comercială are obligaţia să pună la dispoziţia celor interesaţi statutul societăţii şi alte documente la care se face referire în prospectul de vânzare.

Art. 42. -Agentul centralizează cererile şi alocă acţiunile în conformitate cu procedura prevăzută în prospect.

Art. 43. -Agentul eliberează confirmările privind, acceptarea cererii solicitanţilor şi restituie sumele achitate la înregistrarea cererilor pentru cele respinse.

Art. 44. -Dacă acţiunile societăţii comerciale sânt nominative, se înregistrează noii acţionari în registrul societăţii.

Secţiunea 4

Vânzarea unui pachet majoritar de acţiuni unei asociaţii a salariaţilor şi conducerii societăţii comerciale

A. Aspecte generale

Art. 45, -Salariaţii şi conducerea societăţii comerciale se constituie, în condiţiile legii, într-o asociaţie în vederea cumpărării pachetului de acţiuni ale societăţii comerciale respective.

Art. .46. -Vânzarea prevăzută la art, 45 are loc în . următoarele situaţii:

a) când asociaţia îşi exercită drepturile preferenţiale, conform prevederilor art. 48 alin. 1 lit. b) şi alin. 2 din Legea nr. 58/1991;

b) când asociaţia face o ofertă de cumpărare integrală sau majoritară a acţiunilor societăţii comerciale respective, prin negociere directă.

B. Documente necesare

Art. 47. -Documentele necesare sânt:

a) cele prevăzute la art. 16 şi art. 30, în situaţia în care asociaţia îşi exercită drepturile preferenţiale;

b) în situaţia de la art. 46 lit. b), asociaţia prezintă un plan de afaceri pentru o perioadă de 3—5 ani, conform modelului din anexa nr. 10.

C. Etapele vânzării acţiunilor

Art. 48. -In situaţia de la art. 47 lit. a), etapele vânzării acţiunilor sânt cele prevăzute în secţiunea 1, lit. C şi, respectiv, secţiunea 2, lit. C din prezentul capitol.

în situaţia prevăzută la art. 47 lit. b), negocierea Intre Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi asociaţie se realizează pe baza planului de afaceri prezentat de cumpărător şi a evaluării societăţii comerciale efectuate în condiţiile art. 9.

D. încheierea contractului de vânzare-cumpărare

Art. 49. -Procedura de încheiere a contractului de vânzare-cumpărare este similară cu cea prevăzută la secţiunea 1. lit. D şi secţiunea 2, lit. D din prezentul capitol.

Capitolul IV

Obligaţiile consiliului de administraţie ai societăţii comerciale

Art. 50 -Consiliul de administraţie al societăţii comerciale are următoarele obligaţii:

a) să prezinte toate documentele şi informaţiile necesare şi să coopereze în vederea realizării privatizării societăţii comerciale, conform prevederilor legale;

b) să sprijine investitorii potenţiali în cunoaşterea societăţii pe durata derulării planului de privatizare. Natura informaţiilor oferite investitorilor potenţiali şi oportunitatea furnizării acestor informaţii se stabilesc de către Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dez^-voltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii;

c) să asigure funcţionalitatea societăţii comerciale pe durata procesului de privatizare, prin:

-informarea periodică a salariaţilor în legătură cu derularea programului de privatizare;

-respectarea contractelor încheiate.

Capitolul V Sancţiuni

Art. 51, -Constituie contravenţii la prezentele norme următoarele fapte, dacă nu sânt săvârşite în astfel de condiţii încât, potrivit legii, Să fie considerate infracţiuni:

a) încălcarea prevederilor art. 2;

b) încheierea de contracte de asistenţă de specialitate cu firme române în domeniul privatizării fără respectarea condiţiilor de competitivitate;

c) nerespectarea condiţiilor de publicitate prevăzute în prezentele norme.

Art. 52. -Contravenţiile prevăzute la art. 51 se sancţionează cu amendă de la 100 mii lei la 200 mii lei.

Art. 53. -Constatarea Contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de către personalul împuternicit aâ Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi al organelor de control financiar.

Art. 54. -Contravenţiilor prevăzute la art. 51 li se aplică dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor.

Art. 55. -Nesemnarea contractului de vânzare-cumpărare de către cumpărător, în termenul prevăzut de prezentele norme, conduce la pierderea garanţiei de participare la licitaţie şi la plata daunelor cauzate, în situaţia nesemnării contractului.

Capitolul VI

Dispoziţii finale

Art. 56. -Cheltuielile legate de privatizarea societăţilor, comerciale privind plata asistenţei de specialitate, plata cheltuielilor de publicitate, precum şi orice alte cheltuieli legate de derularea procesului de privatizare vor fi avansate de societatea comercială în cauză.

Cheltuielile avansate de societatea comercială în cauză vor fi rambursate de către Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii din cota de 70% ce revine Fondului Proprietăţii de Stat.

Art. 57. -Anexele nr. 1—.10 fac parte integrantă din prezentele norme.

Anexa Nr. 1 a.

ATRIBUŢIILE ŞI RĂSPUNDERILE

responsabilului de proiect din Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor

Mici şi Mijlocii

1. în situaţia în care societatea comercială primeşte asistenţă; de specialitate pentru privatizare din surse nerambursabile:

a) participă pe toată perioada derulării proiectului la analizele efectuate de consultant;

b) analizează rapoartele întocmite de consultant şi face propuneri pentru îmbunătăţirea- sau, după caz, modificarea concluziilor acestora;

c) informează conducerea Departamentului de Vânzare Acţiuni din cadrul Agenţiei Naţionale pentru Pri-. vatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii îri legătură cu derularea contractului de consultanţă;

d) avizează tranşele de plăţi cuvenite consultantului, în conformitate cu condiţiile stipulate în contract.

2. întocmeşte şi supune aprobării Colegiului Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea între-; prinderilor Mici şi Mijlocii rapoartele de evaluare, planul de privatizare a'societăţii şi condiţiile contractuale de vânzare-cumpărare.

3. Urmăreşte îndeplinirea planului de privatizare a societăţii comerciale.

4. Informează investitorii potenţiali în legătură cu procesul de privatizare a societăţii comerciale şi pune la dispoziţia acestora informaţiile necesare, în funcţie de modalitatea de vânzare a acţiunilor aprobată.

5. Verifică îndeplinirea tuturor procedurilor legate de încheierea contractelor, în funcţie de modalitatea de vânzare a acţiunilor.

6. Păstrează confidenţialitatea informaţiilor legate de desfăşurarea procesului de privatizare.

Anexa Nr. 1 b.

ATRIBUŢIILE ŞI RĂSPUNDERILE responsabilului de proiect din societatea comercială

1. Coordonează pregătirea informaţiilor necesare întocmirii documentaţiei de prezentare a societăţii comerciale.

2. Pune la dispoziţia evaluatorilor informaţiile necesare pentru evaluarea societăţii comerciale.

3. Sprijină investitorii potenţiali în cunoaşterea societăţii comerciale, pe măsura derulării programului de privatizare.

4. Participă la derularea asistenţei de specialitate pentru privatizarea societăţii comerciale.

5. Informează periodic salariaţii şi conducerea societăţii comerciale în legătură cu derularea programului de privatizare.

6. Verifică dacă salariaţii şi conducerea societăţii comerciale doresc să cumpere acţiuni ale acesteia.

7. Participă la întocmirea planului de afaceri, conform art. 47 lit. b).

8. Iniţiază şi întocmeşte documentul de asociere a salariaţilor şi conducerii societăţii comerciale.

9. Participă, ca reprezentant al societăţii comerciale, la negocierile cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, pentru cumpărarea de acţiuni de eătre salariaţi şi conducerea societăţii comerciale.

Anexa Nr. 2

ANALIZA DIAGNOSTIC a societăţii comerciale

1. Istoricul societăţii comerciale b) piaţa societăţii comerciale;

2. Verificarea aspectelor juridice legate de privaţi- c) clienţi; zarea societăţii comerciale, conform anexei nr. 3 furnizori;

3.: Diagnosticul comercial: e) concurenţa;

a) produse; î) distribuire.

4. Producţia:

a) procesul de fabricaţie:

b) tehnologii;

c) calitate;

d) întreţinere.

5. Necesităţi de restructurare şi investiţii

6. Organizare, conducere şi personal

7. Diagnosticul financiar pe baza:

a) bilanţului;

b) contului de profit şi pierderi;

c) estimarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru 3—5 ani.

8. Oportunitatea şi avantajele privatizării societăţii comerciale.

Anexa Nr. 3

ANALIZA-DIAGNOSTIC Verificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societăţii comerciale

1. Actul de constituire şi forw.a juridică: -societate pe acţiuni;

-societate cu răspundere limitată.

2. Statutul societăţii comerciale

în cazul societăţilor pe acţiuni se verifică dacă acţiunile sânt nominative sau la purtător.

3. Registrele societăţii şi evidenţele contabile ale societăţii comerciale

Se verifică registrele societăţii şi evidenţele contabile ale societăţii şi se aduc la zi, dacă este necesar. Se verifică dacă societatea a emis acţiuni, către:

a) salariaţi;

b) alte persoane.

4. Terenul

Se clarifică aspectele privind dreptul de. proprietate asupra terenului.

Se verifică dacă societatea comercială foloseşte un teren pentru căre nu are contract de închiriere sau titlu de proprietate.

5. Alte drepturi de proprietate

Se verifică dacă societatea comercială deţine titlul de proprietate asupra tuturor bunurilor din patrimoniu sau dacă a închiriat părţi importante din patrimoniu.

Se verifică dacă au fost făcute toate înregistrările necesare referitoare la mărcile de fabrică, de comerţ, -de servicii şi brevetele de invenţii.

6. Salariaţii

Se verifică contractele individuale de muncă ale salariaţilor. Cu excepţia unor prevederi speciale, acestea nu sânt afectate de transferul de proprietate.

Se verifică dacă salariile, contribuţiile la fondul de pensii, de asigurări sociale sau pentru plata ajutorului de şomaj sânt plătite la zi.

Se verifică dacă există revendicări ale salariaţilor.

7. Situaţia împrumuturilor Se verifică:

a) dacă societatea comercială a făcut împrumuturi:

-în caz afirmativ, dacă acestea sânt justificate şi dacă sânt constituite garanţii reale sau personale;

b) dacă există plăţi restante: -

-în caz afirmativ, se verifică toate consecinţele (imposibilitatea de plată acută a datoriilor etc).

8. Aspecte comerciale

Se verifică în detaliu contractele importante.

Se verifică dacă există prevederi speciale legate de transferul de proprietate.

Se verifică dacă societăţile comerciale au încheiate acorduri cu alte societăţi comerciale sau regii autonome sau dacă încalcă prevederile art. 36 din Legea nr. 15/1990 referitor la practici anticoncurenţiale.

Se verifică eventualele probleme care cad sub incidenţa prevederilor de mai sus în urma cumpărării de acţiuni,

9. Licenţe Se verifică:

a) dacă societăţile comerciale au nevoie de licenţe pentru derularea activităţii;

b) dacă sânt necesare precizări în cazul transferului de proprietate;

c) perioada de valabilitate a licenţelor şi condiţiile de prelungire a acestora.

10. Litigii

Se verifică dacă există acţiuni juridice în curs cu persoane fizice şi-cu persoane juridice.

11. Poluare

Se verifică dacă sânt depăşite normele de poluară a aerului, apei sau solului,

Anexa Nr. 4

ANALIZA DETALIATA A SOCIETĂŢII COMERCIALE

1, Analiza produselor şi a pieţei

1.1. Produsele şi serviciile;

a) descrierea generală a produselor societăţii;

b) segmentarea activităţii societăţii;

c) identificarea activităţilor pentru care societatea are exclusivitate;

d) analiza avantajelor comparative ale societăţii comerciale;

e) analiza datelor privind cifra de afaceri şi a pieţelor de desfacere pe ultimii 3 ani.

1.2. Activitatea de export:

a) organizarea exportului;

b) obiectivele exportului.

1.3. "Piaţa;

a) definirea pieţei pe care acţionează societatea;

b) mărimea pieţei şi caracteristicile acesteia:

c) tendinţele pe următorii 3—5 ani;

d) poziţia societăţii pe piaţă;

e) evoluţia reglementărilor din sectorul respectiv;

f) prognoza societăţii pe grupe de produse;

g) grupele de produse cele mai profitabile.

1.4. Clienţii:

a) definirea clienţilor societăţii;

b) punctul de vedere al cumpărătorilor faţă de produsele societăţii, dacă există reclamaţii asupra calităţii şi termenelor;

c) analiza .datelor privind clienţii societăţii pe ultimii 3 ani;

d) prognoza societăţii în legătură cu clienţii.

1.5. Organizarea distribuţiei

1.6. Promovarea produselor societăţii comerciale

1.7. Concurenţa:

a) concurenţii;

b) analiza comparativă a poziţiei pe piaţă;

c) estimarea segmentelor de piaţă;

d) concurenţi noi.

1.8. Situaţia internaţională a sectorului 1.9/ Concluzii privind produsele şi piaţa

a) date istorice pe ultimii 3 ani;

b) prognoze pe următorii 3—-5 ani;

c) sursele de informaţii.

2. -Analiza activităţii de producţie 2.1. Descrierea infrastructurii:

a) amplasamentul societăţii comerciale şi a eventualelor sucursale sau filiale;

b) utilizarea suprafeţelor;

e) clădirile;

d) caracteristicile clădirilor;

e) posibilitatea extinderii;

f) căi (mijloace) de acces;

g) evaluarea tehnică a clădirilor;

h) echipamente de producţie şi de transport;

i) energie şi utilităţi.

2.2. Descrierea procesului productiv:

a) organizarea generală a producţiei;

b) analiza fluxului de producţie.

2.3. Efecte pozitive rezultate 'din ameliorarea sistemului de Organizare şi gestiune, precum şi din efectuarea de noi investiţii.

3. Analiza organizării şi managementului

4. Analiza financiară:

a) adaptarea datelor financiare pe ultimii 3 ani la standardele internaţionale;

b) analiza situaţiei financiare;

c) analiza rentabilităţii;

d) prognoze financiare pe următorii 3—5 ani.

5. Analiza juridică:

a) structura juridică a societăţii;

b) patrimoniul societăţii.

5.1. Funcţiile comerciale ale societăţii:

a) contracte;

b) garantarea produselor vândute;

c) modalităţi de plată şi garanţii.

5.2. Licenţe

5.3. Aspecte sociale:

a) contractul colectiv de muncă;

b) sindicatele;

c) regulamentul de organizare şi funcţionare;

d) salarii;

e) cumulul de funcţii;

f) conflicte sociale.

Anexa Nr. S

RAPORT DE EVALUARE Conţinut-cadru

1. Metodele de evaluare folosite

Se vor utiliza cel puţin două din următoarele

metode:

a) metoda activului net actualizat;

b) metoda fluxurilor financiare actualizate;

c) metoda comparaţiilor de piaţă;

d) metoda capitalizării veniturilor.

2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecărei metode de evaluare

3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare

4. Alte elemente pentru fiecare metodă de evaluare şi fundamentarea acestora

5. Prezentarea calculelor aferente fiecărui scenariu

6. Rezultatele evaluării

7. Specificarea surselor de informaţii

8. Concluzii şi recomandări.

Anexa Nr, 6

DOCUMENTAŢIA DE PREZENTARE A SOCIETĂŢII COMERCIALE Structura-cadru

1. Rezumatul documentaţiei'de prezentare a societăţii comerciale

2. Scurt istoric şi descrierea societăţii comerciale, precum şi a sectorului din care face parte

3. Informaţii despre piaţa societăţii comerciale

4. Politica de marketing şi de vânzări

5. Informaţii despre activitatea de producţie a societăţii comerciale si despre furnizori

6. Organizare, conducere şi personal

7. Sistemul financiar-contabil al societăţii comerciale

8. Investiţii:

a) realizate;

b) necesare.

9. Informaţii referitoare la dreptul de proprietate:

a) teren;

b) clădiri;

c) alte elemente de patrimoniu.

10. Analiza avantajelor, punctelor slabe, oportunităţilor şi riscurilor pentru societatea comercială

11. Informaţii financiare:

a) bilanţul societăţii comerciale;

b) contul de profit şi pierderi;

c) prognoze pentru următorii 3—5 ani;

d) comentarii privind situaţia financiară.

12. Cadrul economic şi politic, oportunitatea investiţiilor în România (pentru investitorii străini)

13. Lista principalelor maşini şi utilaje.

ANEXĂ Nr. 7

ANGAJAMENT DE CONFIDENŢIALITATE Model

Scrisoare de confidenţialitate

Referitor: Informaţii privind societatea comercială

Către: Vânzătorul..............

Această scrisoare de confidenţialitate stabileşte condiţiile în care vânzătorul este de acord să ne furnizeze anumite informaţii confidenţiale privind Societatea Comercială..................

1. Acest angajament de confidenţialitate acoperă atât informaţiile orale, cât şi pe - cele scrise comunicate

nouă despre Societatea Comercială............

de către vânzător sau de cel care acţionează în numele vânzătorului. Termenul de informaţii în sensul prezentului angajament nu include următoarele:

a) informaţii despre societatea comercială, care sânt făcute publice prin alte canale decât cele folosite de noi;

b) informaţii care sânt în posesia dumneavoastră sau a societăţii comerciale şi care sânt dezvăluite prin alte mijloace decât cele prin care ni le-aţi dezvăluit nouă;

e) informaţii obţinute, după data prezentului angajament, de noi din terţe surse.

2. Informaţiile vor fi folosite riumai în scopul fundamentării deciziei noastre de a investi în Societatea Comercială........~ ....... ,

3. _ Informaţiile vor fi păstrate confidenţial de noi şi nu vor fi dezvăluite unei alte părţi fără acordul scris al vânzătorului.

4. Sântem de acord şi ne angajăm să nu comunicăm cu alte persoane, în afară de cele care. au fost menţionate în mod expres de. către vânzător. Totodată, sântem de acord să nu comunicăm cu conducerea sau angajaţii societăţii comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului.

5. Nu vom realiza copii ale informaţiilor fără acordul scris al vânzătorului. Dacă un astfel de consimţă-mânt va fi obţinut, se va comunica numărul de copii oferite, care vor fi numerotate,

6. înţelegem şi sântem de acord ea, în situaţia în care vânzătorul ne solicită în mod expres înapoierea informaţiilor, să le returnăm fără întârziere,

7. Obligaţia de confidenţialitate este valabilă pentru o perioadă de 5 ani de la data acceptării.

Semnată .şi acceptată în termenii de mai sus de .............

Data...............................................

Anexa Nr. 8

CONTRACT DE VÎNZARE-CUMPĂRARE Elemente principale

1. Părţi

2. Obligaţiile părţilor

3. Preţul şi modalitatea de plată a preţului

4. Investiţii în societatea comercială 5. Executarea obligaţiilor şi sancţiuni 8. Garanţii şi compensaţii

7. Protecţia salariaţilor

8, Clauze speciale.

Anexa Nr. 9

PROSPECT DE VÎNZARE Conţinut-cadru

1. Informaţii generale privind oferta: a) numele acţionarului existent;

" b) denumirea şi sediul societăţii comerciale şi ale sucursalelor sau filialelor;

c) forma şi obiectul .societăţii comerciale;

d) capitalul social subscris;

e) metoda de evaluare folosită la determinarea capitalului social;

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor;

g) condiţii -generale pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale şi modul de exercitare a dreptului de vot;

h) durata societăţii comerciale;

i) modul de distribuire a dividendelor.

2. Informaţii referitoare la societatea comercială:

a) istoricul societăţii comerciale;

b) descrierea activităţii societăţii comerciale;

c) detalii privind directorii şi salariaţii societăţii comerciale;

d}- informaţii financiare pentru fiecare din ultimii .... ani;

e) sediul, dimensiunea şi vechimea principalelor obiective ce constituie proprietatea societăţii comerciale;

f) detalii privind datoriile;

g) aspecte referitoare la fondurile societăţii comerciale;

h) investiţii recente şi previziuni; profiturile estimate pe 3—5 ani;

i) detalii privind " experienţa profesională a directorilor;

j) un rezumat al contractelor importante;. k) detalii privind orice acţiune cu aspect juridic îndreptată împotriva societăţii comerciale;

I) lista documentelor ce vor fi prezentate. 3. Formularul pentru redactarea cererii de acţiuni Acesta va conţine următoarele informaţii: a) numele şi prenumele autorului cererii; ,b) domiciliul sau sediul autorului cererii: ' c) numărul de acţiuni pentru care şe redactează cererea (cifre şi litere);

d) data la care este prezentată cererea;

e) declaraţia expresă, că recunoaşte şi acceptă prospectul de vânzare.

4. Condiţiile ofertei:

a) numărul acţiunilor oferite pentru vânzare şi pre-,ţul de vânzare al acestora;

b) procedura de alocare a acţiunilor în caz de subscripţie mai mare decât oferta;

c) modalitatea de plată a acţiunilor;

d) numărul de acţiuni rezervate salariaţilor în con-? diţiile prevăzute la art. 48 lit. a) din Legea nr. 58/1991, criteriile de alocare a acţiunilor şi modalităţile de plată pentru aceştia.

Anexa Nr. 10

PLAN DE AFACERI Model

1. Sumar

2. Prezentarea societăţii comerciale şi a strategiei acesteia:

a) istoricul societăţii comerciale, situaţia generală prezentă şi viitoare a acesteia;

b) strategia de dezvoltare a activităţii societăţii comerciale.

3. Piaţa societăţii comerciale:

a) identificarea şi descrierea pieţei societăţii comerciale;

b) principalii clienţi şi concurenţi ai societăţii comerciale;

c) principalii furnizori ai societăţii comerciale;

d) perspectivele pieţei.

4. Produsele/serviciile societăţii comerciale: a) prezentare şi descriere;

b) dezvoltarea produselor;

c) procesul de fabricaţie;

d) controlul de calitate;

e) tehnologii, echipamente şi Investiţii minime necesare.

5. Vânzare şi marketing;

a) metode de vânzare;

b) canale de distribuţie.

6. Organizare, conducere şi personal:

a) organizare (anexa);

b) conducerea societăţii;

c) personal (calificat, sex, yârstă, vechime în societatea comercială).

7. Informaţii financiare:

a) bilanţ ';

b) contul de profit şi pierderi-;

c) prognoze financiare pentru 3—5 ani.

ORDINE

"AGENŢIA NAŢIONALA PENTRU PRIVATIZARE ŞI DEZVOLTAREA ÎNTREPRINDERILOR MICI ŞI MIJLOCII

ORDINUL Nr. 88

privind procedura de contractare cu firme străine a asistenţei de specialitate pentru privatizarea societăţilor comerciale înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private

şi a Fondului Proprietăţii de Stat

în baza art. 8 din Hotărârea Guvernului nr. 858/1991 privind reorganizarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale, preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii emite prezentul ordin.

în vederea contractării cu firme străine a asistenţei de specialitate necesare pentru privatizare, societăţile comerciale cu capital de stat interesate urmează, procedura de mai jos:

Art. 1. -Societăţile comerciale, cu acordul consiliului împuterniciţilor statului, identifică obiectivele asistenţei de specialitate, care pot include:,

-întocmirea documentaţiei de prezentare a societăţii comerciale;

-întocmirea prospectului de emisiune;

-evaluarea societăţii comerciale sau a activelor supuse vânzării;

-întocmirea documentaţiei juridice aferente vânzării societăţii comerciale, în funcţie de modalitatea de

vânzare aprobată de Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii;

-marketingul societăţii comerciale în vederea privatizării;

—- alte domenii.

Art. 2. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii poate fi consultată în legătură cu propunerea de asistenţă de specialitate necesară societăţii comerciale.

Art. 3. -Responsabilitatea pentru asigurarea fondurilor necesare asistenţei de specialitate aparţine societăţii comerciale.

Art. 4. -în vederea contractării asistenţei de specialitate, societatea comercială are obligaţia întocmirii caietului de sarcini pentru lansarea cererii de ofertă.

Caietul de sarcini va face parte integrantă din contractul de asistenţă de specialitate.

Caietul de sarcini are drept scop definirea obiectivelor asistenţei de specialitate şi a responsabilităţilor consultantului.

Conţinutul-cadru al caietului de sarcini este următorul:

4.1. Date generale referitoare la societatea comercială în contextul privatizării.

4.2. Obiectivele asistenţei de specialitate.

4.3. Sarcinile şi responsabilităţile consultantului.

4.4. Organizarea şi finanţarea asistenţei de specialitate; se vor menţiona elemente privind:

-rapoartele datorate de consultant; •

-graficul de desfăşurare a activităţii de consultanţă;

-bugetul indicativ (dacă este cazul);

-profilul necesar al echipei de consultanţi.

4.5. Procedura şi criteriile de selectare a consultantului (dacă este cazul; în acest sens, se va consulta Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii).

în anexa nr. 1 se prezintă un model orientativ de caiet de sarcini.

Art. 5. -Cererea de ofertă se poate adresa de către societatea comercială:

5.1. Unui număr nelimitat de firme de consultanţă, în care caz societatea comercială este obligată să publice un anunţ în cel puţin două ziare de importanţă naţională şi o publicaţie cu profil economic. în anunţul publicitar se vor cuprinde următoarele informaţii:

1. obiectul general al asistenţei de specialitate solicitate;

2. locul şi persoana de la care se poate obţine caietul de sarcini, inclusiv data limită pentru aceasta şi alte informaţii legate de prezentarea ofertei (limbă, număr de exemplare etc.);

3. termenul de depunere în plic sigilat a ofertelor (ziua, ora, locul).

5.2. Unor consultanţi preselecţionaţi, la recomandarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în funcţie de obiectul asistenţei de specialitate.

în această situaţie, cererea de ofertă va consta într-o scrisoare de invitaţie, care va cuprinde elementele anunţului publicitar de la pct. 5.1. şi va fi adresată unui număr de minimum 5 firme de consultanţă.

în situaţia în care asistenţa de specialitate presupune folosirea a maximum 10 om-zile de consultanţă, societatea comercială poate discuta condiţiile contractului fără a parcurge întreaga procedură de publicitate şi selectare.

înainte de semnarea contractului societatea comercială va solicita acordul Agenţiei Naţionale pentru Pri-vatizare'şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, conform art. 11 din prezentul ordin.

Art. 6. -Ofertele prezentate vor răspunde cerinţelor cuprinse în caietul de sarcini şi vor cuprinde „curriculum vitae" a specialiştilor firmei care vor lucra efectiv la proiect.

Ofertele se vor prezenta în plicuri sigilate şi se vor păstra la sediul societăţii comerciale până la data întrunirii comisiei de evaluare a ofertelor, de către persoana menţionată în anunţ sau în scrisoarea de invitaţie.

Art. 7. -Comisia de evaluare a ofertelor se nur meşte de către consiliul de administraţie al societăţii comerciale şi va fi alcătuită din:

-directorul general -preşedintele comisiei;

— cel puţin un alt membru al comitetului de direcţie, în funcţie de specificul asistenţei de specialitate;

— un specialist de la Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii,1 desemnat de departamentul de specialitate al acesteia;

-consilierul juridic al societăţii comerciale;

-persoana din societatea comercială, numită de directorul general, care va răspunde de derularea contractului de asistenţă de specialitate (responsabil de proiect);

-un secretar (fără drept de vot).

Art. 8. -Comisia de evaluare stabileşte data întrunirii membrilor săi pentru analiza ofertelor şi alegerea consultantului.

Analiza ofertelor şi alegerea consultantului se realizează numai în situaţia în care s-au primit minimum 3 oferte.

Art. 9. -Comisia de evaluare are următoarele obligaţii:

1. stabileşte grila de evaluare a ofertelor (model anexă nr. 2);

2. verifică integritatea plicurilor care cuprind ofertele;

3. deschide plicurile şi verifică dacă ofertele sânt conforme cu cererea-de ofertă (conţinut, nr. de exemplare etc.);

4. în situaţiile în care ofertele prezentate nu îndeplinesc unele din condiţiile de formă (număr exemplare, limbă) din cererea de ofertă, comisia, cu majoritate de voturi, poate hotărâ dacă oferta este sau nu acceptată.

în cazul în care comisia de evaluare are un număr par de membri, preşedintele comisiei are posibilitatea de decizie în situaţia în care nu se întruneşte majoritatea;

5. după acceptarea ofertelor care îndeplinesc condiţiile de prezentare solicitate, se va proceda la eva^-luarea ofertelor;

6. ofertele vor fi analizate şi punctate individual de fiecare membru al comisiei, conform grilei de evaluare a ofertelor;

7. secretarul comisiei totalizează rezultatele evaluărilor individuale ale membrilor comisiei şi clasifică ofertele;

8. preşedintele comisiei verifică respectarea procedurii şi anunţă firma câştigătoare;

9. secretarul comisiei redactează procesul-verbal de încheiere a evaluării ofertelor, care este semnat de toţi membrii comisiei şi de preşedinte.

Art. 10. — Preşedintele comisiei informează firma câştigătoare şi o convoacă pentru negocierea clauzelor contractuale.

Anexa nr. 3 la prezentul ordin cuprinde un model de contract-cadru.

Art. 11.;-Societatea comercială este obligată, conform art. 64 lit. f) din Legea nr. 58/1991, să solicite •acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, înainte de încheierea contractului de asistenţă de specialitate cu; firme de consultanţă străine.

Art. 12. -în vederea obţinerii acordului Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, societatea comercială va prezenta acesteia următoarele documente:

a) caietul de sarcini şi oferta firmei câştigătoare;

b) procesul-verbal al comisiei de evaluare, însoţit de punctajele individuale ale membrilor comisiei;

c) proiectul de contract negociat cu firma de consultanţă.

Art. 13. -Agenţia Naţională pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, prin

Departamentul „Juridic sau Departamentul Vânzare Acţiuni, respectiv Departamentul Vânzare Active, comunică acordul sau observaţiile privind clauzele contractului de consultanţă, în termen de 5 zile.

Art. 14. -După obţinerea acordului final al Agenţiei ^Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, societatea comercială semnează contractul de consultanţă.

Art. 15. -Coordonarea activităţii consultantului se va realiza de către responsabilul de proiect, cu consultarea specialistului Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii-, menţionat la art. 7 din prezentul ordin/

Rapoartele intermediare ale consultantului şi raportul final vor fi aprobate de societatea comercială, cu avizul consultativ al Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

Art. 16. -Prevederile prezentului ordin pot fi utilizate orientativ de către societăţile comerciale pentru:

-contractarea cu firme străine a consultanţei pentru alte obiective, care nu sânt legate de privatizarea societăţilor comerciale;

-contractarea cu firme române a asistenţei de specialitate pentru privatizarea societăţilor comerciale.

Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea întreprinderilor Mici şi Mijlocii, Adrian Severin

Bucureşti, 24 martie 1992.

Anexa Nr, 1

ASISTENŢA DE SPECIALITATE pentru programul de privatizare iniţiat înainte de organizarea fondurilor

CAIET DE SARCINI *) Model

Introducere

Guvernul României a iniţiat un program de reformă care are ca scop dezvoltarea noului cadru legislativ şi instituţional necesar trecerii la economia de piaţă.

Un obiectiv major al acestui program îl constituie privatizarea societăţilor comerciale, în prezent proprietăţi de stat.

Procesul de reformă a început cu adoptarea Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de staţ câ regii autonome şi societăţi comerciale. Regiile urmează să rămână în proprietatea statului, fiind în continuare administrate de acesta, iar societăţile comerciale urmează a fi privatizate progresiv. Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale asigură cadrul legal necesar apariţiei agenţilor economici privaţi.

Reglementarea legală a procesului de privatizare este asigurată de Legea, privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, adoptată ţa data de 16 august 1991, care prevede următoarele:

-transferul gratuit către cetăţenii îndreptăţiţi a 30% din capitalul social al fiecărei societăţi comerciale cu capital de stat;

-vânzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale către investitori privaţi (persoane fizice sau juridice, române sau străine);

-vânzarea unor active aparţinând societăţilor comerciale către cumpărători privaţi (persoane fizice sau juridice, române sau străine).

De asemenea," Lege'a privatizării societăţilor . comerciale prevede înfiinţarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat, instituţii de administrare a 30%, respectiv 70%, din capitalul societăţilor comerciale cu capital de stat.

îâiainte de organizarea F.P.P./F.P.S,, legea" prevede realizarea unui program de „privatizare rapidă", care va include vânzarea acţiunilor a aproximativ 30 de societăţi comerciale şi vânzarea de active aparţinând unor societăţi comerciale cu capital de stat.

Prezentul caiet de sarcini are ca obiect asistenţa de specialitate pentru privatizarea" unei societăţi comerciale cu capital de stat, a cărei descriere sumară va fi prezentată în anexă.

Obiective

Obiectivul acestei acţiuni îl constituie privatizarea cu succes a unei societăţi comerciale cu capital de stat,

în contextul prezentat, prin privatizare cu succes se înţelege realizarea, în măsura posibilităţilor, a unei vânzări care să permită funcţionarea ulterioară a societăţii comerciale privatizate fără datorii sau obligaţii, în măsură să îi afecteze nivelul performanţelor viitoare, în condiţiile asigurării şi protecţiei intereselor statului, în calitatea sa de vânzător.

Sarcini

F8.7.& I; analiza

1. Analiza detaliată a activităţii societăţii comerciale, după cum urmează:

Istoric şi descriere sumară a societăţii comerciale:

-Descriere şi adresă.

—- Numele directorului general sau al persoanei de contact.

=- Istoric, schimbări ale dreptului de proprietate.

-Descriere sumară a produselor, activităţilor, instalaţiilor şi echipamentelor, performanţelor financiare anterioare (3 ani).

-Alte subiecte de interes.

Produse, pieţe, concurenţă:

—- Descrierea produselor societăţii în termeni calitativi şi cantitativi; identificarea aspectelor particulare în ce priveşte licenţele şi patentele utilizate; aprecierea competitivităţii pe pieţele prezente şi viitoare.

-Identificarea pieţelor prezentate (cantităţi, tendinţe de creştere, cerinţe calitative etc).

-Identificarea pieţelor viitoare, a cerinţelor şi măsurilor necesare pentru a pătrunde pe acestea,

-Identificarea principalilor concurenţi.

Procesul tehnologic, dotarea existentă:

-Descrierea clădirilor, fabricilor şi a echipamentului (plan de situaţie, liste de echipamente ete.).

-Descrierea procesului tehnologic pentru principalele produse.

-Evaluarea modului în care dotările existente- satisfac cerinţele calitative şi de eficienţă.'

-Estimarea necesarului de îmbunătăţiri tehnologice şi modernizări şi a costurilor necesare.

Organizare, management, forţă de muncă:

-Descrierea organizării existente şi în ce măsură aceasta este adecvată.

-Identificarea managerilor, a pregătirii şi experienţei acestora.

~- Identificarea forţei de muncă pe niveluri de pregătire, calificare, vârstă, salarii etc.

-Comentarii asupra atitudinii conducerii şi a personalului în legătură cu privatizarea.

Situaţia şi performanţele financiare:

-Analiza bilanţului contabil şi rezultatele financiare pe ultimele 12 luni.

-Analiza performanţelor financiare recente (profit, flux financiar).

-Analiza situaţiei financiare curente (structura capitalului, venitul net, plăţi de încasat, capital de lucru, stocuri, alte-active financiare).

-Analiza capacităţii de finanţare a necesarului de investiţii identificat anterior.

Evaluarea activităţii societăţii comerciale:

Avantajele societăţii comerciale, punctele slabe, -trăsături, tendinţe, oportunităţi.

-Evaluarea avantajelor şi a punctelor slabe ale societăţii în activitatea sa prezentă şi în cea viitoare (ca societate comercială privată acţionând pe o piaţă liberă).

-Identificarea tendinţelor ce ar putea ameninţa existenţa societăţii c,_,pă privatizare.

-Oportunităţi ale societăţii comerciale privatizate şi modalităţi de a le folosi.

-Prevederi privitoare la viitoarele performanţe financiare.

Evaluarea şi propunerea preţului minim:

-Alegerea şi fundamentarea alegerii de metode de evaluare adecvate.

-Fundamentarea coeficienţilor utilizaţi în evaluare.

--Prezentarea aplicării metodelor alese în cazul societăţii comerciale şi a unei valori aproximative pentru societatea comercială.

-Propunerea unui preţ minim care să asigure viabilitatea financiară a societăţii comerciale privatizate.

Materialele scrise pentru Faza 1

1. Documentaţia de prezentare a societăţii comerciale,

2. Prezentarea metodei de privatizare propuse. Durata Fazei 1

30 de zile de la data începerii derulării contractului. Faza a 2-a; implementarea

Sarcini

1. Planul de privatizare

-Pe baza propunerii aprobate se va elabora un plan detaliat cuprinzând etapele privatizării şi planificarea termenelor, pentru fiecare dintre acestea,

-Sugestii privind posibilităţi • de atragere a unor surse de finanţare pentru potenţialii cumpărători.

2. Studiul pieţei

-Publicitate şi sondarea interesului potenţialilor cumpărători.

-Sistem de evidenţă şi estimare a interesului manifestat.

3. Documentaţia de vânzare

-Pregătirea documentaţiei de vânzare în concordanţă cu legislaţia şi modalităţile specifice aprobate pentru privatizarea societăţii comerciale.

4. ' Negocieri

-Asistenţă tehnică la negocierea vânzării pachetelor de acţiuni conform planului aprobat.

5. Formalităţi

-Asistenţa tehnică pentru derularea tuturor formalităţilor de efectuare a tranzacţiei de privatizare.

6. Publicitate

—- Asistenţă tehnică in elaborarea şi desfăşurarea programului publicitar pentru atragerea potenţialilor cumpărători.

Durata Fazei a 2-a

3 luni de la începerea derulării contractului. Evaluarea capabilităţii ofertantului

Prin oferta prezentată consultantul va trebui să demonstreze că este capabil:

-să formeze o echipă care să înţ.eleagă'rapid şi să se adapteze la specificul cadrului legislativ şi al mediului economic românesc şi să aibă experienţă în domeniul privatizării^

—• să poată să acţioneze în condiţiile absenţei unui sistem de evidenţă contabilă compatibil cu sistemele occidentale, şi unei lipse de experienţă şi date în domeniul evaluării tehnice şi financiare a societăţilor comerciale;

-să asigure traducerea materialelor prezentate;

-să asigure logistica necesară organizării în cele mai bune condiţii a derulării contractului.

Probleme administrative şi termene

1. Ofertele se primesc până la data de......

2. Derularea contractului va începe Ia data de.....

3. Faza 1 se încheie la data de...........

4. Faza a 2-a se încheie la data de...........

. 5. Condiţiile de finalizare a contractului se vor stabili de comun acord, în concordanţă cu planul de privatizare adoptat.

6. Consultantul. va fi răspunzător în faţa societăţii comerciale contractante pentru îndeplinirea sarcinilor ce~i revin conform contractului.

Componenţa echipei de consultanţi

Membrii echipei de consultanţi trebuie să aibă experienţă şi rezultate semnificative în următoarele domenii:

-"evaluare de afaceri şi stabilirea preţurilor de vânzare în domeniul de activitate al societăţii comerciale contractante;

-evaluarea tehnică a clădirilor, maşinilor, utilajelor, proceselor tehnologice, în special în domeniul de activitate al societăţii comerciale contractante;

— analiza financiară într-un mediu economic similar cu eel prezent în România;

-metode şi proceduri de privatizare;

-rezolvarea problemelor juridice într-un mediu legislativ similar cu cel existent în România;

-implementarea procedurii de privatizare într-un mediu legislativ şi economic asemănător cu cel dih România;

-publicitate adecvată pentru programul de privatizare.

Echipa va trebui să vorbească limbile engleză şi franceză, iar cunoaşterea limbii române va fi un avantaj.

Finanţare

Finanţarea contractului se va asigura din fondurile societăţii comerciale contractante..

Anexa Nr. 2

GRILĂ DE EVALUARE Model

A/ Punctarea ofertelor

I. Evaluarea tehnică	-max. 100 pct.
a) Analiza obiectivelor cuprinse în termenii de. referinţă	-max.	30 pct.
*-abordarea obiectivelor	-max.	8 pct.
-r-organizarea activităţii	—- max.	7 pct.
planul de lucru	-max.	6 pct.
-suport logistic şi organizatoric	-max.	2 pct.
-colaborare cu firme din România şi/sau trans-
ferul de cunoştinţe spre partenerul român	—'max.	7 pct.
b) Experienţa generală î firmei în domeniul obiectivelor cuprinse în caietul de sarcini	-max,	30 pct.
-structuri instituţionale	-max.	2 net.
~ aspecte juridice	— max.	2 pct.
-management financiar -	-max.	5 pct.
-privatizare	-max,	7 pct.
-management general	-max.	7 pct.
—- restructurare	-max.	7 pct.
cj Echipa propusă de consultant pentru proiectul
specific	-max.	35 pct.
-şeful echipei
-pregătire profesională	-max.	7 pct.
-experienţă generală	-max.	4 pct.
-experienţa în Europa de Est	-max.	4 pct.

-membrii echipei
-pregătire profesională	-max.	4 pct.
-experienţă generală	--max.	9 pct.
-experienţă în Europa de Est	-max.	7 pct.
d) Experienţa firmei în România	—• max.	5 pct.

II. Evaluarea financiară

-oferta care conţine preţul minim se punctează cu 100 puncte;

-punctajul pentru celelalte oferte se calculează astfel:

preţul minim ^

preţul ofertei

B. Determinarea punctajului final

Se acordă evaluării tehnice 0 pondere de 80%, iar celei financiare de 20%, punctajul final fiind stabilit astfel:

{puncte evaluare tehnică) X 0,8 (puncte evaluare financiară) X K 0,2 = punctaj final.

C. Clasificarea ofertelor Se clasifică ofertele în funcţie de punctajul final.

Anexa Nr. 3

CONT^dSTrCE ASISTENŢĂ TEHNICA

1, Părţi contractante CVI5ION

TECIHNOLOGIE5

Numele şi adresa părţilor contractante,

2, Scurt istoric

Se fac referiri la scrisoarea de invitaţie, caietul de sarcini şi licitaţia câştigată de consultant.

3. Definiţii

Sânt definiţi toţi termenii utilizaţi în contract.

4, Angajare

Angajare formală şi acceptarea angajării de către consultant.

5. Obligaţiile consultantului

Principalele obligaţii ale consultantului sânt cuprinse în caietul de sarcini, care va face parte din contract şi va fi anexat acestuia. în funcţie de cât de detaliat şi cuprinzător este caietul de sarcini se vor adăuga date privind:

-rapoartele ce trebuie întocmite de consultant şi datele limită de raportare;

-limba contractuală;

-prezenţa membrilor echipei de asistenţă tehnică;

-graficul de livrare a asistenţei tehnice.

6. Condiţii de plată:

-suma

-eşalonarea plăţilor, în procente din suma totală, la furnizarea rapoartelor;

-valuta contractuală;

-modalităţi de plătă; — penalizări.

7. Obligaţiile societăţii comerciale Exemple;

—- asigurarea de servicii (secretariat, traducere etc.);

-disponibilitatea personalului propriu şi furnizarea datelor necesare consultantului.

8. Clauze asigurătorii.

(pentru cazul desfăşurării defectuoase a contractului) Exemple.:

-depăşirea termenelor contractuale;

-eventuala acceptare a acestor depăşiri;

-întreruperea contractului;

-despăgubiri;

-reclamaţii şi arbitraj;

-forţă majoră.

9. Diverse (generale sau specifice) Exemplu;

-drepturi de autor;

-confidenţialitate;

-asigurări;

-lege aplicabilă;

—- contacte, adrese, pentru notificări.