2.178 de modificări
Monitorul Oficial 143/1990: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
Monitorul Oficial 143/1990 (vedeți sursa)
Versiunea de la data 27 aprilie 2011 00:06
, 27 aprilie 2011→Anexa nr. 1
Gall (discuție | contribuții) |
Gall (discuție | contribuții) |
||
Linia 1.080: | Linia 1.080: | ||
Adunarea generală a acționarilor este organul de | Adunarea generală a acționarilor este organul de | ||
conducere a societății, care decide asupra activității | conducere a societății, care decide asupra activității | ||
acesteia și asigură politica ei economică și | acesteia și asigură politica ei economică și comercială. | ||
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și | Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și | ||
extraordinare și au următoarele atribuții principale: | extraordinare și au următoarele atribuții principale: | ||
a) aprobă structura organizatorică a societății și | |||
numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | ||
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de | |||
c) alege directorul și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, | b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; | ||
directorul și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre | |||
c) alege directorul și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre | |||
membrii consiliului de administrație; | membrii consiliului de administrație; | ||
d) stabilește competențele și răspunderile consiliului | |||
de administrație și comisiei de cenzori; | de administrație și comisiei de cenzori; | ||
e) stabilește nivelul de salarizare al personalului | e) stabilește nivelul de salarizare al personalului | ||
angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv | angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; | ||
f) aprobă și modifică programele de activitate și | f) aprobă și modifică programele de activitate și | ||
bugetul societății; | bugetul societății; | ||
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții; | g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții; | ||
h) examinează, | |||
h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori | |||
sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; | sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; | ||
i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea | i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea | ||
de depozite, agenții și gestiuni de vânzare situate în | de depozite, agenții și gestiuni de vânzare situate în | ||
țară și străinătate; | |||
j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la | |||
j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni | |||
sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | ||
k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea | k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea | ||
statutului precum și la transformarea formei juridice a | statutului precum și la transformarea formei juridice a | ||
societății; | societății; | ||
l) hotărăște cu privire la comasarea, | |||
l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau | |||
dizolvarea și lichidarea societății; | dizolvarea și lichidarea societății; | ||
m) hotărăște cu privire la executarea de reparații | m) hotărăște cu privire la executarea de reparații | ||
capitale și realizarea de investiții noi; | capitale și realizarea de investiții noi; | ||
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a | n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a | ||
membrilor consiliului de | membrilor consiliului de administrație, directorului, | ||
directorilor adjuncți și a | directorilor adjuncți și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății; | ||
o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. | o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. | ||
Hotărârile în problemele prevăzute la literele k și l | Hotărârile în problemele prevăzute la literele k și l | ||
vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. | vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. | ||
Atribuțiile adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | Atribuțiile adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | ||
:::Articolul | |||
:::Articolul 14 | |||
Convocarea adunării generale | ::'''Convocarea adunării generale''' | ||
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre | |||
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | |||
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la | Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la | ||
două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. | două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. | ||
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din | Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din | ||
capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum | capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum | ||
și în cazul în care capitalul social | și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai | ||
mult de 10 | mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înfiinţarea societății. | ||
adunării generale a acționarilor va fi | |||
Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | |||
făcută cu cel puțin 15 zile înainte | |||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și | Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și | ||
într-unul din ziarele de largă circulație din țară. | |||
Convocarea va cuprinde locul și data tinerii | |||
Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. | |||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | ||
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală | modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală | ||
a acționarilor se întrunește în sediul societății sau | a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt | ||
loc, din aceeași localitate. | loc, din aceeași localitate. | ||
:::Articolul | |||
:::Articolul 15 | |||
::'''Organizarea adunării generale a acţionarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil | Adunarea generală ordinară este constituită valabil | ||
și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați, dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel | și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați, dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel | ||
puțin 1/2 din capitalul social. | puțin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri | |||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 | |||
din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin | din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin | ||
cel puțin 1/2 din capitalul social. | cel puțin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | ||
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | ||
acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnați de | acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnați de | ||
președinte. | președinte. | ||
Președintele consiliului de administrație desemnează | Președintele consiliului de administrație desemnează | ||
dintre membrii adunării generale doi secretari care să | dintre membrii adunării generale doi secretari care să | ||
verifice lista de | verifice lista de prezenţă a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | ||
Procesul-verbal al adunării se va scrie | |||
de persoana care a prezidat | Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat | ||
de persoana care a prezidat şedința și de secretarul | |||
care l-a întocmit. | care l-a întocmit. | ||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | ||
generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul | generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate. | ||
:::Articolul | :::Articolul 16 | ||
::'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor''' | |||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. | |||
Hotărârile adunărilor | |||
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui | La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui | ||
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | ||
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | ||
ca votul să fie secret. | ca votul să fie secret. | ||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor | |||
la răspunderea | Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare | ||
Hotărârile adunării generale sunt | la răspunderea administratorilor. | ||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | |||
Art. 17. - În perioada în care statul este acționar | Art. 17. - În perioada în care statul este acționar | ||
unic, | unic, atribuțiunile adunării generale a acționarilor vor | ||
fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii. | fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii. | ||
Consiliul | |||
Consiliul | Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății. | ||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de | |||
drept la data la care se va ține ședința de constituire | drept la data la care se va ține ședința de constituire | ||
a adunării generale a acționarilor. | |||
:::Capitolul | |||
:::Capitolul V | |||
::'''Consiliul de administrație''' | |||
:::Articolul | :::Articolul 18 | ||
::'''Organizare''' | |||
Societatea comercială | Societatea comercială „ROMARC - SA." este administrată de către un consiliu de administrație format | ||
din 9 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor | din 9 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor | ||
pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese | pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese | ||
Linia 1.195: | Linia 1.223: | ||
acționari. Numărul de administratori se stabilește de | acționari. Numărul de administratori se stabilește de | ||
către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății. | către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății. | ||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | ||
desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota | desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota | ||
lor de participare la capital. | lor de participare la capital. | ||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou | |||
administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | ||
a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este | |||
ales | ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi | ||
egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | ||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul | Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul | ||
de administrație al societății comerciale va fi numit | de administrație al societății comerciale va fi numit | ||
de consiliul | de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului. | ||
Consiliul de | |||
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea | |||
generală a | generală a acționarilor. | ||
La prima ședință, consiliul de administrație va alege, | La prima ședință, consiliul de administrație va alege, | ||
dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți. | dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți. | ||
Consiliul de administrație se întrunește | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor | |||
săi. El este prezidat de președinte, iar în | săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de preşedinte. | ||
Președintele numește un secretar, fie dintre | Președintele numește un secretar, fie dintre membrii | ||
consiliului, fie | consiliului, fie din afara acestuia. | ||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa | |||
a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de | a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de | ||
administrație și deciziile se iau cu majoritatea | administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | ||
Dezbaterile consiliului de administrație au | Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. | ||
Acestea se consemnează în | |||
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinţei, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de | |||
președintele consiliului de administrație. Procesul- | președintele consiliului de administrație. Procesul-vebal se semnează de persoana care a prezidat ședința | ||
și de secretar. | |||
și | |||
Consiliul de administrație poate delega unuia sau | Consiliul de administrație poate delega unuia sau | ||
mai multor membri ai săi unele | mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | ||
În relațiile cu terți societatea este reprezentată de | În relațiile cu terți societatea este reprezentată de | ||
către președintele consiliului de administrație pe baza | către președintele consiliului de administrație pe baza | ||
și în limitele | și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din | ||
administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă | administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă | ||
societatea semnează actele care o angajează față de | societatea semnează actele care o angajează față de | ||
terți. | terți. | ||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de | |||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li | |||
se conferă. | se conferă. | ||
Președintele consiliului de administrație este obligat | |||
să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. | să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. | ||
Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai | Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai | ||
consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru | consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru | ||
prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea | prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea | ||
societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați | societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați | ||
prin hotărârea adunării generale a | prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. | ||
:::Articolul | |||
:::Articolul 19 | |||
Atribuțiile | ::'''Atribuțiile consiliului de administraţie''' | ||
Consiliul de | |||
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: | |||
a) angajează și concediază personalul și stabilește | a) angajează și concediază personalul și stabilește | ||
drepturile și obligațiile acestuia; | drepturile și obligațiile acestuia; | ||
b) | |||
b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente; | |||
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit | c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit | ||
competențelor acordate; | competențelor acordate; | ||
d) aprobă operațiunile de cumpărare și | |||
bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), | d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de | ||
bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competenţelor acordate; | |||
e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de | e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de | ||
închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte | f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte | ||
potrivit competențelor acordate; | |||
g) stabilește tactica și strategia de | |||
g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurarea calităţii, de protecția mediului; | |||
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în | h) supune anual adunării generale a acționarilor, în | ||
termen de 60 zile de la încheierea exercițiului | termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul | ||
precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul | precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor; | ||
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea | |||
generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă | generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății. | ||
:::Capitolul | |||
:::Capitolul VI | |||
:::Articolul | :::Articolul 20 | ||
::'''Comitetul de direcţie''' | |||
Consiliul de administrație poate delega o parte din | Consiliul de administrație poate delega o parte din | ||
atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din | atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din |