Monitorul Oficial 152/1991: Diferență între versiuni

== Hotărâri ale guvernului României ==

=== Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pc acțiuni „Luceafărul"===

'''Guvernul României hotărăște:'''

Art. 1. — Se,înființează Societatea comercială "Luceafărul" — S.A. ca persoană juridică, cu sediul în Ploiești, str. Romană nr. 28—30, prin preluarea activului și pasivului Centrului de librării Prahova, care își încetează activitatea.

Capitalul social inițial al societății comerciale, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990, în valoare de 21,365 mii lei, este compus din 6.731 mii lei mijloace fixe și 14.634 mii lei mijloace circulante. Valoarea capitalului va fi definitivată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Art. 3. — Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. realizează obiectul de activitate prevăzut în statutul propriu, pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.

Art. 4. — Personalul care trece la Societatea comercială „Luceafărul" — S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu -niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre.

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Luceafărul".

Articolul 2

Sediul societății este în România, localitatea Ploiești. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate,

Durata societății este nelimitată.

Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie :

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 Iei fiecare, este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până ia transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și' parafat de .președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății,

Articolul 8

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa Ia distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept Iă statut,.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

c) numește directorii și adjuncții acestora, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație ;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori ;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții ;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, după caz ; aprobă repartizarea dividendelor între acționari ;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau valorii nominale a acestora, precum și Ia cesiunea acțiunilor ;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ;

m) hotărăște cu privire Ia acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia precum și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial șî într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în- care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat, Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit,

La ședințele adunării generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă  între  conducerea. societății și personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul-social, iar la convocările, următoare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul deținătorilor unei treimi din capitalul social.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 persoane numite, potrivit legii, de Ministerul Culturii, astfel : câte un reprezentant al Ministerului Culturii, Ministerului Economiei și Finanțelor, Ministerului Comerțului și Turismului și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivind din această calitate.

Membrii consiliului'împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, -mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tîlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor Ia societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în ședințe ordinare și extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Culturii un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total al membrilor.

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate și nu poate fi înstrăinată ; garanția se depune înainte de intrarea în funcție a administratorului.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsă acestuia de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poațe recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, in interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei, de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului" de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut-sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții :

a) angajează și concediază personalul, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ;