Monitorul Oficial 202/1991: Diferență între versiuni

Sari la navigare Sari la căutare

Monitorul Oficial 202/1991 (vedeți sursa)

Versiunea de la data 12 iunie 2011 16:52

23.255 de octeți adăugați ,  12 iunie 2011
→‎Anexa nr. 2
Linia 315: Linia 315:


==== Anexa nr. 2 ====
==== Anexa nr. 2 ====
'''Statutul<ref>Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref><br/> Societății comerciale „Ispcaia" - S.A. .'''
:::Capitolul I
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''
:::Articolul 1
'''Denumirea societății'''
Denumirea societății este Societatea comercială "......." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.
:::Articolul 2
'''Forma juridică a societății'''
Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
:::Articolul 3
'''Sediul  societății'''
Sediul societății este în România, localitatea...............  Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități din țară și străinătate.
:::Articolul 4
'''Durata societății'''
Durata societății este nelimitată.
:::CAPITOLUL II
'''Obiectul de activitate al societății'''
:::Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este:
............................................
............................................
:::CAPITOLUL III
'''Capitalul social, acțiunile'''
:::Articolul 6
'''Capitalul social'''
Capitalul social inițial al societăţii comerciale este în valoare de ..........mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de.......... mii lei, mijloace circulante în valoare de ....... mii lei.
Capitalul social inițial în valoare de ......... mii lei, împărțit în ........... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
:::Articolul 7
'''Acțiunile'''
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administraţie.
:::Articolul 8
'''Majorarea capitalului'''
Capitalul social poate fi majorat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin
emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
:::Articolul 9
'''Reducerea capitalului'''
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii
adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducerea capitalului trebuie comunicată de care consiliul de administrație comisiei de
cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra
cauzelor și condițiilor reducerii.
:::Articolul 10
'''Drepturi  și obligații decurgând din acțiuni'''
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor şi de a participa la distribuirea beneficiilor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul acesteia, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le dețin.
:::Articolul 11
'''Cesiunea acțiunilor'''
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parţială sau totală a acțiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
:::Articolul 12
'''Pierderea acțiunilor'''
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
:::CAPITOLUL IV
'''Adunarea generală a acționarilor'''
:::Articolul 13
'''Atribuții'''
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
:b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilesc atribuţiile și îi revocă;
:c) numesc directorul şi adjuncţii acestuia, le stabilesc atribuţiile și îi revocă;
:d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
:e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice, care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;
:f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilesc condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
:g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profiturilor între acționari;
:h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
:i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
:j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
:k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății;
:l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
:m) hotărăsc, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administrație, asupra salariilor și primelor directorilor, în conformitate cu prevederile legale;
:n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora, cit și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
:o) hotărăsc asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
:::Articolul 14
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social.
În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în  localitatea în care se află sediul societății sau în cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
:::Articolul 15
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
:::Articolul 16
Adunarea generală ordinară este constituită valabil
și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul »socia1, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită
ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor
prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar
pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
:::Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii, până la crearea condiţiilor de constituire a  adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membrii numiți, potrivt legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor și specialiști din alte domenii.
Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți
până la constituirea adunării generale a acționarilor, își
păstrează calitatea de angajați la unitățile sau instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și
obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot
face parte din mai mult de două consilii și nu pot participa la societăți comerciale cu pare respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin
relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face
parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune,
delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, precum și pentru alte infracțiimi prevăzute de
lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, un raport asupra activității desfășurate de societate și un program de activitate pentru perioada
viitoare, iar la încheierea activității prezintă un raport
asupra întregii actualități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de
analiză consilieri și consultafi din diferite sectoare.
Activitatea acestora va fi recompensate material, conform înțelegerii, pe bază de contract.
Consiliul împuternicițüor statului îndeplinește orice
alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților satului se întrunește în
prezența a cel puțin 3/4 din numărul total şi hotărăște
valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării
generale ordinare a acționarilor și în prezența a cel
puțin 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște
în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
:::Capitolul V
'''Consiliul de administrație'''
:::Articolul 18
'''Organizarea'''
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație format din .... administratori aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi ... vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din
atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din
membrii aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție,
asigurând conducerea curentă și societății, aducerea la
îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele şi ceilalţi membrii consiliului de administrație şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite sau abaterile de la dispozițiile legale sau de la statut şi pentru greșeli în administrarea societății.
:::Articolul 19
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
:b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
:d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor;
:e) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;
:f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
:::Capitolul VI
'''Controlul gestiunii'''
:::Articolul 20
Gestiunea societății este controlată de acționari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată dintr-un nr. de ... membri care nu pot avea nici o altă funcţie în societate şi tot atâţia supleanţi.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei şi Finanțelor.
:::Articolul 21
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.
:::Articolul 22
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi;
* la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligații prevăzute de lege.
:::Articolul 23
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează
adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală
a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a
diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea
societății), sau ori de câte ori se consideră necesar
pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor
legale și statutare.
:::Capitolul VII
'''Activitatea societății'''
:::Articolul 24
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
:::Articolul 25
Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
:::Articolul 26
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
:::Articolul 27
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la
nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de
muncă, încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Drepturile și obligațiile personalului societății se
stabilesc de consiliul de administrație.
:::Articolul 28
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legale, modul de amortizare a fondurilor fixe.
:::Articolul 29
Societatea ţine registrele prevăzute de lege.
:::Capitolul VIII
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii'''
:::Articolul 30
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Cât timp societatea va avea capital integral de stat
ea va putea fi transformată numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.
:::Articolul 31
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului societății;
* pierderea a 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* falimentul;
* numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
* în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
:::Articolul 32
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată după procedura prevăzută de lege.
:::Articolul 33
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
:::Articolul 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
=== Hot ===


== Referinţe ==
== Referinţe ==


<references/>
<references/>
Lgall
2.337 de modificări
Adus de la „http://wiki.civvic.ro/wiki/Special:MobileDiff/4202”

Meniu de navigare