Monitorul Oficial 274/1992: Diferență între versiuni

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

 

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

 

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

 

 

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

 

b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

 

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

 

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și Obiectului societății.

 

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

 

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

 

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

 

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

 

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor personnele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerația de la administratori sau de la societate.

 

Capitolul VIII

 

''' Activitatea societății '''

 

 

''' Exercițiul economico-financiar '''

 

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

 

Articolul 23

 

''' Personalul societății '''

 

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

 

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

 

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

 

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

 

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

 

Articolul 24

 

''' Amortizarea fondurilor fixe '''

 

 

Articolul 25

 

''' Evidența contabilă și bilanțul contabil '''

 

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

 

 

''' Calculul și repartizarea profitului '''

 

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

 

Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

 

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

 

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

 

 

''' Registrele societății '''

 

Capitolul IX

''' Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii '''

 

Articolul 28

 

''' Modificarea formei juridice '''

 

Societatea va putea fi transformată în altă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

 

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

 

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

 

Articolul 29

 

 

* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

 

* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

 

* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forța majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

 

* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

 

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

 

 

 

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

 

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

Articolul 31

 

 

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

 

 

Capitolul X

 

''' Dispoziții finale '''

 

 

 

Articolul 33

 

Îniputerniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât societatea cămercială are capital integral de stat.